中天服务:向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见

北京德恒律师事务所
关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
正文....................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的主体资格...........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................14
七、发行人的股本及演变..........................................16
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................21
十三、发行人报告期内的章程制定与修改...................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................22
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................23
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...........................24
十八、发行人募集资金的运用........................................25
十九、发行人的业务发展目标........................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................26
二十二、结论...............................................27
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释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中天服务、巴士在
本次发行主体中天服务股份有限公司，曾用名巴士线、股份公司、公司、指在线股份有限公司发行人
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行、本次发行发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交指上市易所主板上市
上海天纪指上海天纪投资有限公司，系发行人控股股东中天控股集团指中天控股集团有限公司，系发行人间接控股股东实际控制人指楼永良中天美好服务指中天美好生活服务集团有限公司中麦控股指中麦控股有限公司
浙江新嘉联电子科技有限公司，系发行人全资子公新嘉联电子指司
天筑贸易指浙江天筑贸易有限公司，系发行人全资子公司惠家信息指杭州惠家信息咨询有限公司，系发行人全资子公司杭州联每户网络科技有限公司，系发行人控股子公联每户指司《浙江新嘉联电子股份有限公司（筹）发起人协议《发起人协议》指书》
中天美好服务、新嘉联电子、天筑贸易、惠家信息控股子公司指以及联每户
报告期、最近三年及
指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月一期
《公司章程》指《中天服务股份有限公司章程》《股东大会议事规指《中天服务股份有限公司股东大会议事规则》则》
《董事会议事规则》指《中天服务股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《中天服务股份有限公司监事会议事规则》《关联交易管理制指《中天服务股份有限公司关联交易管理制度》度》《独立董事工作制指《中天服务股份有限公司独立董事工作制度》度》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
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国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家商标局指国家知识产权局商标局
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则第12指—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》号》（证监发〔2001〕37号）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第《证券期货法律适十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指用意见第18号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国《业务管理办法》指证券监督管理委员会、司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中《执业规则》指国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律《执业细则》指业务执业细则》（监管规则适用指引——法律类第
2号）
国盛证券/保荐机构指国盛证券有限责任公司
立信中联、立信中联
指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
德恒、本所指北京德恒律师事务所《专项法律服务协《中天服务股份有限公司与德恒上海律师事务所指议》专项法律服务协议》本所出具的《北京德恒律师事务所关于中天服务股《律师工作报告》指份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台中国指
湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的中国法
律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台湾中国法律、法规指
地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的有关规定本所出具的《北京德恒律师事务所关于中天服务股《法律意见书》指份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
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法律意见
德恒 02F20220603-01 号
致：中天服务股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《执业细则》《编报规则第12号》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所及本所承办律师作出如下声明：
1.本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所承
办律师提供了本所承办律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始
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书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市的条件和行为发表如下法律意见：
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正文
一、本次发行的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第五届董事
会第十四次、第二十次、第二十二次会议的会议通知、议案、表决票、决议、会
议记录；2.查阅发行人2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；3.查阅《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）除发行人关于本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的相关议
案尚需经股东大会审议通过外，发行人关于本次发行的董事会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会前次授权及延长授权董事会办理本次发行有关事宜的
授权范围和程序合法、有效。发行人董事会根据《注册管理办法》重新申请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜尚需经股东大会批准。
（三）发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。
二、本次发行的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人现行有效的
《营业执照》《公司章程》；2.查阅发行人的工商登记资料；3.取得并查阅发行人
及其子公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件；4.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
经本所承办律师核查，发行人为一家在中国境内注册且其股票在深交所上市交易的股份有限公司。发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000721075424D，住所为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街
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道东升路18号410室，法定代表人为操维江，注册资本为29253.8575万元，经营范围为：一般项目：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；
销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人设立时的注册资本为6000万元，符合当时有效的相关法律、法规之规定。
2007年10月30日，中国证监会核发《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]381号），核准发行人公开发行新股不超过2000万股。
2007年11月7日，发行人成功公开发行人民币普通股（A股）2000万股新股，每股面值1.00元。经深交所《关于浙江新嘉联电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]184号）文同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新嘉联”，股票代码“002188”，其中网上定价发行的1600万股股票于2007年11月22日起上市交易，网下配售的400万股于2008年2月22日起上市交易。
发行人目前的证券简称为“中天服务”，股票代码为“002188”。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，符合相关法律、法规及规范性文件规定的进行本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人出具的书面
说明、访谈相关人员；2.查阅发行人第五届董事会第十四次会议决议、第五届监
事会第十四次会议决议和2022年第一次临时股东大会决议；3.查阅发行人的工
商登记资料、《公司章程》及公司相关制度、公司历次股东大会的相关决议等文件；4.通过中国证监会、深交所网站进行查询等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
1．根据发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议及
2022年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的股票均为
人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议及
2022年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的相关规定
根据发行人的书面说明、对发行人法定代表人的访谈等并经本所承办律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）符合《注册管理办法》的相关规定
1．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东上海天纪，为符合规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
2．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行采取锁价发行，定价基准日
为关于本次发行的董事会决议公告日，本次发行的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。
3．根据发行人制定的本次发行方案，发行对象通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起，三十六个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次股票发行结束后，公司将及时向深交所和中登公司申请本次发行股份的锁定，符合《注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》
第六十三条的相关规定。
4．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行的募集资金总额不超过
16729.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理
市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，具体投入如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资计划利用募集资金额项目备案情况
1物业管理市场拓展项目7237.606180.00不适用
2信息化与智能化升级项目8054.605249.60不适用
3人力资源建设项目1200.00300.00不适用
4补充流动资金5000.005000.00不适用
合计21492.2016729.60-
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意
见第18号》之规定。
5．经本所承办律师核对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投
项目不属于限制类和淘汰类投资项目，符合国家产业政策。符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
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6．经本所承办律师核查，本次发行募集资金没有用于为持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
7．根据本次发行方案并经本所承办律师核查，投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
8．经本所承办律师核查，公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金
存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定。
9．截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东上海天纪直接持有公司
20.51%的股份；本次发行完成后，公司的股权结构发生变化，将增加不超过
62657677股（含本数）的普通股股票；本次发行后，按照本次发行股份的上限
62657677股计算，上海天纪在全部认购后持有公司股份的比例将增加至
34.54%，仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公
司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
10．根据发行人的承诺及本所承办律师对公司董事、监事、高级管理人员的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定
本所承办律师依据《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定，对公司本次发行事项进行了逐项核查，情况如下：
1．上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，本所承办律师认为，发行人本次发行募集资金总额不超过16729.60万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金中用于补充流动资金规模的要求。
2．上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见经核查，本所承办律师认为，根据发行方案，本次发行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
3．上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
经核查，本所承办律师认为，发行人前次募集资金到账时间为2015年11月
9日，审议本次发行事项的董事会决议日为2021年12月20日，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
4．上市公司申请再融资时，除金融类企业外，截至最近一期末，不存在金
额较大的财务性投资的基本情况。
经核查，本所承办律师认为，截至2022年9月30日，发行人不存在持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票并在深交所主板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人的《发起人协议》；3.查阅中和正信会计师事务所有限公司出
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具的“中和正信审字（2006）第2-315”号《审计报告》、“中和正信验字（2006）
第2-040”号《验资报告》；4.查阅发行人创立大会会议文件；5.查阅发行人在深交所网站的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人整体变更为股份公司的过程已履行了有关资产评
估、验资等必要的法律程序；发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子
公司的《公司章程》及《营业执照》；2.查阅发行人及其控股子公司拥有的不动
产相关产权证书；3.查阅发行人及其子公司的房屋租赁合同；4.查阅发行人及其
控股子公司的商标注册证书、软件著作权登记证书等；5.通过国家专利局、商标
局网站对发行人及其控股子公司专利、商标进行查询；6.查阅发行人及其控股子
公司拥有的主要固定资产清单；7.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告以及
《2022年三季度报告》；8.查阅发行人及其控股子公司的员工名册、劳动合同、
工资明细表、社会保险及住房公积金缴纳凭证等文件；9.查阅发行人及其控股子
公司的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等，并与发行人的高级管理人员和财务总监进行沟通；10.查阅发行人及其控股子公司的《企业信用报告》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
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六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的股东名册；2.查阅发行人前十大股东中自然人股东的身份证件复印件、非自然人股东的
工商登记资料；3.取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于所持股份不存在
质押、代持或权属争议情况的书面说明；4.查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要股东
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）股权比例（%）股份性质
1上海天纪6001300220.51无限售流通股
16390777股被
2周旭辉163907775.60
质押及冻结武汉睿福德投资管理中心（有限
3100865913.45无限售流通股
合伙）
4深圳市佳银资产管理有限公司82606852.82限售股
深圳市盛世景投资有限公司-深5圳前海盛世轩金投资企业（有限75000002.56限售股合伙）
6浙江海洋力合资本管理有限公司60000002.05限售股
1341115股被
7中麦控股53061151.81质押，5306115
股被冻结
8上海瑞点投资管理有限公司45600001.56无限售流通股
9葛伟41266661.41无限售流通股
10胡兴航37000001.26限售股
合计12594383643.03-经核查，发行人的上述主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，上海天纪持有公司60013002股股份，占公司总股本的20.51%，为公司控股股东。
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（三）发行人的实际控制人
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，楼永良通过中天控股集团间接控制发行人20.51%股份，为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
根据公司提供的资料，楼永良的基本情况如下：
姓名身份证号码国籍住所
楼永良330724********0075中国浙江省杭州市环城西路***综上，本所承办律师认为：
1．截至2022年9月30日，发行人前十大股东中的自然人股东具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，发行人前十大股东中的非自然人股东依法设立并有效存续，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．截至2022年9月30日，根据发行人于中登公司深圳分公司的查询结果，
持有发行人5%以上股份的股东周旭辉所持发行人股份存在被质押和冻结的情形，具体情况如下：
是否为第一大质押开始质押到期质押股
股东名称股东及一致行质押股数（股）质权人用途日期日份占比动人至申请解财达证券
周旭辉否160000002017.05.19除质押登股份有限记为止公司个人
100%
至申请解财达证券融资
周旭辉否3907772017.12.29除质押登股份有限记为止公司
经本所承办律师核查，周旭辉所持发行人的上述16390777股股份同时被成都市金牛区人民法院再冻结（冻结序号： 200909B00000015000000001 及
200909B00000015000000002），冻结时间为 2021 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月
10日，周旭辉与控股股东、实际控制人不存在一致行动关系，其所持发行人股
份被质押、冻结等情形不会对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响。
据此，本所承办律师认为，持有发行人5%以上股份的股东周旭辉所持发行人股份存在质押和冻结情形不会构成本次发行上市的法律障碍。
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七、发行人的股本及演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.取得了发行人主管市场监督管理部门出具的证明文件；3.查阅发行人历
次注册资本变动相关验资报告、会议决议、相关协议等文件；4.查阅发行人历次
《营业执照》；5.查阅发行人在深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）披露的
相关公告；6.取得了发行人及其股东出具的书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效。发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序并办理了相关的工商变更登记手续。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人受控股股东控制的股权清晰，不存在重大争议或重大潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的主要业务
经营合同；2.查阅发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.查阅发行人及其控
股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及体系认证证书；4.查阅发行人
历次经营范围变更后的《营业执照》；5.查阅发行人近三年的年度报告、审计报
告以及《2022年三季度报告》等相关公告；6.查阅发行人主管税务部门、市场监
督管理部门、应急管理部门、环保部门等主管政府部门出具的合规证明或访谈笔录。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人报告期内主要从事物业管理服务业务，与经核准的经营范围相符，发行人的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，发行人按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人目前已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人在报告期内未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）报告期内，发行人主营业务由微电声业务变更为物业管理服务，主营
业务的变更能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益，不属于重大不利变更。发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在法律风险。
（五）发行人报告期内主营业务从微电声业务变更为物业管理服务，变更完成后的主营业务较为突出。
（六）发行人为有效存续的股份有限公司，其经营方式及经营范围符合相关
法律、法规及国家产业政策的规定。发行人最近三年主营业务未发生对持续经营产生重大不利影响的变更，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子
公司的《营业执照》、工商登记资料；2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员
填写的调查表；3.查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》；4.查阅发行人近三年的年度报告、
审计报告以及《2022年三季度报告》；5.查阅发行人关联方的工商登记资料；6.查阅发行人与关联方签订的相关合同、交易记录资料；7.对发行人财务总监进行访谈；8.取得发行人出具的书面说明；9.查阅发行人的相关公告以及网络核查等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方。具体情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）关联交易
根据发行人近三年的年度报告、审计报告以及《2022年三季度报告》并经本
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所承办律师核查，《律师工作报告》披露了报告期内发行人的关联交易，具体情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。
（三）关联交易决策程序
本所承办律师经核查后认为，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策相关程序。发行人报告期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司业务的正常开展，履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
根据发行人及中天控股集团出具的书面说明，控股股东、实际控制人出具的承诺以及本所承办律师对发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业所持
《营业执照》、公司章程等的核查，本所承办律师认为，发行人主营业务为物业管理服务业务，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务之间不存在同业竞争的情形。
（五）规范关联交易的承诺
为有效规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东上海天纪、实际控制人楼永良已出具规范关联交易的书面承诺，本所承办律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人作出的前述承诺合法、有效并切实可行；在该等承诺得到
充分遵守的前提下，将有利于规范发行人与关联方之间的关联交易行为，切实保障发行人及其中小股东的合法权益。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，发行人控股股东上海天纪、实际控制人楼永良已出具关于避免同业竞争的承诺函。本所承办律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力，合法、有效。
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十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人取得的相关
商标注册证书、计算机软件著作权登记证书等无形资产证明文件；2.取得国家商
标局出具的商标档案；3.登录国家知识产权专利局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）查询；4.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告、《2022年三季度报告》以及发
行人截至2022年9月30日的固定资产清单；5.查阅发行人对外投资企业的工商
档案材料；6.查阅发行人及其子公司的租赁合同、租赁房屋的产权证；7.查阅发
行人子公司的工商登记资料；8.取得发行人出具的资产、设备不存在纠纷的说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况
1．本所承办律师经核查后认为，发行人及其控股子公司合法拥有已取得土
地、房产所对应的土地使用权和房屋所有权，该等土地和房屋的不动产权属清晰并已由发行人取得相应的权属证书。
2．本所承办律师经核查后认为，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租
赁合同内容合法、有效。
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的商标权、计算机软件著作权合法、有效，不存在重大权属争议或潜在纠纷。
（三）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人及其控股子公司对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。
（四）对外投资
根据发行人《2022年三季度报告》、发行人及其子公司工商档案等资料并经
本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有5家境内控股
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见子公司，基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资情况”。
（五）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在杭州设立一家分公司，中天服务杭州分公司的基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的分支机构”。
经本所承办律师核查，发行人控股子公司、分支机构均依法设立、有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人将要履行或
正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；2.查阅发行人及其控股子公
司提供的由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；3.查阅发行人的书
面确认；4.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告以及《2022年三季度报告》；
5.对发行人财务总监进行访谈；6.查阅发行人的相关公告以及网络核查等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的
重大合同内容及形式真实、有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在因为
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，除《律师工作报告》
“九、发行人的关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
（四）本所承办律师经核查后认为，截至2022年9月30日，发行人金额较
大的应收、应付款系发行人基于正常生产经营所产生，其形成合法、有效，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及控股子公
司的工商登记资料、历次验资报告；2.查阅发行人报告期内历次董事会、股东大
会决议；3.查阅发行人《公司章程》；4.取得发行人的书面确认；5.查阅发行人在深交所网站披露的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立至今不存在合并、分立等情形。
（二）发行人历次增加、减少注册资本及股权变动的行为符合当时法律、法
规的相关规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（三）报告期内，发行人将其全资子公司巴士科技100%股权进行了转让，并于2021年3月完成了工商变更登记，发行人不再持有巴士科技股权，此次交易构成重大资产重组。发行人该次重大资产处置涉及标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法、完整。发行人重大资产处置的实施过程已履行法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，实施过程合法、合规。
（四）报告期内，发行人不存在重大收购兼并的情况。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行
构成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
（六）报告期内，发行人存在不动产被征收的情况。经本所承办律师核查，发行人被政府所征迁的土地及地上物为闲置资产，不会对公司生产经营产生重大不利影响。截至2022年6月30日，发行人已收到全部征收补偿款。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内历
次董事会、股东大会决议；2.查阅发行人的《公司章程》；3.查阅发行人的书面确认；4.查阅发行人在深交所网站披露的公告。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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本所承办律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。报告期内，发行人对《公司章程》的历次修改均已履行了必要的法律程序，变更程序合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内历
次定期报告；2.查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；3.查阅发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件；4.取得并查阅发行人的书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人机构设置
本所承办律师经核查后认为，发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规、中国证监会及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序
及决议内容合法、合规、真实、有效。
（五）报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大事项决策已履
行了《公司章程》规定的相应程序，为合法、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人在深交所网站披露的公告；3.查阅发行人董事、监事、高级
管理人员填写的调查表、身份证明文件；4.查阅发行人董事、监事、高级管理人
员分别出具的声明及承诺；5.查阅发行人相关董事会、股东大会决议；6.本所承
办律师通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网进行查询。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所承办律师经核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所承办律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
如《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人报告期董事、监事和高级管理人员的变化”之“2.监事变化”所述，发行人报告期内曾存在的职工代表监事不足法定人数的情形，但该情形不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（三）独立董事情况
本所承办律师经核查后认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件和发行人《独立董事工作制度》中规定的任职资格条件。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》；2.查阅发行人年度报告、半年度报告、季度报告等；
3.查阅发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明；4.查阅发行人提供的纳
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税申报表及纳税凭证；5.取得并查阅发行人的书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师经核查后认为，发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形；发行人享受的税收优惠及政府
补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司的管理体系认证证书；2.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告以及《2022年三季度报告》；3.查阅相关政府主管部门出具的合规证明、访谈文件；4.取得并查阅发行人出具的声明承诺等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司的环境保护
发行人的主营业务为物业管理服务，不属于依据相关法律法规需要办理排污许可的行业，无需办理排污许可证；
报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护的法律、法规及规范性文件而受到环保方面的重大行政处罚；
发行人本次募集资金投资项目无需进行项目环境影响评价，无需事先取得相关主管部门的审批意见，符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量
经本所承办律师核查后认为，发行人从事的生产及经营活动符合国家有关质量和技术监督方面的规定，报告期内不存在因违反质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人日常产品质量核查
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经本所承办律师核查后认为，发行人及其子公司从事的生产及经营活动符合国家有关质量和技术监督方面的规定，报告期内不存在因违反质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的安全生产
经本所承办律师核查后认为，发行人在报告期内不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得并查阅相关主管部门出具的说明；2.查阅《中天服务股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；3.查阅《中天服务股份有限公司2021年非公开发行 A 股股票预案》；4.查阅发行人董事会、股东大会会议文件；5.查阅发行人出具的声明承诺等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师经核查后认为，发行人前次募集资金已募足，募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，不存在擅自改变募集资金用途的情况，发行人前次募集资金使用合法、规范并履行了相应的程序及披露义务。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，且用于发行人主营业务，本次募集资金投资项目不属于固定资产投资，不涉及环境污染，无需进行备案和环境影响评价，本次募集资使用计划的实施已获得了必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得并查阅发行人出具
的说明；2.查阅发行人提供的《发展战略规划》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师经核查后认为，发行人业务发展目标与经营范围及现有主营业务一致，与发行人本次募集资金用途相符，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.登录中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行核查；2.查阅发行人及其控股
股东、实际控制人出具的说明与承诺；3.查阅相关主管部门出具的合规证明；4.取得并查阅发行人的书面确认。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1.如《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“1．未决重大诉讼、仲裁”所述，发行人尚未了结的诉讼案件，均为发行人作为原告、承担责任概率较低或涉案金额较小的案件，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2.如《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2．行政处罚、监管措施或纪律处分”所述，发行人报告期内存在被行政处罚的情况，经核查，发行人已针对报告期内受到的行政处罚开展了积极有效的整改，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚案件。
3.截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东上海天纪、实际控制人
楼永良不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人本次发行申请文件引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关
内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的实质条件；发行人关于本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的相关议案以及发行人董
事会根据《注册管理办法》重新申请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜尚需经股东大会批准；发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。
本《法律意见书》一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：________________王丽
承办律师：______________李珍慧
承办律师：______________颜明康年月日
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