向日葵:浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：向日葵证券代码：300111
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company（浙江省绍兴袍江工业区三江路）向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年三月目录
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行基本情况............................................7
三、本次发行的发行对象情况.........................................9
四、本次发行相关机构...........................................11
第二节本次发行前后相关情况对比......................................13
第三节本次发行对公司的影响........................................15
一、本次发行对公司股本结构的影响.....................................15
二、本次发行对公司资产结构的影响.....................................15
三、本次发行对公司业务结构的影响.....................................15
四、本次发行对公司治理结构的影响.....................................15
五、本次发行对公司高管人员和科研人员结构的影响..............................16
六、本次发行对同业竞争和关联交易的影响..................................16
第四节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................17
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................17
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................18
第五节中介机构声明............................................19
保荐人（主承销商）声明..........................................19
发行人律师声明..............................................20
审计机构声明...............................................21
验资机构声明...............................................22
第六节备查文件..............................................23
3一、备查文件..............................................23
二、查阅地点及时间............................................23
4释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、向日葵指浙江向日葵大健康科技股份有限公司
《公司章程》指《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发浙江向日葵大健康科技股份有限公司本次向特定对象发行人指
行、本次向特定对象发行股票 民币普通股（A 股）的行为《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票本报告书、本发行情况报告书指发行情况报告书》股东大会指浙江向日葵大健康科技股份有限公司股东大会董事会指浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会监事会指浙江向日葵大健康科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《再融资办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人、主承销商、保荐人（主指浙商证券股份有限公司承销商）、浙商证券
发行人律师、律师事务所指上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普通股、A 股 指 境内上市公司人民币普通股
元、万元指人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
5第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2022年5月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等议案。
2022年6月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。
2022年9月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司修订的议案》、《与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之暨关联交易的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序2022年12月7日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
62023年2月7日，公司收到中国证监会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2023年3月1日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入浙商证券指定账户。2023年3月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10090 号）。根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到向日葵本次发行的全部认购缴款共计人民币374999999.36元。
2023年3月2日，浙商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐费和承销费后的剩余募集资金。2023年3月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10089 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，向日葵募集资金总额人民币374999999.36元，扣除不含税的发行费用人民币4292452.82元，实际募集资金净额为人民币370707546.54元，其中：计入股本人民币167410714.00元，计入资本公积人民币203296832.54元。
（四）股份登记和托管情况发行人本次发行的167410714股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的对象共1名，为吴建龙先生，为公司控股股东及实际控制人，构成关联关系。吴建龙以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
7（三）发行价格和定价原则本次向特定对象发行以第五届董事会第九次会议决议公告日（2022年5月17日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次发行股票价格为2.24元/股。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
发行对象认购价格认购股份数量（股）认购金额（元）
吴建龙2.24元/股167410714374999999.36
合计-167410714374999999.36
本次向特定对象发行股票数量为167410714股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人吴建龙先生以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号）
的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）募集资金和发行费用经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10089 号）审验，本次发行募集资金总额为人民币374999999.36元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4292452.82元，实际募集资金净额为人民币370707546.54元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限37500.00万元。
（六）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自上市之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
8《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、基本信息
姓名吴建龙
曾用名-性别男国籍中国国籍
身份证号码3306251967********
住所浙江省绍兴市越城区****
是否拥有其他国家和地区居留权中国国籍，拥有香港、澳门永久居留权
2、最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在公司名称职务任职期限产权关系浙江龙华新世纪房地产开发有1998年5月19日至吴建龙持股比例董事长
限公司今76.29%香港优创国际投资集团有限公2004年4月28日至吴建龙持股比例董事
司今100%
2006年3月25日至吴建龙持股比例
香港德创国际贸易有限公司董事
今100%
2011年4月18日至吴建龙及其配偶胡爱
浙江优创创业投资有限公司经理
今合计持股比例100%
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人吴建龙先生，其参与认购本次向
9特定对象发行的股份构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与吴建龙先生及其控制的企业未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，吴建龙先生及其控制的企业与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查，吴建龙先生本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证
券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次向日葵向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象吴建龙先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象吴建龙提交的适当性管理材料进行了审核。吴建龙被评为 B 类专业投资者。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。
（七）投资者反洗钱核查情况
主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者吴建龙先生符合且
10承诺遵守国家反洗钱相关规定。
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会的相关规定，发行人和保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象资金来源等情况进行了必要的核查，具体情况如下：
根据《上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象吴建龙先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。
吴建龙承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认
购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
注册地址：杭州市五星路201号
保荐代表人：周祖运、张天宇
项目协办人：王可
电话：0571-87003331，0571-87903138
传真：0571-87003117
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
经办律师：龚丽艳、杨明星
电话：021-20511286
传真：021-20511999
11（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
注册会计师：张建新、杨金晓、郑芳
电话：0571-85800476
传真：0571-56301367
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
注册会计师：郭宪明、杨金晓
电话：0571-85800476
传真：0571-56301367
12第二节本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1吴建龙境内自然人20321941718.15%
2浙江盈凖投资股份有限公司其他152790001.36%
3周建禄境内自然人74804000.67%
4黄豪境内自然人58362000.52%
上海一村投资管理有限公司-一村
5其他58059920.52%
椴树1号私募证券投资基金
6吕菁境内自然人41157000.37%
7俞相明境内自然人34138740.30%
8吴明霞境内自然人30000000.27%
9李云慧境内自然人27158800.24%
10林纯镇境内自然人23706000.21%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号股东名称股东性质股份数量（股）比例
1吴建龙境内自然人37063013128.79%
2浙江盈凖投资股份有限公司其他152790001.19%
3周建禄境内自然人74804000.58%
4黄豪境内自然人58362000.45%
上海一村投资管理有限公司-一村
5其他58059920.45%
椴树1号私募证券投资基金
6吕菁境内自然人41157000.32%
7俞相明境内自然人34138740.27%
8吴明霞境内自然人30000000.23%
9李云慧境内自然人27158800.21%
10林纯镇境内自然人23706000.18%
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后
13中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
14第三节本次发行对公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响本次发行前本次发行后股份类别占总股本比例占总股本比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
一、有限售条件股份--16741071413.01
二、无限售条件股份1119800000100.00111980000086.99
三、股份总数1119800000100.001287210714100.00
本次发行前，公司总股本为1119800000股，其中，吴建龙先生直接持有发行人的股份数量为203219417股，占发行人总股本的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司15279000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司218498417股，占股份总数的19.51%，为发行人控股股东及实际控制人。
本次发行结束后，吴建龙先生仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
二、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固吴建龙先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司抵御风险能力。
三、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，不会对公司业务结构产生影响。
四、本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行
15法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
五、本次发行对公司高管人员和科研人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员和科研人员结构不会因本次发行发生变化。
六、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次发行的对象共1名，为吴建龙先生，为公司控股股东及实际控制人，构成关联关系，本次发行构成关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的其他交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
16第四节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号）和向日葵履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
17二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，发行人律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象吴建龙符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》《补充协议》合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。
18第五节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签字：________________________周祖运张天宇
项目协办人签字：____________王可
法定代表人签字：____________吴承根浙商证券股份有限公司年月日
19发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：________________________龚丽艳杨明星
律师事务所负责人：____________顾功耘上海市锦天城律师事务所年月日
20审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：_____________________________________张建新杨金晓郑芳
会计师事务所负责人：_____________杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
21验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：_________________________郭宪明杨金晓
会计师事务所负责人：_____________杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
22第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法
律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
电话：0575-88919159
传真：0575-88919159
（二）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）23（此页无正文，为《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：浙江向日葵大健康科技股份有限公司年月日