天保基建:关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000965证券简称：天保基建公告编号：2023-08
天津天保基建股份有限公司
关于公司与控股股东共同对全资子公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、01票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津天保控股有限公司
2、住所地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：赵家旺
5、注册资本：733053.15万元人民币
6、统一社会信用代码：91120000712845183F
7、经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；
仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司
2（以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控制
人为天津港保税区国有资产监督管理局
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保控股成立于1999年1月，原为经天津港保税区管理委员会保管函【1999】8号文件批准，由天津港保税区管委会下属的天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的
国有独资公司，初始注册资本金为3.30亿元。2009年，天保投控集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集团，成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现代物流业板块的经营。
2、财务情况
天保控股近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2019年12月312020年12月312021年12月312022年12月31
财务指标日（经审计）日（经审计）日（经审计）日（未经审计）
资产总额3932860.404127252.254768857.215327678.21
净资产919650.52936529.74900078.381569857.92
营业收入894383.94803582.84842499.521226683.02
利润总额-10371.5619520.65-34090.9824850.14
净利润-20820.2812325.76-49794.6519745.05
（三）关联关系
3天保控股为本公司控股股东，截至披露日持有本公司570995896股股票，持股比例为51.45%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条关于关联法人的规定。
（四）关联方天保控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）增资方式
公司与天保控股均以现金出资，资金来源均为自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：天津天保创源房地产开发有限公司
2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）保航路1号429
房间
3、法定代表人姓名：侯海兴
4、注册资本：140000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2018年11月05日
7、统一社会信用代码：91120118MA06G1QH70
8、经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、天保创源不是失信被执行人。
410、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年12月31日
财务指标（经审计）（经审计）
资产总额212437.89148203.60
负债总额128466.8147418.84
净资产83971.08100784.76
营业收入8300.86122345.81
利润总额1443.7716813.68
净利润1443.7716813.68
11、增资前后股权结构
单位：人民币万元增资前增资后股东名称增资额出资额出资比例出资额出资比例
天保基建140000100%014000055.73%
天保控股00%11120011120044.27%
合计140000100%111200251200100%
12、天保创源公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191
5号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，经采用资产基
础法、收益法评估，天保创源股东全部权益账面价值为100784.76万元，评估价值101027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。
本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。
本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
（一）交易各方
甲方：天津天保基建股份有限公司
乙方：天津天保控股有限公司
丙方：天津天保创源房地产开发有限公司
（二）协议内容
1、甲、乙双方同意以货币资金共同对丙方进行增资，其中
甲方向丙方投入人民币3.897亿元，乙方向丙方投入11.12亿元。
本次增资完成后，甲方在丙方的股权比例由100%下降至55.73%，乙方获得丙方44.27%的股权。
2、本协议签署时，丙方的注册资本为人民币14亿元，实收
资本为人民币13.11亿元，甲方同意在本协议签署后10个工作
6日内向丙方缴纳出资人民币0.89亿元。
3、各方一致确认，在上述第2条所述事项履行完毕后，甲
乙双方以现金方式对丙方共同增资，丙方的注册资本由人民币
14亿元增加至人民币25.12亿元，新增注册资本金额为人民币
11.12元，由甲方和乙方分别按本协议的约定认缴。
4、甲方认缴丙方本次新增注册资本人民币0元，甲方本次
总投入金额在缴纳完成上述第2条所述事项所约定的出资金额
后剩余3.007亿元进入丙方资本公积；乙方认缴丙方本次新增注
册资本人民币11.12亿元。
5、丙方负责对上述增资进行工商变更，上述变更应在本协
议签订后30个工作日内完成。
6、甲、乙双方以各自认缴的出资额对丙方的债务、债权承
担责任分享权益；甲、乙双方按各自的出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
8、本协议自各方法人代表签字，并经有权机构批准后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
7本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资，主要是
为了满足其项目开发资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。
本次增资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主
要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1364.75万元；公司在关联方存款余额为人民
币1.41万元，贷款金额为人民币160800万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司
第八届董事会第四十一次会议审议，并发表了如下独立意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次公司
8与控股股东共同对全资子公司增资主要是为了支持公司房地产
业务发展，进一步满足子公司项目开发的资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司经营发展的需要，具有必要性、合理性。本次增资完成后，天保创源仍由公司控股经营，体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，有利于公司房地产开发业务实现可持续发展。
本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次公司与公司控股股东共同对天保创源进行增资的关联交易事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号）；
94、《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号）；
5、增资协议书。
特此公告天津天保基建股份有限公司董事会
二○二三年三月六日
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