向日葵:浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年三月
1深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号）批复，同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“向日葵”或者“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
作为向日葵本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度
的要求及向日葵本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次向特定对象发行以公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2022年5月17日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.24元/股。
（二）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人吴建龙先生。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
发行对象认购价格认购股份数量（股）认购金额（元）
吴建龙2.24元/股167410714374999999.36
合计-167410714374999999.36
2本次向特定对象发行股票数量为167410714股，未超过本次发行前公司总
股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人吴建龙先生以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
142号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额和发行费用经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10089号）审验，本次发行募集资金总额为人民币374999999.36元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
4292452.82元，实际募集资金净额为人民币370707546.54元。
（五）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自上市之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会
决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序2022年5月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况3报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划的议案》等议案。
2022年6月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。
2022年9月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司修订的议案》、《与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之暨关联交易的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门注册程序2022年12月7日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月7日，公司收到中国证监会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获配情况42022年5月17日，发行人与吴建龙签署了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票附条件生效股份认购合同》，2022年 9月16日，发行人与吴建龙签署了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票附条件生效股份认购合同之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币2.24元/股，最终发行数量为167410714股，合计募集资金总额为人民币374999999.36元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币370707546.54元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
发行对象获配价格获配数量（股）获配金额（元）
吴建龙2.24元/股167410714374999999.36经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资发行人和主承销商于2023年2月28日向吴建龙先生发送了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至2023年3月1日，吴建龙先生已将本次发行认购资金汇入浙商证券指定账户。2023年3月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10090号）。根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到向日葵本次发行的全部认购缴款共计人民币374999999.36元。
2023年3月2日，浙商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐费和承销费后的剩余募集资金。2023年3月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10089号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，向日葵募集资金总额人民币374999999.36元，扣除不含税的发行费用人民币
54292452.82元，实际募集资金净额为人民币370707546.54元，其中：计入股
本人民币167410714.00元，计入资本公积人民币203296832.54元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的发行对象的核查
（一）关于认购对象资金来源的说明吴建龙参与认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在
通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本
次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
（二）私募备案情况
吴建龙为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）投资者适当性和反洗钱情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及浙商证券相关制度，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、
6B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次向日葵向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象吴建龙先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象吴建龙提交的适当性管理材料进行了审核。吴建龙被评为 B类专业投资者。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。
主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者吴建龙先生符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：投资者吴建龙的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，且符合国家反洗钱相关规定，可参与本次发行。
（四）发行对象关联关系的情况说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为吴建龙，吴建龙系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年5月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于7与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划的议案》等议案。公司于2022年5月17日进行了公告。
2022年6月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。公司于2022年6月9日进行了公告。
2022年9月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司修订的议案》、《与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之暨关联交易的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等议案。公司于2022年9月19日进行了公告。
2022年12月7日，公司收到深圳证券交易所《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2022年12月7日进行了公告。
2023年2月7日，公司公告收到中国证监会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
8经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行
过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号）和向日葵履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）9（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
周祖运张天宇
法定代表人：
吴承根浙商证券股份有限公司年月日