华灿光电:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
华灿光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................7
第五章本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就情况...........9
一、激励对象符合归属条件的说明.......................................9
二、本次归属的具体情况..........................................11
第六章独立财务顾问的核查意见.......................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华灿光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华灿光电全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，华灿光电已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华灿光电及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
华灿光电、上市公司、本公司、公司指华灿光电股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、指华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励本计划计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计
本报告、本独立财务顾问报告划首次及预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/
业务人员（包括外籍员工）
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日日必须为交易日
指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格激励对象获得公司股份的价格
指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属司将股票登记至激励对象账户的行为
指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件得激励股票所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《华灿光电股份有限公司章程》
指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华灿光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序（一）2021年1月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（二）2021年1月23日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、关于核实《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年1月27日至2021年2月5日，公司对2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月8日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
（四）2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2021年2月19日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
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（五）2021年3月24日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月24日作为首次授予日，向323名激励对象授予1768.70万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（六）2021年10月29日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年10月29日作为预留授予日，向185名激励对象授予442.13万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
（七）2023年3月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
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第五章本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就情况
一、激励对象符合归属条件的说明
（一）本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票进入第一个归属期
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为33%。本激励计划的首次授予日为2021年3月24日，首次授予的限制性股票已于2022年3月24日进入第一个归属期。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为33%。本激励计划的预留授予日为2021年10月29日，预留授予的限制性股票已于2022年10月29日进入第一个归属期。
（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
限制性股票第一个归属期归属条件是否达到归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不满足归属条件。
适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的323名激励对象中111名激励对
象因个人原因离职，首次授予仍在职的212名激励对象
3、激励对象归属权益的任职期限要求：符合归属任职期限要求。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。本激励计划预留授予的185名激励对象中50名激励对
象因个人原因离职，预留授予仍在职的135名激励对象符合归属任职期限要求。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度报告出具的审计报告（容
4、首次及预留授予限制性股票的公司层面业绩考核目标：
诚审字[2022]518Z0056 号）：
归属安排业绩考核目标公司2021年净利润值为
第一个归属期2021年公司净利润值不低于1亿元
93623596.06元，剔除本次
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，及其它激励计划股份支付费并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
用25906384.19元的影响据。
后，公司2021年净利润为
119529980.25元，满足业绩考核条件。
5、激励对象层面考核内容首次授予的激励对象中，212
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关名激励对象绩效考核均达到
制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属 C（含）以上，满足全额归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 条件，111 名激励对象因离职“C”、“D”、 “E”五个考核等级，对应的可归属情况 不得归属。
如下：
预留授予的激励对象中，135考核等级 A B C D E名激励对象绩效考核均达到
个人层面归属系数 100% 50% 0% C（含）以上，满足全额归属在公司业绩目标达标的前提下，若激励对象个人考核条件，50名激励对象因离职达到 D（含）以上，激励对象个人当年实际归属的限制性股 不得归属。
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票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
综上，经核查，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
二、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分的归属情况
1、首次授予日：2021年3月24日
2、归属数量：350.0310万股
3、归属人数：212人
4、授予价格：6.63元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及归属情况：
本次归属本次归属数量前已获授本次可归属占首次已获授姓名国籍职务限制性股限制性股票限制性股票的
票数量(万数量(万股)百分比
股)
副总裁、财务总
李旭辉中国30.009.9033%监
王江波中国副总裁30.009.9033%
萧明岳中国台湾总监21.006.9333%
许展境中国台湾总监21.006.9333%
冬旻弘中国台湾经理4.001.3233%
核心技术/业务人员（共207人）954.70315.05133%
合计1060.70350.03133%
注：1、以上激励对象不包括离职人员。
2、2021年05月06日， LI PENG（李鹏）先生因工作调动，不再担任公司副总裁职务；
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2022年7月1日，因个人原因辞去公司下属子公司总经理职务。
3、2022年03月03日，连程杰先生因个人原因辞去公司董事会秘书及副总裁职务。
4、2022年04月10日，ZHOU JIANHUI （周建会）先生因个人原因辞去公司董事及总裁职务。
5、2022年11月14日，王建民因个人原因辞去公司副总裁职务。
（二）预留授予部分的归属情况
1、预留授予日：2021年10月29日
2、归属数量：106.8969万股
3、归属人数：135人
4、授予价格：5.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及归属情况：
本次归属本次归属数量占前已获授本次可归属预留部分已获授姓名国籍职务限制性股限制性股票限制性股票的百
票数量(万数量(万股)分比
股)
冬旻弘中国台湾经理0.200.066033%
核心技术/业务人员（共134人）323.73106.830933%
合计323.93106.896933%
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第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华灿光电2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，华灿光电不存在损害公司及全体股东利益的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年3月6日
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