中信博:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年三月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次限制性股票的授予情况.......................................8
一、限制性股票预留授予的具体情况......................................8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明..................12
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明..................................14
一、限制性股票授予条件..........................................14
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................14
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
中信博、本公司、上市公司、指江苏中信博新能源科技股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本激江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性
励计划、本次激励计划、本计指股票激励计划划《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制《激励计划》指性股票激励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于江苏中信本报告、本独立财务顾问报指博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励告计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分激励对象指公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
及核心管理（技术/业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自首次授予激励权益之日起至激励对象获授的限制性
有效期指股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效完毕之日止激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
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根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，归属指上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，归属日指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日本计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信《监管指南4号》指息披露》
《公司章程》指《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制《考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任中信博2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在中信博提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中信博全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中信博提供或为其公开披露的资料，中信博已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对中信博的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、中信博及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年2月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022年 2月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2022年 2月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀明先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年2月18日至2022年2月27日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员
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工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2022年 3月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-013）。
四、2022年3月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。
五、2022年3月14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
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六、2023年3月3日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
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第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）激励形式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（二）预留授予日：2023年3月3日。
（三）预留授予价格：42.16元/股。
（四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（五）预留授予数量：35.92万股，其中第一类限制性股票12.80万股，第
二类限制性股票23.12万股。
（六）预留授予人数：35人，其中获授第一类限制性股票4人，获授第二
类限制性股票31人。预留授予的激励对象名单及获授权益分配情况如下：
1、第一类限制性股票
获授的权获授权益占本激获授权益占当姓名国籍职务益数量励计划授予权益前公司股本总（万股）总量的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共4人）
周石俊中国董事、副总经理3.701.99%0.03%
杨颖中国董事、副总经理3.701.99%0.03%
王程中国副总经理、财务负责人2.401.29%0.02%
刘义君中国董事会秘书3.001.61%0.02%
合计（4人）12.806.88%0.09%
2、第二类限制性股票
获授的权获授权益占本激获授权益占当姓名国籍职务益数量励计划授予权益前公司股本总（万股）总量的比例额的比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员
//////
二、核心管理（技术/业务）骨干（共31
23.1212.43%0.17%
人）
合计（31人）23.1212.43%0.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）本次激励计划预留第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安
排：
1、有效期
预留授予的第一类限制性股票的有效期自其预留授予登记完成之日起至激
励对象获授的预留第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限售期
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票的限售期为自预留授予登记完
成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未
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解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本次激励计划预留部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（八）本次激励计划预留第二类限制性股票的有效期及归属安排：
1、有效期
预留授予的第二类限制性股票有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的
预留第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
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2、归属安排
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且激励对象获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的第二类限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
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担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
（一）2022年3月14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于2名激励对象在授予日前因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》的有关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由156人调整为154人，首次授予权益数量由152.15万股调整为
150.15万股，预留权益数量由33.92万股调整为35.92万股，预留比例未超过
本次激励计划授予权益总量的20%。
（二）2023年3月3日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案（向本公司全体股东每股派发现金红利0.03元（含税））已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）的授予
价格由42.19元/股调整为42.16元/股；中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司
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股票的期间有所变化，同意根据法规修订调整《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间的描述。
除上述调整外，本次授予与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
14深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划预留授予日为2023年3月3日，授予价格为42.16元/股，向符合授予条件的4名激励对象授予12.80万股第一类限制性股票，向符合授予条件的31名激励对象授予23.12万股第二类限制性股票。
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第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中信博和本激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及
《激励计划》的规定。
公司本次第一类限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定在规定期限内向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
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