万科A:2023年第一次临时股东大会文件

万科企业股份有限公司
CHINA VANKE CO.LTD.（000002.SZ、2202.HK）
2023年第一次临时股东大会文件
中国·深圳
二〇二三年三月八日目录
2023年第一次临时股东大会须知......................................1
2023年第一次临时股东大会投票方案介绍..................................2
2023年第一次临时股东大会议程......................................3
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ................................ 4
关于公司非公开发行A股股票方案的议案 .................................. 6
关于公司非公开发行A股股票预案的议案 .................................. 9
关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 .................... 10
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..................................26
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的议案 .......................27
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案......................33
关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案..............36
关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告并授权董事会及/或其授权人士相关事项的议案 ..372023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会须知
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）将于2023年3月8日（星期三）举行。为维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，
公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响本次股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩
序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、在本次股东大会上，股东要求发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅
限于本次股东大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、大会主持人可安排公司董事、监事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东大会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
12023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会通知
中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东大会审议的九项议案均为特别决议事项，须经参加表
决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中第二项议案包括10项子议案需逐项审议。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
22023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023年3月8日（星期三）15:00起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事会主席郁亮
五、会议议程：
第1项宣布会议开始及介绍会议议程
第2项审议议案
第3项回答股东提问
第4项现场投票表决
第5项宣布表决结果
第6项宣读法律意见书
第7项宣布会议结束
32023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定（具体详见附件1），公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案提请股东大会审议。
附件1 ：非公开发行A股股票条件万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
42023年第一次临时股东大会文件
附件1 ：非公开发行A股股票条件对上市公司非公开发行A股股票前置条件有相关要求的法律、法规和规范性文件为《上市公司证券发行管理办法》，相关规定请见下表：
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控
制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
52023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》，授权公司董事会可决定发行不超过2022年第一次临时股东大会通过之日公司已发行的A股数量的20%。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，董事会拟定的非公开发行A股股票具体方案也需股东大会逐项审议。特提请股东大会逐项审议本次公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行A股股票”）方案 ：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为 ：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日A股股票交易总量。
在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
62023年第一次临时股东大会文件
5、发行数量本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过110000万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本（含库存股）的9.46%、不超过本次发行前公司A股总股本（含库存股）的11.32%。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号项目名称总投资金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）
1中山金域国际293443125000
2广州金茂万科魅力之城93463580000
3珠海海上城市40422650000
4杭州星图光年轩54254970000
5郑州翠湾中城396187130000
6郑州未来时光23613070000
7重庆星光天空之城220670100000
8成都菁蓉都会17106385000
9西安万科东望646644120000
10长春溪望荟23326890000
11鞍山高新万科城457286130000
12补充流动资金450000450000
合计49861001500000
72023年第一次临时股东大会文件
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
82023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之三
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定，公司编制了《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容请见公司于2023年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
92023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之四
关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目进行了可行性分析，公司认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的政策导向以及公司整体战略发展方向；项目完成后，有利于促进公司业务平稳、健康发展；本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见附件2。
以上议案提请股东大会审议。
附件2 ：关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
102023年第一次临时股东大会文件
附件2 ：关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号项目名称总投资金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）
1中山金域国际293443125000
2广州金茂万科魅力之城93463580000
3珠海海上城市40422650000
4杭州星图光年轩54254970000
5郑州翠湾中城396187130000
6郑州未来时光23613070000
7重庆星光天空之城220670100000
8成都菁蓉都会17106385000
9西安万科东望646644120000
10长春溪望荟23326890000
11鞍山高新万科城457286130000
12补充流动资金450000450000
合计49861001500000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）中山金域国际项目
1、项目基本情况
项目名称：中山金域国际
项目总投资：293443万元
占地面积：109251平方米
总建筑面积：370635平方米
项目经营主体：中山市东都房地产开发经营有限公司
112023年第一次临时股东大会文件
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同442000-2009-003296
土地使用权证粤（2021）中山市不动产权第0219919号
建设用地规划许可证地字第060222009040010（补）号
建字第442000202201383号、建字第442000202201384号、建设工程规划许可证
建字第442000202204760号、建字第442000202204908号
442000202201300501、442000202201300601、建筑工程施工许可证
442000202206010101、442000202206010201
立项备案2108-442000-04-01-142233环评备案无需办理
中建房（预）字第2022068号、中建房（预）字第2022069号、预售许可证
中建房（预）字第2022107号、中建房（预）字第2022218号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为293443万元，公司计划募集资金投入125000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）339853
2净利润（万元）28089
3销售净利率（%）8.27
4项目投资收益率（%）9.57
5、项目市场前景及销售情况
中山金域国际项目位于中山市古镇镇区TOD新城板块，紧邻利和广场、西部产业园。项目周边有古镇快线、古镇轻轨等公共交通资源，周边有镇南小学、古镇人民医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2023年12月开始交付。
（二）广州金茂万科魅力之城项目
1、项目基本情况
项目名称：广州金茂万科魅力之城
项目总投资：934635万元
占地面积：162497平方米
总建筑面积：697521平方米
项目经营主体：广州市万致房地产有限公司
122023年第一次临时股东大会文件
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同440183-2020-000061
土地使用权证粤（2021）广州市不动产权第10092084号建设用地规划许可证地字第440118202100616号
建字第440118202110099号、建字第440118202110101号、
建字第440118202110102号、建字第440118202110105号、
建字第440118202110230号、建字第440118202110231号、
建字第440118202110232号、建字第440118202110233号、
建字第440118202110234号、建字第440118202110235号、
建字第440118202110237号、建字第440118202110238号、
建字第440118202110239号、建字第440118202110240号、建设工程规划许可证建字第440118202110241号、建字第440118202110242号、
建字第440118202110243号、建字第440118202110244号、
建字第440118202111510号、建字第440118202111512号、
建字第440118202111514号、建字第440118202111516号、
建字第440118202217441号、建字第440118202217442号、
建字第440118202220321号、建字第440118202220322号、
建字第440118202220323号、建字第440118202220324号、
建字第440118202220325号、建字第440118202220326号
440183202106020501、440183202107190301、
440183202107210201、440183202107290101、
440183202108270301、440183202108270401、建筑工程施工许可证
440183202109280301、440183202109280401、
440183202109280801、440183202204270201、
440183202205110201、440183202207200301
立项备案2102-440118-04-01-971724环评备案无需办理
增城房预（网）字第20210849号、增城房预（网）字第20210850号、
增城房预（网）字第20210851号、增城房预（网）字第20210852号、
预售许可证增城房预（网）字第20210853号、增城房预（网）字第20210854号、
增城房预（网）字第20220278号、增城房预（网）字第20220279号、
增城房预（网）字第20220537号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为934635万元，公司计划募集资金投入80000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
132023年第一次临时股东大会文件
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）983199
2净利润（万元）32647
3销售净利率（%）3.32
4项目投资收益率（%）3.49
5、项目市场前景及销售情况
广州金茂万科魅力之城项目位于广州市增城区新塘板块，项目周边有地铁13号线等公共交通资源，周边有华师附小、省社区少年宫、金海岸城市广场、合汇商业广场等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目已于2022年12月开始交付。
（三）珠海海上城市项目
1、项目基本情况
项目名称：珠海海上城市
项目总投资：404226万元
占地面积：138947平方米
总建筑面积：362461平方米
项目经营主体：珠海市万滨晨璟房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同440401-2020-000022
粤（2021）珠海市不动产权第0015002号、
粤（2021）珠海市不动产权第0015003号、
粤（2021）珠海市不动产权第0015004号、土地使用权证
粤（2021）珠海市不动产权第0015130号、
粤（2021）珠海市不动产权第0015131号、
粤（2021）珠海市不动产权第0015176号
地字第440404202000096号、地字第440404202000097号、建设用地规划许可证地字第440404202000098号、地字第440404202000099号、
地字第440404202000100号
建字第（金湾）2021-031号、建字第（金湾）2021-033号、
建字第（金湾）2021-034号、建字第（金湾）2021-038号、建设工程规划许可证
建字第（金湾）2022-028号、建字第（金湾）2022-104号、
建字第（金湾）2022-105号
142023年第一次临时股东大会文件
文件名称文件编号
440404202102250101、440404202104020501、建筑工程施工许可证440404202106020101、440404202106020201、
440404202111250201
立项备案2020-440404-70-03-077701环评备案无需办理
001-440404-2021-00002-5、001-440404-2021-00007-6、
001-440404-2021-00008-4、001-440404-2021-00012-0、
001-440404-2021-00019-9、001-440404-2021-00043-9、预售许可证001-440404-2021-00117-5、001-440404-2021-00118-3、
001-440404-2021-00126-3、001-440404-2021-00127-0、JWS20210018号、001-440404-2022-00002-7、
001-440404-2022-00005-0、001-440404-2022-00009-4
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为404226万元，公司计划募集资金投入50000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）485453
2净利润（万元）46365
3销售净利率（%）9.55
4项目投资收益率（%）11.47
5、项目市场前景及销售情况
珠海海上城市项目位于珠海市金湾区滨海商务区板块，紧邻横琴。项目周边有洪鹤大桥、金海大桥等，交通便捷，周边有珠海一中附校、广东省人民医院珠海医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2023年4月开始交付。
（四）杭州星图光年轩项目
1、项目基本情况
项目名称：杭州星图光年轩
项目总投资：542549万元
占地面积：78088平方米
总建筑面积：305896平方米
项目经营主体：杭州万璞置业有限公司
152023年第一次临时股东大会文件
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3301102022A21056
土地使用权证浙（2022）杭州市不动产权第0201132号建设用地规划许可证地字第330110202200084号建设工程规划许可证建字第330110202200076号
建筑工程施工许可证330110202206170201、330110202206200101
立项备案2205-330110-04-01-345752环评备案无需办理
余售许字（2022）第ZJ00419号、余售许字（2022）第ZJ00508号、预售证
余售许字（2022）第ZJ00617号、余售许字（2022）第ZJ00728号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为542549万元，公司计划募集资金投入70000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）619529
2净利润（万元）59250
3销售净利率（%）9.56
4项目投资收益率（%）10.92
5、项目市场前景及销售情况
杭州星图光年轩项目位于杭州市余杭区北部新城板块，紧邻良渚文化村。项目周边有地铁2号线等公共交通资源，周边有梦栖小镇、良渚生命科技小镇、中国美术学院良渚校区等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2025年3月开始交付。
（五）郑州翠湾中城项目
1、项目基本情况
项目名称：郑州翠湾中城
项目总投资：396187万元
占地面积：62282平方米
总建筑面积：349585平方米
项目经营主体：河南天河万科房地产开发有限公司
162023年第一次临时股东大会文件
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
郑自然资出让—HJ—2020042、郑自然资出让—HJ—2020043、国有土地使用权出让合同
郑自然资出让—HJ—2020044
豫（2021）郑州市不动产权第0027893号、土地使用权证豫（2021）郑州市不动产权第0027894号、
豫（2021）郑州市不动产权第0029365号
地字第410108202009015号、地字第410108202009016号、建设用地规划许可证
地字第410108202009017号
建字第410108202109016号、建字第410108202109017号、建设工程规划许可证
建字第410108202109018号
410100202109030201、410100202109230101、建筑工程施工许可证
410100202109230201
郑民地备（2021）39号、郑民地备（2021）40号、立项备案
郑民地备（2021）41号环评备案无需办理
（2021）郑房预字第5464号、（2021）郑房预字第5476号、
（2021）郑房预字第5489号、（2021）郑房预字第5498号、预售许可证（2022）郑房预字第5476号、（2022）郑房预字第5586号、
（2022）郑房预字第5616号、（2022）郑房预字第5629号、
（2022）郑房预字第5630号、（2022）郑房预字第5643号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为396187万元，公司计划募集资金投入130000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）426252
2净利润（万元）28424
3销售净利率（%）6.67
4项目投资收益率（%）7.17
5、项目市场前景及销售情况
郑州翠湾中城项目位于郑州市惠济区北三环板块，紧邻贾鲁河，可快速接驳京广快速路、北三环、连霍高速等。项目周边有地铁4号线和5号线等公共交通资源，周边有长兴路实验小学、惠济区一中等学校、郑大一附院、金水区总院、惠济区人民医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年7月开始交付。
172023年第一次临时股东大会文件
（六）郑州未来时光项目
1、项目基本情况
项目名称：郑州未来时光
项目总投资：236130万元
占地面积：53205平方米
总建筑面积：186072平方米
项目经营主体：郑州合泰房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 郑自然资出让—JS—2021009
土地使用权证豫（2021）郑州市不动产权第0099982号建设用地规划许可证地字第410105202109002号
建设工程规划许可证建字第410105202109003号、建字第410105202109004号
建筑工程施工许可证410100202104290103、410100202104300101
立项备案郑民地备（2021）30号环评备案无需办理
（2021）郑房预字第5403号、（2021）郑房预字第5473号、预售许可证
（2022）郑房预字第5567号、（2022）郑房预字第5587号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为236130万元，公司计划募集资金投入70000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）265123
2净利润（万元）15447
3销售净利率（%）5.83
4项目投资收益率（%）6.54
5、项目市场前景及销售情况
郑州未来时光项目位于郑州市金水区杨金板块，紧邻北龙湖金融岛、郑东新区CBD、龙子湖大学城以及金水科教园区。项目周边有东三环、龙云路、明哲路、中州大道等，交通便捷，周边有纬五路一小、上海师范大学附属郑州启佳学校、郑大一附院、郑东颐和医院、河南省儿童医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2023年12月开始交付。
182023年第一次临时股东大会文件
（七）重庆星光天空之城项目
1、项目基本情况
项目名称：重庆星光天空之城
项目总投资：220670万元
占地面积：115558平方米
总建筑面积：207000平方米
项目经营主体：重庆云科置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同渝地（2020）合字（沙区）第249号
土地使用权证渝（2021）沙坪坝区不动产权第001399177号建设用地规划许可证地字第500106202100017号
建设工程规划许可证建字第500106202100148号、建字第500106202200010号
建筑工程施工许可证500106202112300201、500106202203250101
立项备案2102-500106-04-05-744843环评备案无需办理
渝住建委（2021）预字第（1939）号、
渝住建委（2022）预字第（198）号、预售许可证
渝住建委（2022）预字第（495）号、
渝住建委（2022）预字第（698）号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为220670万元，公司计划募集资金投入100000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）263048
2净利润（万元）30105
3销售净利率（%）11.44
4项目投资收益率（%）13.64
5、项目市场前景及销售情况
重庆星光天空之城项目位于重庆市沙坪坝区新桥板块，地处新桥医院与融汇温泉城之间。项目周边有重庆轨道9号线等公共交通资源，周边有沙坪坝小学融汇分校、西南医院、新桥医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年6月开始交付。
192023年第一次临时股东大会文件
（八）成都菁蓉都会项目
1、项目基本情况
项目名称：成都菁蓉都会
项目总投资：171063万元
占地面积：86356平方米
总建筑面积：252143平方米
项目经营主体：成都万科锦都置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 510124-2021-B-006
川（2022）郫都区不动产权第0025040号、土地使用权证
川（2022）郫都区不动产权第0025041号建设用地规划许可证地字第510124202120937号
建字第510124202132104号、建字第510124202132105号、建设工程规划许可证
建字第510124202132106号
510117202202090201、510117202202160701、建筑工程施工许可证510117202202230801、510117202202230901、
510117202203140501
川投资备【2108-510124-04-01-276136】FGQB-0254号、立项备案
川投资备【2108-510124-04-01-291297】FGQB-0263号环评备案无需办理预售许可证蓉预售字510117202263817号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为171063万元，公司计划募集资金投入85000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）205037
2净利润（万元）13205
3销售净利率（%）6.44
4项目投资收益率（%）7.72
5、项目市场前景及销售情况
成都菁蓉都会项目位于成都市郫都区科创新城板块，紧邻郫筒板块。项目周边有地铁6号线、有轨电车蓉2号线等公共交通资源，周边有泡桐树小学、电子科大实验中学、郫都第一中学、郫都区人民医院、中医药大学教学医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年6月开始交付。
202023年第一次临时股东大会文件
（九）西安万科东望项目
1、项目基本情况
项目名称：西安万科东望
项目总投资：646644万元
占地面积：96984平方米
总建筑面积：594481平方米
项目经营主体：西安宁筑实业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 YT01594、YT01595
陕（2022）西安市不动产权第0133345号、土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0380180号
建设用地规划许可证地字第（2015）008号
建设工程规划许可证建字610113202230180号、建字第610113202230391号
610113202205070101、610113202205070201、建筑工程施工许可证
610113202209190101、610113202209190201
立项备案2202-610113-04-01-511148、2202-610113-04-01-725844环评备案无需办理
雁塔预售字第2022139号、雁塔预售字第2022140号、
预售许可证雁塔预售字第2022335号、雁塔预售字第2022336号、雁塔预售字第2022504号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为646644万元，公司计划募集资金投入120000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）731934
2净利润（万元）51153
3销售净利率（%）6.99
4项目投资收益率（%）7.91
5、项目市场前景及销售情况
西安万科东望项目位于西安市雁塔区等驾坡板块，紧邻曲江新区与曲江文教园。项目周边有地铁8号线等公共交通资源，周边有雁塔实验小学、西安市第四医院、西安市第九医院、武警医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年9月开始交付。
212023年第一次临时股东大会文件
（十）长春溪望荟项目
1、项目基本情况
项目名称：长春溪望荟
项目总投资：233268万元
占地面积：129436平方米
总建筑面积：306046平方米
项目经营主体：长春赋华道房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同2019-017（新区）、2019-017-1（新区）
吉（2019）长春市不动产权第0755507号、土地使用权证
吉（2019）长春市不动产权第0755508号建设用地规划许可证地字第220002201900046号
建字第220000202000005号、建字第220000202000006号、建设工程规划许可证
建字第220173202200039号
220108202002280101、220108202002280201、建筑工程施工许可证
220108202003250101
立项备案2019071722017303102738环评备案20192201000200000214
长房新售证（2020）第010号、长房新售证（2020）第051号、
预售许可证长房新售证（2021）第010号、长房新售证（2021）第072号、
长房新售证（2022）第027号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为233268万元，公司计划募集资金投入90000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）253163
2净利润（万元）8857
3销售净利率（%）3.50
4项目投资收益率（%）3.80
5、项目市场前景及销售情况
长春溪望荟项目位于长春市北湖科技开发区北湖板块，紧邻北湖湿地公园、龙翔国际商务中心。
项目周边有轨道交通8号线等公共交通资源，周边有吉林大学附属中学英才学校、吉林大学中日联谊医院北湖分院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目已于2022年12月开始交付。
222023年第一次临时股东大会文件
（十一）鞍山高新万科城项目
1、项目基本情况
项目名称：鞍山高新万科城
项目总投资：457286万元
占地面积：420306平方米
总建筑面积：1099309平方米
项目经营主体：鞍山华运置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 2103002018A5003、2103002019A5002、2103002020A5003
辽（2019）鞍山市不动产权第0006228号、土地使用权证辽（2019）鞍山市不动产权第0050471号、
辽（2020）鞍山市不动产权第0013763号
建设用地规划许可证 地字第SP210301201900017号、地字第SP210301202000018号
建字第SP210301201900040号、建字第SP210301201900041号、
建设工程规划许可证 建字第SP210301201900042号、建字第SP210301202100016号、
建字第SP210301202100017号、建字第SP210301202100018号
210388201909120501、210388201909230701、建筑工程施工许可证210388202004100601、210388202105131101、
210388202109030101
鞍高开项备〔2019〕19号、鞍高开项备〔2020〕71号、立项备案
鞍高开项备〔2020〕78号环评备案无需办理
鞍高房预许字第2019514A号、鞍高房预许字第2019515A号、预售许可证
鞍高房预许字第2020504号、鞍高房预许字第2021502号
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为457286万元，公司计划募集资金投入130000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目指标
1销售收入（万元）532221
2净利润（万元）22581
3销售净利率（%）4.24
4项目投资收益率（%）4.94
232023年第一次临时股东大会文件
5、项目市场前景及销售情况
鞍山高新万科城项目位于鞍山市高新区万水河板块，紧邻自由东街隧道。项目周边有8路、36路、411路公交线路等公共交通资源，周边有高新区实验中小学、新世纪学校、肿瘤医院等配套资源。
项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好市场前景。
本项目属公司在建项目，项目类型为普通住宅，部分已取得预售许可证，项目已于2021年12月开始交付。
（十二）补充流动资金
1、基本情况
本次募集资金拟安排450000万元补充流动资金，优化财务结构，降低资产负债率，增强公司资金实力。
2、补充流动资金的必要性
（1）优化公司资本结构，增强抗风险能力
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日，公司合并口径资产负债率分别为84.36%、81.28%、79.74%和77.85%，资产负债率较高。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）补充营运资金，保障公司稳定运营
通过本次非公开发行利用部分募集资金补充流动资金，可以进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
3、补充流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补充流动资
金的相关规定为：
“为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次非公开发行股票募集资金不超过150.00亿元（含本数），其中105.00亿元计划用于项目建设，属于资本性支出；45.00亿元计划用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合相关规定的要求。
242023年第一次临时股东大会文件
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于11个房地产项目及补充流动资金，将有效提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将提升公司市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投入使用，公司经营活动现金流出也将随之增加。随着募投项目逐步实现预售，公司经营活动产生的现金流入将相应提升，并将增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
四、本次非公开发行的可行性结论本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的政策导向以及公司整体战略发展方向；项目完成后，有利于促进公司业务平稳、健康发展；本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
252023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号）。
具体内容请见公司于2023年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号）。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
262023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之六
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）
等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见附件3。
以上议案提请股东大会审议。
附件3 ：关于非公开发行A股股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施和相关主体的承诺万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
272023年第一次临时股东大会文件
附件3 ：关于非公开发行A股股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2023年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本
次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本11630709471股（含库存股）为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。
4、假设本次非公开发行股份数量为1100000000股；假设本次非公开发行拟募集资金总额为
150.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
5、2022年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润170.50亿元，扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为165.00亿元。
假设2022年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润均为2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润的年化数据（即2022年1-9月数据的4/3倍）；2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照较2022年持平、增长10%、减少10%三种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会相关法律法规的要求作出，不构成对公司2022年度或2023年度的盈利预测，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、参考公司过去三年各年现金分红比例的算术平均值，假设2023年度公司现金分红比例为与
该比例相同，并在2023年8月实施现金分红。
7、假设2023年12月31日归属于上市公司所有者权益=2023年期初归属于上市公司所有者权益
+2023年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金总额-2023年实施的现金分红。
8、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经
中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
282023年第一次临时股东大会文件
（二）对公司主要指标的影响
在上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年9月30日2022年12月31日2023年12月31日/2023年度（预测）
项目
/2022年1-9月/2022年度（预测）本次非公开发行前本次非公开发行后
情形1：2023年度扣非前后净利润与2022年度持平
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95
归属于上市公司股东的净利润（万元）1705042.182273389.572273389.572273389.57扣除非经常性损益后归属于上市公司
1650033.222200044.292200044.292200044.29
股东的净利润（万元）
归属于上市公司所有者权益（万元）24110695.3724679042.7626077859.3727577859.37
基本每股收益（元/股）1.471.961.951.87
基本每股收益（扣除非经常性损益）
1.421.901.891.81（元/股）
加权平均净资产收益率（%）7.129.368.918.65加权平均净资产收益率（扣除非经常性
6.899.068.628.37
损益）（%）
情形2：2023年度扣非前后净利润较2022年度增长10%
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95
归属于上市公司股东的净利润（万元）1705042.182273389.572500728.532500728.53扣除非经常性损益后归属于上市公司
1650033.222200044.292420048.722420048.72
股东的净利润（万元）
归属于上市公司所有者权益（万元）24110695.3724679042.7626305198.3327805198.33
基本每股收益（元/股）1.471.962.152.05
基本每股收益（扣除非经常性损益）
1.421.902.081.99（元/股）
加权平均净资产收益率（%）7.129.369.759.48加权平均净资产收益率（扣除非经常性
6.899.069.449.17
损益）（%）
情形3：2023年度扣非前后净利润较2022年度减少10%
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95
归属于上市公司股东的净利润（万元）1705042.182273389.572046050.622046050.62扣除非经常性损益后归属于上市公司
1650033.222200044.291980039.861980039.86
股东的净利润（万元）
归属于上市公司所有者权益（万元）24110695.3724679042.7625850520.4127350520.41
基本每股收益（元/股）1.471.961.761.68
基本每股收益（扣除非经常性损益）
1.421.901.701.63（元/股）
加权平均净资产收益率（%）7.129.368.057.82加权平均净资产收益率（扣除非经常性
6.899.067.797.57
损益）（%）
292023年第一次临时股东大会文件注1：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：计算2022年基本每股收益和加权平均净资产收益率时，考虑了2022年回购股份的影响，未考虑其他可能对加权平均净资产产生影响的因素。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早从事房地产开发的企业之一，已拥有34年的住宅物业开发经验，是全国领先的专业化住宅房地产开发商。公司以“城市建设服务商”为战略定位，主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务，同时有序推进与生活服务相关的其它业务。
本次非公开发行股票的募集资金将用于11个房地产项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家相关政策，亦为公司目前的主营业务。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过人才发掘与培养、事人匹配等工作，帮助一批批优秀的员工实现持续成长与发展。目前，公司集团总部联合各BG（事业集团）、BU（事业部）形成了各具特色、百花齐放的人才培养模式。
基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
302023年第一次临时股东大会文件
2、技术和资源储备公司强调建设科技能力，围绕“聚焦服务，打造科技好产品，助力业务管理提升；建设科技能力，通过技术创新，构建不动产科技核心竞争力”两条主线开展科技相关工作。34年的住宅物业开发经验已经为公司积累了大量的技术和资源储备，形成了成熟的综合开发运营体系，公司在相关房地产开发运营技术和资源储备上均具备优势，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。
3、市场储备
公司作为领先的房地产开发商，在中国房地产市场的排名多年连续位于前列，在全国商品房市场的市场占有率整体保持上升态势，市场占有率从2010年的约2.0%的提升至2021年约3.5%，公司在行业内树立了优质的品牌形象，公司具有较好的信誉与品牌知名度，为募投项目创造了良好的开展环境。
综上所述，公司从事募投项目，在人员、技术和资源、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“城市建设服务商”的使命愿景，对各项新业务在业务价值定位、客户口碑与美誉度、业务运营及财务回报水平等方面进行积极探索，秉持为人民群众提供“好产品、好服务”的初心，持续完善业务发展模式，提升业务经营效率效益和客户满意度，建立和巩固竞争优势，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次非公开发行结束后，根据公司的募集资金管理制度和公司董事会的决议，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
312023年第一次临时股东大会文件综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事
项已获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
322023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之七
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了2023-2025年股东回报规划。
具体内容详见附件4。
以上议案提请股东大会审议。
附件4：未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
332023年第一次临时股东大会文件
附件4：未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划是在《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体内容
（一）公司利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规
则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并口径报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间
公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。
未来三年内，公司将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
2、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
342023年第一次临时股东大会文件
（三）利润分配的审议程序
公司的股利分配方案由公司董事会提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。
四、股东回报规划的制定及调整
（一）公司按照法律、法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是
中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
（三）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、规划其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
352023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之八
关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行
数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资
项目实施过程中的重大合同。
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修
改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，
包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整。
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，
根据情况对本次非公开发行的具体方案和相关文件作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜。
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记手续。
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公
司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会授权公司董事会主席及/或其转授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
362023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会文件之九
关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
并授权董事会及/或其授权人士相关事项的议案
各位股东：
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。根据中国证监会新颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等相关规定，公司本次向特定对象发行A股股票需编制方案论证分析报告并提交股东大会审议。公司已按照相关规定进行编制，具体内容请见公司于2023年2月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则以及监管部门的要求相应调整本次非公开发行的具体方案，并签署、制作、修改、报送、执行有关本次发行及上市有关的所有申报材料和文件。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会授权公司董事会主席及/或其转授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
37