云海金属:向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：002182证券简称：云海金属
南京云海特种金属股份有限公司（江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路11号）向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年三月南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
特别提示
1、2022年10月17日，公司召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事
会第九次会议，以及于2023年3月6日召开的第六届董事会第十三次会议、第
六届监事会第十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2022年12月22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查，宝钢金属从即日起可以实施集中。
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
（2）取得国务院国资委的批准；
（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方
式认购公司本次发行的全部 62000000 股 A 股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。2022年10月17日，公司已与宝钢金属签署了《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股
2南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，
因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为111042.00万元，扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
6、截至本预案公告日，公司总股本为646422538股，梅小明持有公司
116559895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和
实际控制人；宝钢金属持有公司90499155股股票，占本次发行前公司总股本的
14.00%。
本次发行完成后，以发行数量62000000股计算，宝钢金属将持有公司
152499155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明
将持有公司116559895股股票，持股比例为16.45%；公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
8、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。
9、为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资
3南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案环境等因素，公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第二十四次会议、
2020年度股东大会审议通过。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件
的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门
对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
4南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
目录
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8
一、公司基本情况..............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等.............................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件............................14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............14
第二节发行对象的基本情况.........................................16
一、基本信息...............................................16
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图...........................16
三、最近三年主要业务情况.........................................17
四、最近一年及一期简要财务情况......................................17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况.........17
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交
易情况..................................................17
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交
易情况..................................................22
八、本次认购资金的来源..........................................22
第三节本次发行相关协议的内容摘要.....................................23
一、《股份认购协议》的主要内容......................................23
二、《合作框架协议》的主要内容......................................31
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................38
一、本次募集资金的使用计划........................................38
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................38
5南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................40
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................40
五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论..............................40
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................41
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响.........41
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...........................41
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..........................................42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................43六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明.................................43
第六节公司利润分配政策的制定及执行情况..................................46
一、利润分配政策.............................................46
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................50
三、未来三年股东分红回报规划.......................................52
第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................56
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响...................................56
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................57
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明..............................58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................58
五、填补回报的具体措施..........................................58
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.........60
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的
承诺...................................................60
6南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
云海金属、发行人、公司、指南京云海特种金属股份有限公司上市公司
本预案指《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》
本次向特定对象发行股票、南京云海特种金属股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资金的指本次发行行为宝钢金属指宝钢金属有限公司中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《南京云海特种金属股份有限公司章程》公司与宝钢金属于2022年10月17日签署的《南京云海特种金属股份《股份认购协议》指有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》宝钢金属与梅小明于2022年10月17日签署的《宝钢金属有限公司与《合作框架协议》指梅小明之合作框架协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指南京云海特种金属股份有限公司股东大会董事会指南京云海特种金属股份有限公司董事会监事会指南京云海特种金属股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
7南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称南京云海特种金属股份有限公司
英文名称 NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO. LTD股票上市地深圳证券交易所股票代码002182股票简称云海金属法定代表人梅小明董事会秘书吴剑飞成立日期1993年11月30日上市日期2007年11月13日注册地址江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号办公地址江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路11号邮政编码211212
联系电话025-57234888
传真号码025-57234168
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
互联网网址 http://www.rsm.com.cn
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品
的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零经营范围
配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司是镁行业龙头企业，已形成完整镁产业链
公司是全球镁行业龙头企业，目前已形成年产10万吨原镁和20万吨镁合金的生产能力，镁合金产销量连续多年保持全球领先。2020年公司“镁合金”获批工业和信息化部、中国工业经济联合会第五批制造业单项冠军产品。公司拥有“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的
完整镁产业链，全产业链优势使得公司具备领先的成本优势并增强了抵御风险的
8南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案能力，能够稳定给客户提供相关产品。
公司始终坚持以资源和市场为导向的战略规划，在全国多地区开展项目建设，在镁合金行业进行了较为全面的布局。公司建立了三大原镁供应基地：安徽巢湖、安徽青阳、山西五台；四大镁合金供应基地：安徽巢湖和安徽青阳子公司
主要面对长三角和中部地区客户，山西五台子公司主要面对中西部客户及出口，广东惠州子公司主要面对珠三角客户。
此外，公司产品结构不断优化，如方向盘骨架、镁合金中大型汽车零部件等深加工产品规模不断扩大，公司综合竞争力不断加强，盈利能力不断提高。
2、政策引导，国内镁产业迎来转型升级
随着国家近年来对环保的监管越来越严格以及对资源的保护，行业中落后的中小产能由于工艺水平落后、生产成本高、竞争力低等因素，陆续被迫退出市场。
2020年2月28日，为进一步加快镁产业转型升级，促进镁行业技术进步，提升
资源综合利用率和节能环保水平，推动镁行业高质量发展，工业和信息化部制定并发布了《镁行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第8号），规范条件要求“镁矿山、冶炼企业应靠近具有资源、能源优势地区，须符合国家及地方产业政策、矿产资源规划、环保及节能法律法规和政策、矿业法律法规和政策、
安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求。……，严禁无证开采、乱采滥挖和破坏环境、浪费资源”。
原镁生产的行业壁垒在政策的影响下逐步加高，上述产业政策的引导将促使镁产业转型升级，有利于行业竞争格局的持续优化。公司作为行业龙头企业，在技术水平、环保投入、规模、资金等方面均具备竞争优势，市场份额有望进一步提升。
3、汽车产业轻量化需求带动公司所处行业加速发展
公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要应用于汽车、3C 产品等领域。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务，培育和拓展市场应用。
国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会、大众汽车集团（中
9南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
国）联合编著的《汽车蓝皮书：中国汽车产业发展报告(2020)》提出了我国汽车
产业在2028年实现碳达峰的发展战略，轻量化、电动化已成为汽车产业节能减排的重要途径和主要发展目标，新能源汽车对传统燃油车的加速替代已成为趋势。在众多轻量化材料中，镁、铝合金的轻量化效果较好，随着镁、铝深加工技术及工艺更加完善以及新能源汽车销量的大幅增长，镁、铝合金在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资金实力，优化资本结构
随着公司经营规模的扩张，公司日常营运资金需求不断提高，银行借款规模保持在较高水平。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以增强公司资金实力、优化公司资本结构、降低公司财务风险，从而可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司健康、稳定发展夯实基础。
2、深化镁、铝产业链布局，巩固市场领先地位近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的投资计划。实施上述投资计划需要持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是投资计划实施的重要保障。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
3、引入国资股东作为控股股东，实现战略性协同发展
本次发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属为中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”格局，其中新材料产业的业务定位为“集研发、制造、加工服务于一体的综
10南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
合材料供应商和解决方案服务商，以高性能金属材料、轻金属材料制造及延伸加工、新型炭材料及纤维材料、新型陶瓷基复合材料等为重点发展方向，巩固现有材料制造和制品加工能力，以创新研发模式和积极资本运作为支撑手段，探索和培育若干符合战略选择的前沿新材料方向”。
云海金属是全球领先的全镁产业链企业，与中国宝武新材料产业的发展战略高度契合。同时，中国宝武拥有国际化的市场资源，依托中国宝武强大的汽车市场背景，可进一步加速公司在汽车轻量化领域的渗透。
此外，通过本次发行，实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部 62000000 股 A 股股票。宝钢金属的基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
截至本预案公告日，公司总股本为646422538股，梅小明持有公司
116559895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和
实际控制人；宝钢金属持有公司90499155股股票，占本次发行前公司总股本的
14.00%。
本次发行完成后，以发行数量62000000股计算，宝钢金属将持有公司
152499155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明
将持有公司116559895股股票，持股比例为16.45%。公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
11南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为62000000股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行价格为 P0，每股派息金额为 D，每股送股或转增股本数
量为 N，调整后的发行价格为 P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。
12南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（六）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为111042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（九）滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
（十）决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司总股本为646422538股，宝钢金属持有公司
90499155股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%。本次发行完成后，以发
行数量62000000股计算，宝钢金属将持有公司152499155股股票，持股比例为21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次发行的股票构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
13南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
截至本预案公告日，公司总股本为646422538股，梅小明持有公司
116559895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和
实际控制人；宝钢金属持有公司90499155股股票，占本次发行前公司总股本的
14.00%。
本次发行完成后，以发行数量62000000股计算，宝钢金属将持有公司
152499155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明
将持有公司116559895股股票，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已经取得有关主管部门批准的情况
公司于2022年10月17日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会
第九次会议，以及于2023年3月6日召开的第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2022年12月22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查，宝钢金属从即日起可以实施集中。
（二）尚需呈报批准的程序
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
（2）取得国务院国资委的批准；
14南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
在获得以上全部批准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
15南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
第二节发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部 62000000 股 A 股股票。宝钢金属的基本情况如下：
一、基本信息公司名称宝钢金属有限公司注册地址上海市宝山区蕴川路3962号法定代表人王强民
注册资本405499.0084万元成立日期1994年12月13日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用
权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属
材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除经营范围危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；
环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；
在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告日，宝钢金属与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会
90.00%10.00%
中国宝武钢铁集团有限公司
100.00%
宝钢金属有限公司
注：国务院国资委将持有的中国宝武10.00%的股权一次性划转给全国社会保障基金理
事会持有，本次划转已经完成。截至本预案公告日，中国宝武尚未完成本次划转对应的工商
16南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案变更登记。
宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
三、最近三年主要业务情况
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型
材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
四、最近一年及一期简要财务情况
宝钢金属最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
总资产1431289.731823482.87
总负债565265.87892446.90
净资产866023.86931035.96
归属于母公司所有者权益820758.11689269.08
项目2022年1-9月2021年度
营业收入762548.151318970.22
营业利润217152.0557444.19
净利润136461.3656520.43
归属于母公司所有者净利润128259.0840709.79
注：宝钢金属2021年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及
诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，宝钢金属及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国
17南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案务院国资委。
（一）同业竞争情况
1、宝钢金属与上市公司业务情况
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型
材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
云海金属是一家集矿业开采、有色金属冶炼和回收加工为一体的高新技术企业，其主营业务为镁、铝合金材料的生产及深加工、销售业务，其主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、中间合金、金属锶等。
2、宝钢金属与云海金属的同业竞争情况
宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合肥）科技有限公司从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。
宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金等材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁等，主要材料为钢铝合金。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
宝钢金属及其下属子公司中，Baomarc Automotive Solutions SPA（以下简称“意大利宝玛克”）主要从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。意大利宝玛克主要产品为汽车的车架、底盘、悬架系统等，主要客户为雪铁龙、雷诺、玛莎拉蒂等汽车品牌，客户主要分布在意大利、法国等海外国家。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与意大利宝玛克主营业务不构成同业竞争。
安徽宝镁轻合金有限公司成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。宝钢金属、云海金属对安徽宝镁轻合金有限公司具有重大影响，但均未将其纳入合并范围内。截至本预案公告日，安徽宝镁轻合金有限公司
18南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。故云海金属主营业务与安徽宝镁轻合金有限公司主营业务不构成同业竞争。
3、中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属的同业竞争情况
中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有限公司主要从事铝合金板材业务，但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方向与云海金属存在显著差异。
宝武铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝
合金产品，其主要用于汽车铝板、包装行业等。在该领域，云海金属主要是通过铸造、挤压工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品。双方使用的工艺技术、需要的生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故云海金属主营业务与宝武铝业科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
除上述公司外，宝钢金属及其子公司、中国宝武直接或间接控制的企业均未从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免潜在的同业竞争，宝钢金属出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
（2）本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获
得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
（3）本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。
（二）关联交易情况
1、已发生的关联交易情况
19南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（1）关联采购
最近三年及一期，公司与宝钢金属及其控制的企业发生的关联采购情况如下：
单位：万元关联交
购买方关联方2022年1-9月2021年度2020年度2019年度易内容云海金属及宝钢金属及其采购原
136002.57130903.6454507.4522145.36
其子公司控制的企业材料
合计136002.57130903.6454507.4522145.36
（2）关联销售
最近三年及一期，公司与宝钢金属及其控制的企业发生的关联销售情况如下：
单位：万元关联交
销售方关联方2022年1-9月2021年度2020年度2019年度易内容云海金属及宝钢金属及其销售产
1626.83152.8311.1024.08
其子公司控制的企业品
合计1626.83152.8311.1024.08
（3）共同投资2020年11月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的议案》，公司与宝钢金属、青阳县建设投资集团有限公司拟共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司，注册资本为
24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出
资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。本次交易已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
（4）参与宝钢金属全资子公司宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革2021年12月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与宝
20南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，公司拟对宝玛克（合肥）科技有限公司增资8000.00万元参与其混合所有制改革。本次交易已经公司2021
年第四次临时股东大会审议通过。
2022年3月，公司与宝钢金属、安徽居巢经济开发区投资有限公司、嘉兴
建信宸玥股权投资合伙企业(有限合伙)、门联(上海)智能系统工程有限公司、合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）、宝玛克（合肥）科技有限公司签署了《增资协议》。本次增资完成后，公司持有宝玛克（合肥）科技有限公司13.41%的股权。
2、未来可能发生的关联交易情况
本次发行预案公告后及本次发行完成后，公司预计仍将存在与宝钢金属及其关联公司进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
3、关于规范关联交易的承诺
本次发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝钢金属作出如下承诺：
（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生
不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
（2）严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关
规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。
21南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交易情况具体情况请参见本节上述“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”。
八、本次认购资金的来源
宝钢金属承诺：认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
22南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
第三节本次发行相关协议的内容摘要
一、《股份认购协议》的主要内容
2022年10月17日，公司与宝钢金属签署了《股份认购协议》，协议主要
内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：云海金属；
2、乙方：宝钢金属。
（二）股份认购
根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：
1、认购价格
甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
23南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式及认购数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 62000000 股人民币普通股；
甲方本次非公开发行募集资金金额为1110420000.00元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为6200万股人民币普通股。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1=N0×（1＋N）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
3、认购价款的支付
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）
发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
4、验资与股份登记
24南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（1）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（2）验资报告出具以后，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人
的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（三）限售期
1、根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，乙方在本协议项下认购的
股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述1、2、3条之约定。
（四）协议的成立及生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）本次非公开发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局的
25南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
反垄断审查；
（5）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法
规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）双方的声明、保证和承诺
1、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方为我国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的股
份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）甲方已根据我国（港澳台除外）现行法律法规规定，为签署本协议获
得了现阶段必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
（3）甲方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
26南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（4）甲方为签署及执行本协议的有关事项而向乙方及乙方委托的中介机构
提供的相关信息、资料或数据是真实、完整和准确的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致乙方作出错误判断的情形。
（5）甲方及时、准确、真实地向乙方披露其所募集的认购资金的用途、数额，并承诺按照约定及法定的用途、数额使用认购资金。
（6）本协议一经生效即对甲方构成具有约束力及可予执行的文件；甲方在
本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思表示。
（7）甲方应尽力办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（8）甲方确认，甲方符合《管理办法》及《实施细则》等与本次发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。
2、乙方的声明、保证和承诺
（1）乙方为中国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（3）乙方保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发行期间均正常运转。
（4）乙方具备足够的财务能力履行其于本协议项下的股份认购价款支付义务。
（5）乙方保证于本协议规定的期限内以现金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
（6）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，出具乙方内部权力机
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构决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（7）本协议一经生效即对乙方构成具有约束力及可予执行的文件；乙方在
本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思表示。
（七）保密与公告
1、本协议双方应严格履行本次非公开发行过程中的保密义务。
2、除非根据有关法律行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部
门办理有关批准、备案手续，或根据法律法规规定需要公告，或履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使有关知情人（包括但不限于双方的雇员、管理人员、董事及所聘请的中介机构）
对本协议的所有条款、本次非公开发行有关事宜严格保密。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。
2、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得以下任一主体审议通过，且
该等未通过不能归咎于任一方，则不构成违约：
（1）甲方董事会；
（2）甲方股东大会；
（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；
（4）国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
（5）中国证监会的核准。
3、任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何
或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。
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4、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构
确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之二支付违约金。本款优先于本第（八）条其他条款适用。
5、本协议生效后，甲方应依据上述“（二）、4、（2）”条款之约定及时为
乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之二向乙方支付逾期违约金。
6、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（九）适用法律及争议解决
1、本协议适用中国（港澳台除外）法律法规执行，并依据中国法律解释。
2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。
（十）不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下
的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议是否生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
（十一）协议变更、修改及终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与
本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
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2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产管理
部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关
规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）有权国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业否决本协议约定的本次非公开发行股票事宜；
（5）本次非公开发行涉及的经营者集中事项未通过国家市场监督管理总局的反垄断审查；
（6）双方协议解除；
（7）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（8）法律法规规定终止的其他情形。
（十二）其他
1、甲、乙双方应根据适用的中国（港澳台除外）法律法规规定各自承担本
次发行所引起或产生的应由其支付的税费。
2、本协议任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，
并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达指定地址时视为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；
如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
30南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
3、本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，
其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。
4、本协议虽为附条件生效协议，但有关保密义务、争议解决、违约责任及
不可抗力的约定均独立于其他条款，自本协议成立之日起即生效，对双方均具有约束力。
5、本协议构成甲乙双方之间关于认购本次非公开发行股票事宜的唯一完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）、函件、通知、备忘录或理解。
6、对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没
有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
本协议一式八份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持二份，其余用于甲方报有关部门审批之用。
二、《合作框架协议》的主要内容
2022年10月17日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，协议主
要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：宝钢金属；
2、乙方：梅小明。
（二）非公开发行事宜
1、乙方确认，云海金属符合《管理办法》及《实施细则》等与本次非公开
发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。
2、甲乙双方均认可甲方尽快实际控制云海金属并实现对云海金属并表，为
此甲乙双方同意尽最大努力，促使云海金属根据中国证监会核准的方案向甲方发行股票。
3、本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为
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云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持其作为云海金属控股股东的地位。
（三）公司治理
1、建立党委会
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。
2、董事会改选
本次非公开发行完成后1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为11名，其中：甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
3、监事会改选
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后1个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
4、高级管理人员设置
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甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
5、不谋求控制权
本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海
金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式
谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
6、章程和/或内控制度修改
对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。
（四）陈述和保证
1、乙方的陈述和保证
（1）基于乙方作为云海金属的重要股东身份，乙方承诺：本次非公开发行完成后，乙方应与云海金属签订或续签符合甲方要求的竞业限制协议。该等竞业限制协议至少应约定：*乙方在其与云海金属存在劳动关系期间及离职后5年内（以下简称“竞业期限”），未经云海金属事先书面同意，不得从事与云海金属相同、相似或存在竞争关系的业务，如乙方违反约定以任何形式参与或开展相应业务，则云海金属有权无偿接管该等业务；*未经云海金属事先书面同意，乙方在其与云海金属前述竞业期限期间不得在云海金属之外的公司、企业或其他经济组织中担任与云海金属竞争性质职务。
乙方确认，上述竞业禁止义务并非乙方作为云海金属雇员所承担的竞业禁止义务，而是乙方针对本次非公开发行向甲方及云海金属做出的一项承诺，因此该等竞业禁止义务不属于《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规定的竞业
33南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
禁止义务，也不受限于、不适用《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规定的竞业禁止条款。
（2）乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方签署本协议未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（3）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（4）截至本协议签署之日，乙方保证自身不涉及、也不存在任何正在进行
的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）乙方确认，乙方，包括乙方的关联方，于上市公司之外不存在任何与上市公司存在直接或间接竞争关系的业务或投资。
（6）乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思表示。
2、甲方的陈述与保证
（1）甲方签署本协议已获得其有权机构决议通过和授权，并符合其公司章
程、细则或其他适用文件的规定。同时甲方进行本次非公开发行股票认购未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思表示。
（3）甲方及其关联方承诺：在甲方完成本次非公开发行、并实际控制云海金属后，将依法规范其与上市公司之间存在竞争关系的业务，不以任何形式独自
或与第三方合作参与镁行业、以及与云海金属相同、相似或存在竞争关系公司的投资，不与上市公司形成竞争关系。甲方若并购或参股镁行业、以及与云海金属相同、相似或存在竞争关系的公司，须提前告知乙方并做出在未来将该等投资置
34南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
入上市公司的安排，并履行上市公司相应的决策程序。
（五）保密义务
1、除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的商业秘密，包括但不限于商业信息、技术信息等资料、文件、合同及本协议的任何内容和其他双方可能存在的其他事项等。
任何一方应当限制和约束其各自的董事、监事及高级管理人员、雇员、代理
人、供应商或其他关联方、其所聘请的中介机构等仅在为履行本协议所必须时方
可获得、了解或接触上述信息，并使其承担与该方相同的保密义务。
2、未经对方同意，协议任何一方不得向任何第三方泄露与本次交易有关的
任何未公开的信息，但以下信息除外：
（1）协议任何一方提供此信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且无保密义务的信息；
（2）为适用法律或根据法院生效判决、裁定或政府部门具体行政行为而披露或使用的信息；
（3）从第三人处合法获得且为第三人合法持有的信息；
（4）非因协议任何一方原因披露的，已为公众知晓且无保密必要的信息。
3、除本协议约定的情形外，本协议无论因任何原因终止，本条所约定的保
密责任和义务不受解除或终止的时间限制，均继续保持其原有的法律效力。
（六）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
（七）适用法律及争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
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2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。
（八）协议的成立、生效及终止
1、本协议在甲方盖章，并由甲方法定代表人或其授权代表签字且乙方签字
之日起成立并生效，对双方构成具有约束力和可执行的文件。
2、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）双方协议解除；
（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（5）法律法规规定终止的其他情形。
（九）其他
1、本协议为甲乙双方不可撤销的意思表示，甲乙双方可在后续宝钢金属有限公司与南京云海特种金属股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等文件中进行具体条款的细化和落实，以及未来对公司章程、管理制度进行适当修改（若需）。
2、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与
本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
3、本协议各方同意，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中
国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及相关审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
4、本协议的任何条款的无效、失效或不可执行，均不影响或不损害其他条
款的有效性、生效和可执行性。但本协议双方同时也应停止履行该无效、失效和
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不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定事实和情形有效、生效及可执行的程度。
5、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲方和乙方各持二份。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为111042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要
公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要应用于汽车、3C 产品等领域。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务，培育和拓展市场应用。
国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会、大众汽车集团（中国）联合编著的《汽车蓝皮书：中国汽车产业发展报告(2020)》提出了我国汽车
产业在2028年实现碳达峰的发展战略，轻量化、电动化已成为汽车产业节能减排的重要途径和主要发展目标，新能源汽车对传统燃油车的加速替代已成为趋势。在众多轻量化材料中，镁、铝合金的轻量化效果较好，随着镁、铝深加工技术及工艺更加完善以及新能源汽车销量的大幅增长，镁、铝合金在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势。
近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的投资计划。实施上述投资计划需要持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是投资计划实施的重要保障。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
2、降低财务杠杆和财务费用，提高公司抗风险能力
为支持公司发展战略，公司近年来加大投资和资本开支力度，资产和业务规
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模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为满足业务发展的资金需求，除经营活动产生的现金流量外，公司还通过银行短期借款筹集资金，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有利支持，但同时也导致公司资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平，经营风险有所增加。此外，较大规模的银行借款也导致公司财务费用处于较高水平。
最近三年及一期，公司短期借款、利息支出、资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
2022年9月末/
项目2021年末/度2020年末/度2019年末/度
2022年1-9月
短期借款（万元）235428.22185117.55177045.16167594.81
利息支出（万元）7712.337351.056872.139012.70
资产负债率48.13%46.22%50.38%47.76%
流动比率1.061.371.121.21
速动比率0.711.010.830.93
注：以上数据均为合并报表数据。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还有息负债，可以有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公司抗风险能力，并提升公司的盈利水平。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的
有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金
39南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债有利
于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，有利于公司降低财务杠杆并减少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；
资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及立项、安全、环保、土地等方面的报批事项。
五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用符合国家相关产业政策、公司整体战略发展规划及相关法律法规的规定，可以有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公司抗风险能力，并提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
40南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将进一步增强公司资本实力、优化资产负债结构、增强核心竞争力、加快规模化发展，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）对公司《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响
本次发行完成后，以发行数量62000000股计算，公司股本将相应增加；宝钢金属将持有公司152499155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116559895股股票，持股比例为16.45%；公司控股股东将变更为宝钢金属；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行对公司高管人员结构影响的具体情况请参见本预案“第三节本次发行相关协议的内容摘要”之“二、《合作框架协议》的主要内容”。
本次发行完成后，公司将履行相应的法律程序完成公司董事会、监事会、高级管理人员的改选及任命，并对《公司章程》中的相关条款进行修改。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；
资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加，短期内可能导致每股收益、净资产收益率出现下降。同时，本次发行将显著提升公司营运资金规模，降低有息负债规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，财务费用也将得到降低。此外，本次发行完成后，公司可依托中国宝武强大的汽车市场背景，充分发挥在业务发展方面的协同效应，进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将大幅增加，改善公司现金流量状况，并有效缓解公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，降低经营风险。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。宝钢金属将根据《公司章程》《股份认购协议》《合作框架协议》的相关规定和约定，依法行使股东权利，改选董事会、监事会，对高级管理人员等作出安排，参与公司的经营管理。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业竞争等变化情
况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”相关内容。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
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联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债率为48.13%，与公司现有业务发展情况相匹配，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司亦不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
（一）审批风险
公司于2022年10月17日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会
第九次会议，以及于2023年3月6日召开的第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2022年12月22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查，宝钢金属从即日起可以实施集中。
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
1、获得公司股东大会审议通过；
2、取得国务院国资委的批准；
3、通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）市场竞争风险
公司所属镁、铝合金行业均属于竞争较为充分的行业，伴随着市场集中度的不断提高，企业之间的市场竞争日趋激烈。同时，随着我国汽车、3C 电子产业的不断发展，行业相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）市场需求波动的风险
公司镁、铝轻质合金产品主要应用于汽车、消费电子等领域。目前，公司抓住汽车轻量化发展的契机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展镁合金汽车压铸件、镁合金建筑模板、铝合金挤压产品等下游深加工业务。汽车轻量化进程、3C 电子消费等市场需求受宏观经济、产业政策、工艺技术创新等
多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。
（五）主要原材料价格波动的风险
公司主营业务为镁、铝合金及深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、
3C 行业需求等方面密切相关。若未来镁、铝价格大幅波动，将对公司的成本控
制和盈利能力带来一定影响。
（六）管理风险
近年来公司业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模逐年扩大，子公
44南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
司数量也越来越多，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步增加，如果公司的内控建设及管理水平不能适应公司资产及业务规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。
（七）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
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第六节公司利润分配政策的制定及执行情况
一、利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司实际情况，公司于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》，对《公司章程》中现金分红相关条款进行了修改，修订后的《公司章程》已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
公司现行《公司章程》（2019年第四次临时股东大会修订）中关于利润分
配政策的规定如下：
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
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4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（四）现金分配的时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分配的比例
1、在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
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计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
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1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司可以依法发行优先股、回购股份。
（十一）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
50南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（一）最近三年利润分配方案
公司最近三年利润分配方案如下：
1、2021年利润分配方案
公司2021年度利润分配方案为：以总股本646422538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利64642253.80元，不以资本公积金转增股本。
2、2020年利润分配方案
公司2020年度利润分配方案为：以总股本646422538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利64642253.80元，不以资本公积金转增股本。
3、2019年利润分配方案
公司2019年度利润分配方案为：以总股本646422538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配股利96963380.70元，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元合并报表中归属于上市公司普现金分红占合并报表中归属于上
年度现金分红金额（含税）通股股东的净利润市公司普通股股东的净利润比率
2021年6464.2349287.2513.12%
2020年6464.2324374.6726.52%
2019年9696.3491037.0410.65%
最近三年实现的年均可分配利润54899.65
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例41.21%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.21%，符合《管理办法》《公司章程》及相关法律法规的要求。
51南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（三）最近三年未分配利润使用情况公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，对广大投资者进行合理投资回报。
（二）制定股东回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定，既要重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，还要考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
52南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（三）未来三年（2021—2023年）的具体股东回报规划
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
现金分配的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
现金分配的时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分配的比例：
1、在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
53南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项第（3）款规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
54南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
（五）其他
1、本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
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第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完成，该完成时
间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为62000000股，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2022年第三季度报告》，2022年1-9月，公司归属于上市公
司股东的净利润为579006841.72元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为554630209.20元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2022年1-9月的4/3倍，并假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；
（2）为上期的100.00%；（3）为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行
对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
56南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
2022年12月31日2023年12月31日/2023年度
项目
/2022年度发行前发行后
假设一：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年度的80.00%
期末总股本（股）646422538.00646422538.00708422538.00
归属于上市公司股东的净利润（元）772009122.29617607297.83617607297.83扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
739506945.60591605556.48591605556.48利润（元）
基本每股收益（元/股）1.19430.95540.9117
稀释每股收益（元/股）1.19430.95540.9117
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14400.91520.8733
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14400.91520.8733
假设二：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年度的100.00%
期末总股本（股）646422538.00646422538.00708422538.00
归属于上市公司股东的净利润（元）772009122.29772009122.29772009122.29扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
739506945.60739506945.60739506945.60利润（元）
基本每股收益（元/股）1.19431.19431.1396
稀释每股收益（元/股）1.19431.19431.1396
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14401.14401.0916
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14401.14401.0916
假设三：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年度的120.00%
期末总股本（股）646422538.00646422538.00708422538.00
归属于上市公司股东的净利润（元）772009122.29926410946.75926410946.75扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
739506945.60887408334.72887408334.72利润（元）
基本每股收益（元/股）1.19431.43311.3676
稀释每股收益（元/股）1.19431.43311.3676
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14401.37281.3100
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14401.37281.3100注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存
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在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）规范对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范对募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
58南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次发行完成后，募集资金将按要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）加快主营业务发展，提升经营效率和盈利能力
公司将采取以下措施，加快主营业务发展：第一，继续专注于现有主营业务，深化镁铝产业链布局，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁铝合金应用的带动作用，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。第二，构建更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。第三，建立健全以产品盈利、资产效率为核心的经营体系，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，公司在关注公司发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。公司将严格执行《公司章程》《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》关于利
润分配的有关规定，并根据公司经营情况不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
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六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺
（一）梅小明作出的承诺
公司现控股股东、实际控制人为梅小明。梅小明对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（二）宝钢金属作出的承诺
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。宝钢金属对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若本单位违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担相应责任。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2023年3月7日
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