天下秀:中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二○二三年三月天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受天下
秀数字科技（集团）股份有限公司委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）。
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
3-2-1天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
目录
一、发行人基本情况.............................................4
（一）发行人基本情况概览..........................................4
（二）主营业务...............................................4
（三）主要经营和财务数据及财务指标.....................................5
（四）发行人存在的主要风险.........................................7
二、本次发行情况.............................................16
（一）本次发行证券的种类.........................................16
（二）发行规模..............................................16
（三）票面金额和发行价格.........................................16
（四）发行方式与发行对象.........................................16
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................16
（一）保荐代表人.............................................16
（二）项目协办人.............................................17
（三）项目组其他成员...........................................17
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影
响公正履行保荐职责情形的说明.......................................17
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况...............................................17
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................17
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.................................18
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.............................18
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系.................................18
五、保荐机构承诺事项...........................................18
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六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序............................19
（一）董事会决策程序...........................................19
（二）股东大会决策程序..........................................20
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明..............................20
八、对公司持续督导期间的工作安排.....................................20
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式....................................21
十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................21
十一、保荐机构对本次证券上市的推荐结论..................................21
3-2-3天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称天下秀数字科技（集团）股份有限公司
英文名称 Inmyshow DIGITAL Technology (GROUP) Co. Ltd.成立日期1993年11月28日
注册资本180774.7642万元注册地址广西北海市四川路356号北海软件园3幢法定代表人李檬股票上市地上海证券交易所上市时间2001年8月7日股票简称天下秀股票代码600556
软件开发；食品经营(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设
计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图
文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；
教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策经营范围划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；
住房租赁；物业管理；房地产经纪(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）联系方式010-86227749
（二）主营业务公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI 等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。
公司主营业务包括：红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红
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人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营
销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、
TOPKLOUT 克劳锐等创新业务。
社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新
媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，公司始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌商家和中小商家广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、
投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销服务。
在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。目前，公司已全面覆盖微博、微信、抖音、快手、小红书、B 站、知乎等多个主流新媒体传播平台。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要财务指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率3.333.714.981.92
速动比率3.313.684.981.92
资产负债率（合并口径）26.26%27.68%21.98%51.46%
资产负债率（母公司口径）5.56%20.52%18.50%49.57%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）1.302.312.813.87
存货周转率（次/年）85.89183.09993.12/
总资产周转率（次/年）0.610.980.981.30
每股经营活动现金净流量（元）0.02-0.24-0.17-0.08
每股净现金流量（元）-0.04-0.400.630.29
研发费用占营业收入的比重3.88%2.87%2.44%2.69%
利息保障倍数27.1386.52//
贷款偿还率100%///
利息偿付率100%///
注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
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1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
5、存货周转率=营业成本/平均存货
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
10、利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）；
11、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
每股收益（元）加权平均净报告期内净利润资产收益率基本每股稀释每股收益收益
归属于公司普通股股东的净利润5.47%0.110.11
2022年
1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通4.04%0.080.08
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润10.23%0.200.20
2021年扣除非经常性损益后归属于公司普通
12.14%0.230.23
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润18.35%0.170.17
2020年扣除非经常性损益后归属于公司普通
23.18%0.220.22
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润18.45%0.190.19
2019年扣除非经常性损益后归属于公司普通
18.02%0.190.19
股股东的净利润
注 1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起
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至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
3、公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年非流动资产处置损益2953.77110.30-0.18-0.36计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享249.301095.40245.43690.52受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单2809.55412.27-556.99-位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易39.77---性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-200.52-8079.88-9824.7620.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目-581.0920.8817.6115.77
减：所得税影响额-72.11171.74-2343.97120.30
少数股东权益影响额-5.067.450.89-
合计5347.95-6620.23-7775.81606.08
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）业务拓展风险
基于对红人营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大主营业务的拓展力度。报告期内，公司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全
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面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在红人营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，未来如果上述投入未能带来与之匹配的业务增长，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，报告期内公司积极布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等红人经济生态链创新业务。经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。但是创新业务体系目前仍处于布局和探索阶段，盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，若未来创新业务增长不及预期甚至亏损，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）数据资源安全风险
公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，主要提供基于 WEIQ 红人营销平台的新媒体营销服务。在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致公司长期以来积累的数据资产被竞争对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。
（3）经营业绩季节性波动风险近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，客户对营销投入受到的影响越来越大，公司的收入也会相应受到影响。由于电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高，导致公司下半年营业收入占比较高，经营业绩具有明显的季节性特征。若公司未能有效准确把握各大电商节日的促销活动带来的营销机会，或者不
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能制定的符合客户需求的营销推广方案，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。
（4）应收款项坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为70023.72万元、153424.67万元、
248082.18万元和244587.83万元。公司应收账款规模持续增长，主要系红人营
销平台业务规模持续增长，同时资信较好、信用期较长的品牌客户收入占比不断提升所致。报告期内公司应收账款中账龄在1年以内的占比均在90%以上，回款状况良好。但是若未来部分客户出现违约或延迟回款，则可能影响公司经营活动现金流，甚至发生坏账损失的风险。
此外，截至2022年9月30日公司其他应收款余额为12767.80万元，主要系往来款及业务保证金，其中往来款系北京我爱我秀作为公司控股子公司期间公司向其提供的经营资金，北京我爱我秀出表后经营情况正常，但是若未来其经营情况发生不利变化，则可能导致公司发生坏账损失风险。
（5）关联交易持续存在的风险
报告期内，公司与新浪集团及其关联方之间存在关联交易，包括向新浪集团及其关联方采购媒体资源及平台合作分成，以及为新浪集团及其关联方提供新媒体营销服务等。报告期内，公司关联采购总额分别为18501.85万元、16991.63万元、21457.18万元和11445.85万元，关联销售总额分别为12260.63万元、
20774.02万元、32114.17万元和16569.85万元。公司与新浪集团及其关联方之
间的关联交易金额较高，预计未来仍会持续发生，提醒投资者关注相关风险。
（6）投资损失的风险
报告期内，公司围绕主营业务进行了若干对外投资，包括产业链上下游股权投资（例如新设海外子公司以及投资境内标的等），以及与主营业务相关的项目投资（例如直播基地项目等），上述投资均是公司围绕产业链进行的延伸布局。
但是若未来上述投资标的或投资项目出现经营方面的问题，可能导致公司产生商誉减值损失、资产减值损失、项目投资款项难以收回的风险等，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（7）业绩下滑的风险
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报告期内，公司经营业绩总体上呈快速增长趋势，但是2022年以来受内外部各种因素的综合影响，公司营业收入增速放缓，经营管理成本增加，使得利润出现了一定幅度下降。2022年1-9月，公司营业收入为31.06亿元，同比下降4.45%；
营业利润为2.05亿元，同比下降40.40%；扣非后归属母公司股东的净利润为1.51亿元，同比下降54.27%。
2022年第四季度以来，随着国内疫情管控方式的转变及宏观经济政策的调整，公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐步恢复。但是仍然存在部分偶发性因素的影响，包括但不限于应收款项坏账损失、项目投资损失、募投项目实施风险、诉讼赔偿风险、关联方平台分成减免风险等，若公司业务增速恢复不及预期，叠加上述偶发性因素的影响，公司可能在本次可转换公司债券上市后继续出现业绩下滑的局面，极端情况下可能导致当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。
（8）核心人员流失的风险
互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来公司的人才团队提出了较高要求。如公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，如未来公司不能从外部引进并保留与其发展密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（9）人力成本及费用上升的风险
作为一家处于高速成长期的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员、营销和管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬等措施，可能导致人力相关成本费用一定幅度的增加。
（10）不当使用互联网用户信息的风险
公司在开展红人经济平台业务活动时，基于监测和改善营销效果、控制营销频次、提高营销精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和红人合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国红人营销领域内的
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知名企业，公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但公司订单的执行以及红人资源的对接需要大量业务人员，尽管公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。
（11）诉讼相关风险
公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规、违规提
供对外担保等事项，其中部分事项公司作为被告承担了一定的诉讼赔偿责任，给公司带来了经济损失或潜在经济损失，对公司财务状况产生了一定的不利影响，公司不排除未来仍然可能存在因前实际控制人违法违规而存在的其他诉讼风险。
2、与市场相关的风险
（1）宏观经济变化导致的风险
公司目前的主要收入来源于为商家提供在新媒体营销服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得商家的预算倾斜。但公司的收入仍直接受到商家预算支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致商家支出发生变化，将会对公司的收入增长产生影响。
（2）新模式、新业态下监管要求相应变化的风险目前，我国红人经济行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及红人营销内容和形式的不断迭代，我国有关红人营销等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监
管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（3）市场竞争风险
我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但随着互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰
3-2-11天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书富多样，客户对于红人营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能继续保持目前已有的核心竞争优势，不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发
展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业优势地位，进而对公司经营业绩、财务状况、发展前景产生不利影响。
（4）媒体资源价格上涨的风险公司所从事的红人营销平台业务需要对外采购与客户需求相匹配的媒体资源，目前公司与市场主流自媒体平台微博、抖音、快手、小红书等均深度合作，同时与众多媒体资源供应商建立了长期、稳定的合作关系，积累了充分的自媒体资源优势。但随着中国自媒体营销市场需求的持续快速增长，稀缺优势媒介资源的议价能力可能会进一步提高，从而促使价格不断上涨。如果未来自媒体资源的价格水平继续上升，同时公司无法将媒体资源价格传导至下游客户，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（5）新冠疫情风险
公司所从事的新媒体营销业务与经济环境的相关性较强，新冠疫情以来，受制于宏观经济、生产消费、防控措施等多种因素的影响，公司的业务开展及下游需求受到了一定的不利影响。尤其是2022年以来，受疫情影响，公司华东和华北地区主要客户复工延迟，原定投放节奏被打乱，部分地区物流的停滞也影响了相关业务的推进，叠加经济环境的变化，广告市场需求相对疲软，导致公司原有订单推后、在手订单实施及验收放缓，较大程度影响了公司业务经营活动的开展，使得公司2022年1-9月的经营业绩有所下滑。
虽然目前国内新冠疫情已基本得以有效控制，疫情对经济的不利影响正在逐渐消散，但境外输入病例以及病毒变异仍然存在一定的不确定性，若未来疫情形势发生反复或者发生其他不利的变化，则公司主营业务开展将继续受到不利影响，经营业绩可能进一步下滑。
3、其他风险
（1）与募投项目相关的风险
1）本次募集资金投资项目的实施风险
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公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发
生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
2）募投项目中开拓新业务的风险
本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、
“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。
3）本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司
业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（2）与本次可转债相关的风险
1）可转债到期不能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
3-2-13天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
2）本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风
险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。
3）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
3-2-14天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
4）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7）信用评级变化的风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（3）审批风险
本次发行可转债尚需获得上交所及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
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二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含140000.00万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
李钊：男，硕士研究生学历，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了道通科技 IPO、恒银金融 IPO、浪潮云 IPO、辉芒微 IPO、星网宇达非公开发行、中科曙光非公开发行、广联达非公开发行、三六
零非公开发行、北大方正集团破产重整、浪潮云收购图安世纪财务顾问、万科公司债等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘振峰：男，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行委员会高级经理，保荐代表人。曾负责或参与了锐捷网络 IPO、中科曙光非公开发行、广联达非公开
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发行、星网宇达非公开发行，北大方正集团破产重整等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
王金杨：男，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
曾负责或参与了神州泰岳非公开发行、涪陵电力非公开发行、国元证券配股、海发集团间接收购澳柯玛股份有限公司等项目。
（三）项目组其他成员
其他参与本次天下秀向不特定对象发行可转换公司债券项目的成员还包括：
卢丽俊、刘坦、黄梓衍。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，本保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股票
150036股，通过资产管理业务股票账户持有发行人股票1201201股，通过重要
子公司持有发行人股票893950股。
截至2022年9月30日，本保荐机构通过重要子公司持有发行人重要关联方微博公司股票60160股。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其实际控制人（发行人无控股股东）、重要关联方不存在持有保荐机构或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及对发行人有重大影响的股东、发行人实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及
其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3-2-18天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
2022年8月31日，发行人第十届董事会第十八次会议审议通过了本次发行
可转换公司债券的相关议案。
2023年2月24日，发行人第十一届董事会第二次会议审议通过了本次发行
可转换公司债券修订后的相关议案。
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（二）股东大会决策程序
2022年9月16日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了
本次发行可转换公司债券的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履
（一）持续督导事项行持续督导义务
督导发行人进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违
1、督导发行人有效执行并完
规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，善防止主要股东、其他关联方
及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执违规占用发行人资源的制度行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完
善防止高管人员利用职务之根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公便损害发行人利益的内控制司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施度
3、督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和合督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重规性的制度，并对关联交易发大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见表意见
督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易
4、督导发行人履行信息披露所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，的义务，审阅信息披露文件及履行信息披露义务；在发行人发生需进行信息披露的事件后，向中国证监会、证券交易所提
审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的交的其他文件其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
5、持续关注发行人募集资金大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，建立的使用、投资项目的实施等承
与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议诺事项落实监管措施
持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，
6、持续关注发行人为他人提督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人
供担保等事项，并发表意见在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见
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事项工作安排
保荐机构可以依法对发行人进行尽职调查，获得所需的与发行人有关的文件、资料；保荐机构有权要求发行人按照法律
法规规定、保荐协议约定，及时通报信息；保荐机构对发行
（二）保荐协议对保荐机构的人提供的资料和披露的内容进行独立判断；保荐机构有权对
权利、履行持续督导职责的其发行人违法违规事项发表公开声明；保荐机构有充分理由确他主要约定
信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方作出说明并限期纠正，情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
（三）发行人和其他中介机构其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
配合保荐机构履行保荐职责述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在的相关约定履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予
以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正；
保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
根据中国证监会、上交所有关规定，持续督导发行人规范运
（四）其他安排作
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：李钊、刘振峰
项目协办人：王金杨
项目经办人：卢丽俊、刘坦、黄梓衍
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
联系电话：010-60837546
传真号码：010-60836960
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为天下秀向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《可转换公司债券管理办法》等相
关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，
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由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为天下秀具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐天下秀向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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保荐代表人：
李钊年月日刘振峰年月日
项目协办人：
王金杨年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日中信证券股份有限公司年月日
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董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
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