立中集团:向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：300428证券简称：立中集团
立中四通轻合金集团股份有限公司（注册地址：河北省保定市清苑区发展西街359号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年三月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发
行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
立中集团/公司/发行人指立中四通轻合金集团股份有限公司立中四通轻合金集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转本次发行指换公司债券的行为董事会指立中四通轻合金集团股份有限公司董事会监事会指立中四通轻合金集团股份有限公司监事会股东大会指立中四通轻合金集团股份有限公司股东大会公司章程指立中四通轻合金集团股份有限公司章程立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指
司债券预案（修订稿）立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公募集说明书指
司债券募集说明书（修订稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及
指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月一期
元、万元指人民币元、万元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经立中四通轻合金集团股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币89980.00万元（含
89980.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述
额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人
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对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
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请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为 申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
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券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据
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发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
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3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由可转换公司债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
（1）公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
（4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币89980.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车
1115600.2760000.00
轮项目
免热处理、高导热、高导电材料研发中心项
23150.003000.00
目
3补充流动资金26980.0026980.00
合计145730.2789980.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023年3月 6 日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经深圳证券交易所及中国证监会注册同意
方可实施，且最终以深圳证券交易所和中国证监会批复的方案为准。
13立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为容诚审字[2020]250Z0096号、容诚审字[2021]251Z0105号和容诚审字[2022]251Z0093号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2022年1-9月财务报表未经审计。
2020年6月，本公司第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，本公司通过支付现金方式购买天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”）持有的天津新立中合金集团有限公司（以下简称“新天津合金”）100.00%的股权、河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）持有的河北新立中有色金属集团有限公司（以下简称“新河北合金”）100.00%的股权。2020年7月13日，新河北合金股权过户的工商登记手续办理完毕。2020年7月22日，新天津合金股权过户的工商登记手续办理完毕。
公司通过全资子公司河北立中合金集团有限公司（以下简称“立中合金集团”）
持有新河北合金、新天津合金100%股权。
2021年3月22日，公司子公司新河北合金股东会决议，收购保定市山内设备
租赁有限公司（以下简称“山内租赁”）100.00%股权，2021年3月26日，工商变更完成。
公司与新天津合金、新河北合金、山内租赁同受臧氏家族控制，公司收购新天津合金、新河北合金、山内租赁100%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。
为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了
2019年度、2020年度及2021年度因同一控制下企业合并追溯调整的合并财务报
14立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案表。
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金2680587601.412052939584.151639477496.611300098719.85
交易性金融资产543811367.39202913985.52507164553.24537348274.95
应收票据538468348.19248309742.0318701995.4956214045.31
应收账款3888574504.133349650223.972661243632.512340993531.53
应收款项融资418586143.59686779544.74613863860.82593201019.45
预付款项205948893.03217024385.54187465700.08145989924.56
其他应收款224004242.20233958551.94163011720.86146693521.01
存货3498236034.893221902177.812028131471.991853439529.52
合同资产110271.72942752.41707063.11一年内到期的非流
151739027.7729435322.22
动资产
其他流动资产221893468.98220786001.68154717715.48141417168.60
流动资产合计12371959903.3010435206949.798003920532.417115395734.78
非流动资产：
长期股权投资112237161.5790941863.8752124279.97135170772.73
投资性房地产10490801.4210988090.7611822517.366245366.46
固定资产2599910124.572247478589.962139618668.232157165480.23
在建工程828539430.35749160491.52368786263.33259265394.03
使用权资产49534077.1358431964.93
无形资产609887613.37576295222.94535019341.04488496489.41
开发支出475771.8478508.8111425.749781.55
商誉26375917.6828560498.4833686387.7441257923.59
长期待摊费用5979490.486518997.477304695.408927232.04
递延所得税资产118936522.2581952400.2264175828.1848446211.49
其他非流动资产375438630.52100002424.4385705013.5169092548.67
非流动资产合计4737805541.183950409053.393298254420.503214077200.20
资产总计17109765444.4814385616003.1811302174952.9110329472934.98
流动负债：
15立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款6146848109.704701688354.573368126096.232384295217.90
交易性金融负债9268405.0047050.00
应付票据380560401.70593123753.89454487203.18561306672.83
应付账款1287648092.331064025412.91797093277.21714768192.65
预收款项15686570.41
合同负债111011243.6650048703.2440068802.04
应付职工薪酬118073818.25135036767.41135149484.23133260533.07
应交税费80797330.4695576434.6488407960.5399491185.95
其他应付款148977054.78203172596.14160614689.44188288160.39一年内到期的非流
1125418509.52740167011.51626916005.30176771110.44
动负债
其他流动负债154512501.7992033820.255221451.22855862.96
流动负债合计9563115467.197674872854.565676084969.384274770556.60
非流动负债：
长期借款1529759139.211181604158.79351980663.23588378353.88
租赁负债44709341.8650455988.48
长期应付款1690936.64
长期应付职工薪酬7183916.126701343.513498962.652604138.70
递延收益211660558.90166148948.30174538123.13160465593.07
递延所得税负债8077688.548113673.909466381.587396978.28
其他非流动负债6631666.6713263333.33439895000.0021884500.00
非流动负债合计1808022311.301426287446.31979379130.59782420500.57
负债合计11371137778.499101160300.876655464099.975057191057.17
所有者权益：
股本616956965.00616956965.00578369253.00578369253.00
资本公积1442226511.731342554386.14816838301.281853941503.53
减：库存股
其他综合收益-8922872.67-30675633.6653076029.8483134927.19
专项储备56125687.9362624216.8455736120.6350118419.26
盈余公积105509767.72105509767.7274876068.5863177211.16
未分配利润3323722855.502970663296.812601833912.422231290148.23归属于母公司所有
5535618915.215067632998.854180729685.754860031462.37
者权益合计
少数股东权益203008750.78216822703.46465981167.19412250415.44
16立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
所有者权益合计5738627665.995284455702.314646710852.945272281877.81负债和所有者权益
17109765444.4814385616003.1811302174952.9110329472934.98
总计
2、合并利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入15980134439.2218633677143.0713391595979.2113664501693.57
其中：营业收入15980134439.2218633677143.0713391595979.2113664501693.57
二、营业总成本15606724506.8818312905308.4812985945264.4713072880240.83
其中：营业成本14465295004.4716891460051.2811965241473.6611827701215.93
税金及附加52483451.04101713840.3883937602.1376638472.55
销售费用170318626.56198671537.07160501409.39393551921.97
管理费用334443952.77332990712.14259537192.99267591518.94
研发费用463668703.07551550829.26338530499.62387931000.36
财务费用120514768.97236518338.35178197086.68119466111.08
其中：利息费用204266130.26201135519.08158124313.49161684707.61
利息收入15846931.9510786101.1812318614.059600417.80
加：其他收益123698945.52278460109.46183987658.31178857816.16投资收益（损失以-1671010.8235182350.3520032460.4957968645.42“-”号填列）公允价值变动收益
（损失以“-”号填-13386295.41-7640567.726312328.912543649.74列）信用减值损失（损-38129071.77-52115427.62-21986167.14-21320880.20失以“-”号填列）资产减值损失（损
1685888.46-20093667.00-16975243.83-22375624.09失以“-”号填列）资产处置收益（损-188824.28-2859853.66-1008416.2617051386.15失以“-”号填列）三、营业利润（亏
445419564.04551704778.40576013335.22804346445.92损以“-”号填列）
加：营业外收入2117097.573253765.312654535.391443776.14
减：营业外支出3897198.023516713.273675440.197549607.25四、利润总额（亏损总额以“-”号填443639463.59551441830.44574992430.42798240614.81
列）
减：所得税费用43728056.1477082080.4391734035.76122791411.37五、净利润（净亏399911407.45474359750.01483258394.66675449203.44
17立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度损以“-”号填列）
1.归属于母公司所
399331330.57450040854.05432561811.09597370821.50
有者的净利润
2.少数股东损益580076.8824318895.9650696583.5778078381.94
六、其他综合收益
23737634.44-83804969.77-30157606.2553179598.11
的税后净额
七、综合收益总额423649041.89390554780.24453100788.41728628801.55归属于母公司所有
421084091.56366289190.55402502913.74650444070.37
者的综合收益总额归属于少数股东的
2564950.3324265589.6950597874.6778184731.18
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
16223303534.1718007388779.5113879437648.0714076138742.45
到的现金
收到的税费返还334842992.31295962781.22206245166.45320748638.02收到其他与经营活动有
311721203.78218527589.16156974428.23132707116.33
关的现金
经营活动现金流入小计16869867730.2618521879149.8914242657242.7514529594496.80
购买商品、接受劳务支
14958798141.1217053785463.8212004666715.1311717707872.39
付的现金支付给职工以及为职工
758412255.30941541575.25738439192.75809199219.40
支付的现金
支付的各项税费387196412.94796066565.80521551257.37611637231.97支付其他与经营活动有
620768406.46652073837.74616074330.08720965197.33
关的现金
经营活动现金流出小计16725175215.8219443467442.6113880731495.3313859509521.09经营活动产生的现金流
144692514.44-921588292.72361925747.42670084975.71
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金1356687300.252345290000.001917940512.9036579226.32取得投资收益收到的现
6890040.2438737037.7227850824.1610181935.21
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回5115772.1012464780.3110796395.3315279109.00的现金净额收到其他与投资活动有
57383013.91131970000.00
关的现金
18立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计1426076126.502396491818.031956587732.39194010270.53
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付989174231.76839762594.34482805460.30390250463.70的现金
投资支付的现金1716052970.252072674159.931841657927.75550354713.78质押贷款净增加额取得子公司及其他营业
5518309.21
单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
194457432.8752935.7710189127.55
关的现金
投资活动现金流出小计2899684634.882912436754.272330034633.03950794305.03投资活动产生的现金流
-1473608508.38-515944936.24-373446900.64-756784034.50量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金4486102.00322699988.5025251437.74510841184.98
其中：子公司吸收少数
4486102.0023000000.0025251437.7411250000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金7864493366.487535301571.384993529128.703795130331.31收到其他与筹资活动有
60034324.512310520.3294711794.5975476093.99
关的现金
筹资活动现金流入小计7929013792.997860312080.205113492361.034381447610.28
偿还债务支付的现金5741195523.465408392998.064043230862.704233811826.69
分配股利、利润或偿付
247083301.48254333288.84245937653.08289764362.42
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
3413971.661259054.8321438642.6560592229.71
数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有
13463500.66466451252.53364428279.6673520880.81
关的现金
筹资活动现金流出小计6001742325.606129177539.434653596795.444597097069.92筹资活动产生的现金流
1927271467.391731134540.77459895565.59-215649459.64
量净额
四、汇率变动对现金及
83178827.02-12286168.87-17865841.0218880966.02
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
681534300.47281315142.94430508571.35-283467552.41
净增加额
加：期初现金及现金等
1869134630.301587819487.361157310916.011440778468.42
价物余额
六、期末现金及现金等
2550668930.771869134630.301587819487.361157310916.01
价物余额
（二）合并财务报表范围及变化情况
19立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下所示：
1、2019年度
公司2019年度合并财务报表范围与2018年度相比，2019年内新增子公司：
序号子公司全称子公司简称纳入合并范围原因
1立中车轮（武汉）有限公司武汉车轮投资设立
2 LizhongAutomotiveDoBrasilServicosLtda 巴西立中 投资设立
3四通（包头）稀土新材料有限公司包头四通投资设立
2019年内减少子公司：
序号子公司全称子公司简称未纳入合并范围原因宁波梅山保税港区匠心琢玉股权投资基金合
1匠心琢玉2019年9月注销
伙企业（有限合伙）
2、2020年度
公司2020年度合并财务报表范围与2019年度相比，2020年新增子公司：
序号子公司全称子公司简称纳入合并范围原因
1立中车轮（韩国）株式会社韩国立中投资设立
2江苏立中新材料科技有限公司江苏立中投资设立
3河北立中合金集团有限公司立中合金集团投资设立
Lizhong Mexico Sociedadde Responsabilidad
4墨西哥立中投资设立
Limitadade Capital Variable
5保定立中领航汽车零部件有限公司保定领航投资设立
6物易宝（江苏）再生资源科技有限公司江苏物易宝投资设立
7天津新立中合金集团有限公司新天津合金同一控制下企业合并
8秦皇岛开发区美铝合金有限公司秦皇岛美铝同一控制下企业合并
9广州立中锦山合金有限公司广州合金同一控制下企业合并
10物易宝（天津）能源科技有限公司天津物易宝同一控制下企业合并
11河北三益再生资源利用有限公司三益再生同一控制下企业合并
12河北立中清新再生资源利用有限公司河北清新同一控制下企业合并
13立中合金（武汉）有限公司武汉合金同一控制下企业合并
14河北新立中有色金属集团有限公司新河北合金同一控制下企业合并
20立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号子公司全称子公司简称纳入合并范围原因
15保定隆达铝业有限公司保定隆达同一控制下企业合并
16隆达铝业（烟台）有限公司烟台隆达同一控制下企业合并
17长春隆达铝业有限公司长春隆达同一控制下企业合并
18隆达铝业（顺平）有限公司顺平隆达同一控制下企业合并
19广东隆达铝业有限公司广东隆达同一控制下企业合并
20江苏隆诚合金材料有限公司江苏隆诚同一控制下企业合并
21保定安保能冶金设备有限公司保定安保能同一控制下企业合并
22立中锦山（英德）合金有限公司英德立中同一控制下企业合并
23滨州华科轻合金有限公司滨州华科同一控制下企业合并
3、2021年度
公司2021年度合并财务报表范围与2020年度相比，2021年内新增子公司：
序号子公司全称子公司简称纳入合并范围原因
1山东立中新能源材料有限公司立中新能源投资设立
2保定市山内设备租赁有限公司山内租赁同一控制下企业合并
2021年减少子公司：
序号子公司全称子公司简称不纳入合并范围原因
1天津立中锻造有限公司天津锻造注销
4、2022年1-9月
公司2022年1-9月合并财务报表范围与2021年度相比，2022年1-9月内新增子公司：
序号子公司全称子公司简称纳入合并范围原因
1隆达铝业新材料科技（长春）有限公司长春新材投资设立
2立中车轮（湖北）有限公司湖北车轮投资设立
立中集团（保定）汽车铝合金部件科技有
3立中铝部件投资设立
限公司
4隆诚新材料科技（徐州）有限公司徐州隆诚投资设立
2022年1-9月减少子公司：
序号子公司全称子公司简称不纳入合并范围原因
21立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号子公司全称子公司简称不纳入合并范围原因
1艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司长沙艾托奥少数股东增资稀释
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
加权平均净资每股收益（元/股）期间报告期利润产收益率
（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润7.530.650.64
2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司6.480.560.55普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润9.720.750.75
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润7.640.590.59
归属于公司普通股股东的净利润10.840.750.75
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
7.800.540.54
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润17.881.061.06
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司
11.440.680.68
普通股股东的净利润
2、最近三年一期其他主要财务指标
2022年9月2021年122020年12月2019年12月
项目
30日月31日31日31日
流动比率1.291.361.411.66
速动比率0.930.941.051.23
资产负债率（合并报表）66.46%63.27%58.89%48.96%归属于发行人股东的每股净资
8.978.217.238.40产（元）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）4.426.205.356.17
存货周转率（次）4.316.436.176.64
利息保障倍数3.133.744.645.94每股经营活动的现金流量（元/0.23-1.490.631.16
22立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
股）
每股净现金流量（元/股）1.100.460.74-0.49
研发投入占营业收入的比重2.90%2.96%2.54%2.84%
营业收入增长率21.95%39.14%-2.00%-3.29%
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
3、公司财务状况分析
（1）资产构成情况分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金268058.7615.67%205293.9614.27%163947.7514.51%130009.8712.59%
交易性金融资产54381.143.18%20291.401.41%50716.464.49%53734.835.20%
应收票据53846.833.15%24830.971.73%1870.200.17%5621.400.54%
应收账款388857.4522.73%334965.0223.28%266124.3623.55%234099.3522.66%
应收款项融资41858.612.45%68677.954.77%61386.395.43%59320.105.74%
预付款项20594.891.20%21702.441.51%18746.571.66%14598.991.41%
其他应收款22400.421.31%23395.861.63%16301.171.44%14669.351.42%
存货349823.6020.45%322190.2222.40%202813.1517.94%185343.9517.94%
合同资产11.030.00%94.280.01%70.710.01%一年内到期的非
15173.900.89%2943.530.26%
流动资产
其他流动资产22189.351.30%22078.601.53%15471.771.37%14141.721.37%
流动资产合计1237195.9972.31%1043520.6972.54%800392.0570.82%711539.5768.88%
非流动资产：
23立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资11223.720.66%9094.190.63%5212.430.46%13517.081.31%
投资性房地产1049.080.06%1098.810.08%1182.250.10%624.540.06%
固定资产259991.0115.20%224747.8615.62%213961.8718.93%215716.5520.88%
在建工程82853.944.84%74916.055.21%36878.633.26%25926.542.51%
使用权资产4953.410.29%5843.200.41%0.000.00%0.000.00%
无形资产60988.763.56%57629.524.01%53501.934.73%48849.654.73%
开发支出47.580.00%7.850.00%1.140.00%0.980.00%
商誉2637.590.15%2856.050.20%3368.640.30%4125.790.40%
长期待摊费用597.950.03%651.900.05%730.470.06%892.720.09%
递延所得税资产11893.650.70%8195.240.57%6417.580.57%4844.620.47%
其他非流动资产37543.862.19%10000.240.70%8570.500.76%6909.250.67%
非流动资产合计473780.5527.69%395040.9127.46%329825.4429.18%321407.7231.12%
资产总计1710976.54100.00%1438561.60100.00%1130217.50100.00%1032947.29100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为1710976.54万元、1438561.60万元、
1130217.50万元和1032947.29万元，公司资产规模稳步增长，主要系公司产能
建设、产销规模扩张所致。
报告期各期末，公司流动资产分别为1237195.99万元、1043520.69万元、
800392.05万元和711539.57万元，占总资产的比重分别为72.31%、72.54%、
70.82%和68.88%，资产构成以流动资产为主，符合公司主营业务规模和特征。
报告期各期末，公司非流动资产分别为473780.55万元、395040.91万元、
329825.44万元和321407.72万元，占总资产比重分别27.69%、27.46%、29.18%
和31.12%，占比总体保持稳定。公司非流动资产占资产总额逐年下降，主要系随着业务量增长，流动资产增加所致。
（2）负债构成情况分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款614684.8154.06%470168.8451.66%336812.6150.61%238429.5247.15%
24立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例交易性金融负
926.840.08%0.00%0.00%4.710.00%
债
应付票据38056.043.35%59312.386.52%45448.726.83%56130.6711.10%
应付账款128764.8111.32%106402.5411.69%79709.3311.98%71476.8214.13%
预收款项-0.00%0.00%0.00%1568.660.31%
合同负债11101.120.98%5004.870.55%4006.880.60%
应付职工薪酬11807.381.04%13503.681.48%13514.952.03%13326.052.64%
应交税费8079.730.71%9557.641.05%8840.801.33%9949.121.97%
其他应付款14897.711.31%20317.262.23%16061.472.41%18828.823.72%一年内到期的
112541.859.90%74016.708.13%62691.609.42%17677.113.50%
非流动负债
其他流动负债15451.251.36%9203.381.01%522.150.08%85.590.02%
流动负债合计956311.5584.10%767487.2984.33%567608.5085.28%427477.0684.53%
非流动负债：
长期借款152975.9113.45%118160.4212.98%35198.075.29%58837.8411.63%
租赁负债4470.930.39%5045.600.55%0.00%0.00%
长期应付款-0.00%0.00%0.00%169.090.03%长期应付职工
718.390.06%670.130.07%349.900.05%260.410.05%
薪酬
递延收益21166.061.86%16614.891.83%17453.812.62%16046.563.17%递延所得税负
807.770.07%811.370.09%946.640.14%739.700.15%
债其他非流动负
663.170.06%1326.330.15%43989.506.61%2188.450.43%
债非流动负债合
180802.2315.90%142628.7415.67%97937.9114.72%78242.0515.47%
计
负债合计1137113.78100.00%910116.03100.00%665546.41100.00%505719.11100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为1137113.78万元、910116.03万元、
665546.41万元和505719.11万元，呈逐年上升趋势，主要系随着公司总资产和
产销规模的扩张，与生产经营相关的短期借款、应付票据、应付账款等流动负债相应增长。
报告期内，公司的负债主要由流动负债构成，报告期各期末，公司流动负债总额分别为956311.55万元、767487.29万元、567608.50万元和427477.06万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，在负债总额中的比例为
84.10%、84.33%、85.28%、84.53%。
25立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
（3）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
流动比率1.291.361.411.66
速动比率0.930.941.051.23
资产负债率（合并报表）66.46%63.27%58.89%48.96%
利息保障倍数3.173.744.645.94经营活动产生的现金流量净额
14469.25-92158.8336192.5767008.50（万元）每股经营活动的现金流量（元
0.23-1.490.631.16
/股）
每股净现金流量（元/股）1.100.460.74-0.49
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
报告期内，公司流动比率分别为1.29、1.36、1.41和1.66，速动比率分别为
0.93、0.94、1.05和1.23。公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。
报告期内，公司资产负债率分别为66.46%、63.27%、58.89%和48.96%，公司利息保障倍数分别为3.17、3.74、4.64和5.94。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障倍数保持在合理水平。
（4）运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）4.426.205.356.17
存货周转率（次）4.316.436.176.64
26立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
注：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
报告期内，公司的应收账款周转率分别为4.42、6.20、5.35和6.17，存货周转率分别为4.31、6.43、6.17和6.64，运营能力指标总体保持平稳。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1598013.441863367.711339159.601366450.17
营业成本1446529.501689146.011196524.151182770.12
营业利润44541.9655170.4857601.3380434.64
利润总额44363.9555144.1857499.2479824.06
净利润39991.1447435.9848325.8467544.92归属于母公司所有者的
39933.1345004.0943256.1859737.08
净利润
报告期内，公司营业收入分别为1598013.44万元、1863367.71万元、
1339159.60万元和1366450.17万元，净利润分别为39991.14万元、47435.98
万元、48325.84万元和67544.92万元。
公司2020年较2019年营业收入和净利润呈下降趋势，主要原因系由于公司的铝合金车轮业务出口占比较高，受到海外汽车产量大幅下降以及美元持续贬值的影响。2021年，公司努力克服宏观经济形势以及外围市场的不利因素，在销量和价格双升的带动下，公司主营业务收入呈现增长态势。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之内容。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
27立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十六条利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见；利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，如采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如无本章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
28立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。
（五）股票股利的发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配政策的决策程序和机制
29立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）利润分配的监督
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
30立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
2019年度利润分配方案：2020年4月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，2020年5月6日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，以2019年12月31日公司总股本578369253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），共计派发现金红利
50318125.01元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分
配利润转结以后年度。
2020年度利润分配方案：2021年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案议案》，以公司总股本599753858股为基数，每10股派发现金股利人民币0.84元人民币（含税），共计派发现金股利人民币50379324.07元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结以后年度。
2021年度利润分配方案：2022年4月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案议案》，以公司总股本616956965股为基数，每10股派发现金股利人民币0.75元人民币（含税），共计派发现金股利人民币46271772.38元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结以后年度。
31立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、最近三年现金分红情况
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于上市公占合并报表中归属于上市公司分红年度（含税）司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比例
2021年度4627.1845004.0910.28%
2020年度5037.9343257.2311.65%
2019年度5031.8143668.2411.52%
最近三年累计现金分红金额14696.92
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润43976.52
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例33.42%
注：“合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润”均分别引自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告。2019年度及
2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前的数据。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计14696.92万元，占最近三年实现的年均可分配利润43976.52万元的33.42%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债
32立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
（以下无正文）
33立中集团向不特定对象发行可转换公司债券预案
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