云海金属:关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002182证券简称：云海金属公告编号：2023-06
南京云海特种金属股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）及控
股子公司因日常生产经营需要，2023年度预计与公司股东宝钢金属有限公司及其关联公司（以下简称“宝钢金属”）、公司参股子公司安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“安徽宝镁”）、公司参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）发生日常关联交易，涉及向关联方采购原料、制品或销售产品等。
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表了独立董事意见。
上述日常关联交易2023年预计总金额219700.00万元，2022年日常关联交易实际发生额为194698.39万元。
二、2022年日常关联交易情况
2022年日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联交关联交易实际发生金实际发生额占同实际发生额与预关联人预计金额
易类别内容额类业务比例（％）计金额差异（%）向关联
宜安云海采购产品2886.6360000.40%51.89%人采购原材料
宝钢金属及购买原材179427.1420000024.82%10.29%关联公司料
小计182313.77206000.0025.22%11.50%
宜安云海销售产品7296.75120000.80%39.19%向关联人销售
产品、商宝钢金属及销售产品
品5087.8750000.56%1.76%关联公司/劳务
小计12384.6217000.001.36%27.15%
1.向关联人销售产品实际发生金额不足预计金额80%主要原
公司董事会对日常关联交易实际发因：关联方自身业务量下降，导致公司向关联方销售产品较预生情况与预计存在较大差异的说明计金额下降；
（如适用）1.向关联人采购实际发生金额不足预计金额80%主要原因：公司采购对应原材料或产品的需求降低。
公司独立董事对日常关联交易实际经核查，公司2022年实际日常关联交易金额与预计值存在差发生情况与预计存在较大差异的说异，理由合理，未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司明（如适用）和股东利益的行为。
三、2023年日常关联交易情况预计
单位：万元关联交易关联交易合同签订金额截至披露日已上年发生金关联人关联交易内容类别定价原则或预计金额发生金额额
宜安云海购买产品市场价格3000407.262886.63宝钢金属及
向关联人购买材料市场价格16400018423.87179427.14关联公司采购原材购买产品和服
料安徽宝镁市场价格20000-0务
小计18700018831.13182313.77
宜安云海销售产品市场价格87001139.717296.75向关联人宝钢金属及
销售产品市场价格1400082.045087.87销售产关联公司
品、商品安徽宝镁销售产品市场价格10000300.750
小计327001522.512384.62
四、关联方的基本情况
（一）巢湖宜安云海科技有限公司1．基本情况
名称：巢湖宜安云海科技有限公司
注册资本：37000万元
法定代表人：汤铁装
住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会
成立日期：2015年03月16日
经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系
公司持股巢湖宜安云海科技有限公司40%股权，为参股方。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3．履约能力分析
宜安云海2022年9月主要财务数据如下（未经审计）：
2022年1-9月营业收入19284.24万元；
2022年1-9月净利润-1503.12万元
截至2022年9月30日，资产总额64847.18万元；
截至2022年9月30日，净资产28056.30万元。
巢湖宜安云海科技有限公司资产和运营良好。
巢湖宜安云海科技有限公司不是失信被执行人。
（二）宝钢金属有限公司
1．基本情况
名称：宝钢金属有限公司
注册地址：上海市宝山区蕴川路3962号
法定代表人：王强民
注册资本：405499.0084万人民币
统一社会信用代码：913101131322330413
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生
产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化
气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系宝钢金属持有云海金属14%股权，为公司股东。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3．履约能力分析
宝钢金属2022年度未经审计的主要财务数据如下：
2022年度营业收入为9379588701.68元；
2022年度归属于母公司所有者的净利润为1271559897.62元；
截至2022年12月31日，资产总额为14366722388.15元；
截至2022年12月31日，净资产为8604833461.81元。
宝钢金属有限公司资产和运营良好。
宝钢金属有限公司不是失信被执行人。
（三）安徽宝镁轻合金有限公司
1．基本情况
名称：安徽宝镁轻合金有限公司
注册地址：安徽省池州市青阳县童埠新区
法定代表人：李长春
注册资本：240000万人民币
统一社会信用代码：91341723MA2WFMLX5M企业类型：其他有限责任公司
经营范围：镁合金产品及金属镁锭、白云石等非金属矿物制品及副产品的生
产和销售，上述产品设备和辅料的制造及销售；轻金属制品和材料的研发及销售；
精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系公司持股安徽宝镁轻合金有限公司45%股权，为参股方。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3．履约能力分析
安徽宝镁2022年度未经审计的主要财务数据如下：
2022年度营业收入为0元；
2022年度归属于母公司所有者的净利润为-9780630.04元；
截至2022年12月31日，资产总额为1853534685.89元；
截至2022年12月31日，净资产为1180714456.76元。
安徽宝镁轻合金有限公司资产和运营良好。
安徽宝镁轻合金有限公司不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司及子公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，均为正常经营活动，有利于公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及子公司的独立性构成影响。
七、关联交易协议签署情况
公司及子公司与宜安云海、安徽宝镁、宝钢金属及其关联方之间的关联交易
按照框架协议模式，根据每次对相关产品的采购需求，以采用订单或小额合同的形式进行交易。2023年，公司及子公司与宝钢金属及其关联方、安徽宝镁、宜安云海之间的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议通过后再签署。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表了独立董事意见：公司及子公司与宝钢金属及其关联方、安徽宝镁、宜安云海发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1.第六届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于2023年日常关联交易事项的事前审核意见、独立董事对相
关事项的独立意见；
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2023年3月7日