宋都股份:宋都基业投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

宋都基业投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料宋都基业投资股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
2023年3月
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目录
2023年第一次临时股东大会议程......................................3
2023年第一次临时股东大会须知......................................4
议案一关于变更会计师事务所的议案......................................6
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2023年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2023年3月16日（星期四）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
本次股东大会审议议案序号议案
1关于变更会计师事务所的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书》十二、闭会。
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宋都基业投资股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，
4/10宋都基业投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2023年3月16日
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议案一关于会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
*拟聘任的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）
*原聘任会计师事务所的名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）
*变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于天健事务所已连续多年为公司提
供审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，拟聘任立信中联为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司），于2023年2月24日召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023
年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2013年10月31日组织形式特殊普通合伙
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区
1-1-2205-1
首席合伙人李金才上年末合伙人数量43人上年末执业人员注册会计师255人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师125人
业务收入总额32425.91万元
2021年业务收入审计业务收入25697.21万元
证券业务收入12016.77万元客户家数29家
审计收费总额3059.00万元
2022年上市公司制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，（含 A、B股）审
涉及主要行业房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，计情况采矿业等本公司同行业上市公司审计客户家数3
2、投资者保护能力上年末，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金为
2019.27万元，购买的职业保险累计赔偿限额为6000.00万元，职业风险基金计提
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及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施8次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开何时成何时开始何时开始为本项目组近三年签署或复核上市公司审计姓名为注册从事上市始在本公司提成员报告情况会计师公司审计所执业供审计服务
2022年，签署宁波东力、维科技
术、宁波富达2021年度审计报告；
项目合舒国1993201420232021年，签署宁波东力、维科技
1996年
伙人平年年年术、宁波富达2020年度审计报告；
2019年，签署宁波东力、维科技
术、宁波富达2019年度审计报告。
签字注邵丹20152015册会计2020年2023年近三年未签署上市公司审计报告丽年年师
2022年，复核宁波富达、深南电 A、日上集团、嘉澳环保等上市公司
2021年审计报告；2021年，复核
质量控
杨 铭 2006 2018 2023 宁波富达、深南电 A、日上集团等制复核2008年姝年年年上市公司2020年度审计报告；
人
2020年，复核宁波富达、深南电 A、日上集团等上市公司2019年度审计报告。
2、诚信记录项目合伙人于2021年10月收到宁波证监局《行政监管措施决定书》（〔2021〕
21号），对其出具警示函。除上述监管措施外，近三年没有受到自律监管，行政、刑事处罚。
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
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2022年度财务审计费用为120万元（含税），内控审计费用为70万元（含税）。
上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定并与公司2021年审计费用相同。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天健事务所，自2010年起连续12年为公司提供审计服务。
2021年度，天健事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见，公司与天健事务所
不存在重要意见不一致的情况。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天健事务所已经连续多年为公司提供审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，拟聘任立信中联为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就变更会计师事务所事项与天健事务所进行了充分的沟通。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。天健事务所就立信中联出具的沟通函回复如下：
1、天健事务所未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题。
2、天健事务所对公司以前年度审计中，与公司管理层不存在重大会计、审计等
问题上的意见分歧。
3、天健事务所就公司内控缺陷方面在以前年度审计中关注到：“截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317260万元（其中，以334360万元定期存单提供质押担保307460万元、保证担保9800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9
8/10宋都基业投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至2021年度审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。
2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》没收俞
建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36793079.75元，并处以
110379239.25元的罚款。
截至2021年度财务报表批准报出日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。上述事项可能对宋都股份未来的对外担保相关内部控制带来影响。
基于上述情况，我所对该公司2021年度出具了带强调事项段的内部控制审计报告。”
4、天健事务所认为导致该公司变更会计师事务所的原因为宋都基业投资股份有
限公司根据其实际经营需求。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况及审查意见
董事会审计委员会对立信中联的执业情况进行了充分了解，认为：公司原聘任的审计机构天健事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，通过查阅拟聘会计师事务所立信中联相关资质等证明材料，审计委员会认为立信中联具备证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意变更立信中联为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事对公司变更2022年度会计师事务事项进行了事前认可同意将该
事项提交董事会审议，并发表独立意见：
公司拟聘请的审计机构立信中联拥有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。鉴于天健事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，经综合考虑，同意变更公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构为立信中联，并提交公司股东大会审议。此次
9/10宋都基业投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
变更会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
（三）董事会的审议和表决情况公司于2023年2月24日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，同意变更立信中联为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2023年3月16日