深天马A:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
2022年向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
联合保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路（江西省南昌市红谷滩新区红谷中
8 号卓越时代广场（二期）北座） 大道 1619号南昌国际金融大厦A栋
41层）
二〇二三年三月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与中信证券合称“保荐机构”或“保荐人”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、主营业务介绍..............................................5
三、主要财务数据及财务指标.........................................7
第二节发行人主要风险............................................9
一、产业政策风险..............................................9
二、市场竞争风险..............................................9
三、原材料价格波动风险...........................................9
四、技术风险...............................................10
五、财务风险...............................................10
六、募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑或亏损的风险.............................10
七、募集资金投资项目风险.........................................11
八、审批风险...............................................11
九、股价波动风险.............................................11
十、新冠肺炎疫情风险...........................................12
十一、国际环境变化的风险.........................................12
十二、发行风险..............................................12
十三、市场环境变化导致前次募投项目效益变化风险..............................12
十四、外币汇率波动的风险.........................................13
第三节本次发行情况............................................14
一、发行股票的种类和面值.........................................14
二、发行方式及发行时间..........................................14
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、定价基准日、发行价格及定价原则....................................15
五、发行数量...............................................16
六、限售期安排..............................................16
3-3-2七、上市地点..........................................17
八、募集资金金额及用途..........................................17
九、本次向特定对象发行股票前公司未分配利润的安排.............................17
十、本次决议的有效期...........................................18
第四节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式...........................19
一、保荐机构名称.............................................19
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..........19
三、保荐机构联系方式...........................................21
第五节保荐机构核查事项..........................................22
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明....................................................22
二、关于上市公司本次证券发行符合上市条件的核查意见..........................22
第六节保荐机构与发行人存在的关联关系...................................29
一、中信证券...............................................29
二、中航证券...............................................29
第七节保荐机构承诺事项..........................................31
第八节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................32
第九节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................33
第十节保荐机构对本次上市的推荐结论....................................34
3-3-3第一节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.LTD.公司类型：上市股份有限公司
法定代表人：彭旭辉
成立日期：1983年11月08日
注册资本：245774.7661万元
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋
股票简称：深天马 A
股票代码：000050
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：914403001921834459
邮政编码：518052
电话：0755-86225886、0755-26094882
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
互联网网址：www.tianma.com.cn
经营范围：一般经营项目是：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采
购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务
3-3-4和技术转让；普通货运
二、主营业务介绍
（一）发行人主营业务情况
公司作为国内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一，深耕中小尺寸显示领域三十余年，主要从事显示面板及显示模组的研发、设计、生产和销售，聚焦以智能手机、智能穿戴为代表的移动智能终端显示市场，以车载、医疗、POS、HMI、智能家居、工控手持等为代表的专业显示以及积极布局以笔
记本电脑、平板电脑为代表的 IT 显示市场，拓展基于 TFT 面板驱动技术的非显业务，并不断提升技术、产品和服务能力。
1、a-Si 技术业务情况
a-Si 是 TFT-LCD 应用最广的一种基底材料，目前其技术相对简单、成本相对低廉，但由于其像素透过率较低，在亮度、像素密度等显示特性方面存在一定局限，随着消费者对产品要求的逐步提高，a-Si 技术已不能达到市场上对消费类中高端显示产品的需求，随着新型显示技术 LTPS、AMOLED 的发展，移动智能终端正向着更高清、高亮度、高色彩饱和度、轻薄化方向发展。
凭借多年技术的积累，发行人 a-Si 技术的产业化应用已十分成熟，产品的高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性等特征超过同类产品。发行人一方面针对a-Si 技术特性以及车载、工控、医疗等专业显示类市场的发展，对 a-Si 技术产品的使用领域进行产品调整，基于 a-Si 性能的可靠性及稳定性，将加大力度投入于生产专业类显示产品；另一方面，进一步发展 LTPS、OLED 等新技术产品，稳固消费类客户的市场份额，同时加速在专业显示领域的开拓。
2、LTPS 技术业务情况
LTPS TFT-LCD 具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点，在中小尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经在 LTPS TFT-LCD 产线上成熟运营多年，积累了丰富的经验，未来将持续着力于实现差异化设计，提高产品附加值，丰富下游应用场景，创造更多的产品盈利空间，进一步增加企业经营能力及行业市场占有率。
3-3-53、AMOLED 技术业务情况
AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用 LTPS或者氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。
目前，在 AMOLED 市场上三星仍然一家独大，中国大陆产能虽迅速跟进，但量产良率还有待提升；加之品牌市场旗舰手机陆续搭载 AMOLED 面板，需求不断升温。当前，发行人 AMOLED 产线已经实现量产，良品率稳步提升，未来将持续进行 AMOLED 技术开发，把握市场机遇，借助长期积累客户优势，增加市场占比。
（二）发行人的主要产品及服务情况
公司的主要产品为中小尺寸显示面板及模组，按应用领域可分为移动智能终端类产品和专业显示类产品。报告期内，显示屏及显示模组的销售收入占公司销售总额的98%以上，是公司的主要产品。
移动智能终端类产品示意图如下：
专业显示产品示意图如下：
3-3-6经过长期积淀和持续优化，公司在创新研发、技术水平、生产能力、产品质
量、运营管理、销售渠道以及市场占有率等方面具有明显优势，已进入全球显示面板企业第一梯队。根据 Omdia 统计，2021 年度，公司 LTPS 智能机、车载 TFT、车载仪表出货量全球第一，刚性 OLED 智能穿戴出货量全球第二，并在高端医疗、智能家居、工业手持、人机交互等多个细分市场保持全球领先。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产2137561.651729466.721472038.761439670.34
非流动资产5856034.206313766.845883741.685105430.50
资产总额7993595.858043233.577355780.446545100.84
流动负债1830645.392100729.411731276.852040869.27
非流动负债3135456.572455242.482267669.751833509.13
负债总额4966101.964555971.893998946.603874378.39
归属于母公司所有者权益3027493.893487261.673356833.842670722.45
股东权益3027493.893487261.673356833.842670722.45注：本报告2019-2021年的财务数据已经审计，2022年1-6月的财务数据未经审计（下同）。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入1573773.733182921.382923274.513028197.01
营业利润31621.77162263.16161548.81100353.24
利润总额33800.26166078.88164845.00101862.46
净利润37012.29154245.71147452.1582936.50
归属于母公司所有者的净利润37012.29154245.71147452.1582936.50
3-3-7（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额220526.89505299.81667687.54476066.08
投资活动产生的现金流量净额-223026.87-798084.83-1038724.10-929506.06
筹资活动产生的现金流量净额475538.64243418.30514001.16402851.42
现金及现金等价物净增加额484792.29-59038.86132868.22-46511.03
期初现金及现金等价物余额395753.40454792.26321924.04368435.07
期末现金及现金等价物余额880545.69395753.40454792.26321924.04
（四）主要财务指标
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目
/2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
流动比率1.170.820.850.71
速动比率0.910.650.650.54
资产负债率（合并）62.13%56.64%54.36%59.20%
资产负债率（母公司）45.43%37.82%31.89%34.70%
应收账款周转率（次/年）2.374.774.674.51
存货周转率（次/年）3.036.916.577.36归属于母公司股东的每股净资产
12.3214.1913.6613.04
（元）每股经营活动产生的现金流量净
0.902.062.722.32额（元）
基本每股收益（元/股）0.15060.62760.67490.4049
稀释每股收益（元/股）0.15060.62760.67490.4049扣除非经常性损益前加权平均净
1.22%4.51%5.05%3.15%
资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净
-0.78%2.01%3.03%0.94%资产收益率
3-3-8第二节发行人主要风险
一、产业政策风险
新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，2020年1月1日实施的发改委29号令《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将高端显示技术列为鼓励发展领域。2020年9月8日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》(发改高技〔2020〕1409号)，提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。此外，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司作为全球中小尺寸显示企业的重要代表，获得了政府提供的政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，可能对公司的业绩产生不利影响。
二、市场竞争风险
随着汽车行业“新四化”（电动化、智能化、网络化、共享化等）推进，以及新能源车的快速成长，车载显示呈现大屏化、高分辨率、低功耗等趋势，整体市场保持稳定增长态势；在 IT 市场方面，根据 Omdia 调研，2021 年全球IT 显示市场规模为 7.4 亿片，预计后续也将保持在 7 亿片左右规模，并且 IT产品正朝向高分辨率、窄边框、低功耗、高刷宽频等规格持续升级，客户结构也由传统电脑品牌向移动智能终端品牌拓展。
基于新型显示面板市场需求，以及可预测的显示技术未来发展趋势，国内外知名面板制造商均积极布局新型显示生产线。全球知名的面板厂商均加大对该领域的投入力度，市场竞争较为激烈。若公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致新型显示面板产品价格大幅下降，将不利于公司保持目前的竞争优势。
三、原材料价格波动风险
公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃
3-3-9基板、IC、背光、偏光片等，主要供应商来自日本、韩国、欧洲、中国台湾等地。如果公司的关键原材料供应商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大不利变化，将导致相关原材料供应不足或者价格出现大幅波动，并可能对公司的盈利水平产生不利影响。
四、技术风险
显示行业项目投资金额大，具有较复杂的工艺和技术路线，产线产能是否能如期有效释放与产能利用率和产品良率密切相关，研发技术水平、工艺水平也影响产品在性能、价格上的竞争力，此外，技术风险也体现在先进入行业的从业者所筑起的专利壁垒。公司在技术、工艺上形成具有优势的核心竞争力，以及持续不断的研发投入和技术创新为本项目提供了充分的技术储备。但如果公司未来在产品创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做
出快速反应，会存在技术创新无法满足市场需求的风险。
五、财务风险
本次募集资金投资项目的总投资额113.17亿元，投资额较大，公司除了以本次向特定对象发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分需要以债务融资等方式筹措，将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。未来，随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。
六、募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑或亏损的风险
公司前次及本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目陆续完成转固后，将产生较高金额的折旧、摊销费用，对公司目前的经营成果影响较大。尽管新增的折旧摊销费用不影响上述募投项目及公司的运营，但是根据行业惯例，募投项目从开始建设到产生效益需要一段必经的爬坡时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化，使得前次、本次募投项目产生的业绩水平未能实现原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致募投项目短期无法盈利、公司未来存在阶段性亏损的风险。
3-3-10七、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次向特定对象发行完成后，公司将使用募集资金投资建设新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建
项目并补充流动资金。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。
（二）市场环境变化的风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因
素确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、显示行业周期性变化、汇率变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）产能无法得到消化的风险
本次募集资金投入的建设类项目包括“新型显示模组生产线项目”、“厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目”和“上海天马车载生产线改扩建项目”，本次募投项目达产后将新增公司车载显示、IT 显示及工业品显示等产品产能，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景，符合公司的发展战略。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
八、审批风险本次向特定对象发行股票相关事宜尚待深圳证券交易所审核通过并报经中
国证监会同意注册后方可实施。公司本次向特定对象发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
九、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、
3-3-11国家政策变化、行业变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认
识股票投资的风险。此外，由于公司本次向特定对象发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
十、新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，新冠肺炎疫情爆发，对国内及全球宏观经济带来一定冲击。
疫情期间，公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动，目前公司的生产经营保持正常运作状态。未来，若新冠肺炎疫情持续蔓延并导致市场环境发生重大不利变化，或者新冠肺炎疫情形势发生重大变化，或者再次发生其他重大疫情、灾害等不可抗力因素，则可能会对公司的原材料供应链、物流渠道、产品交付等方面造成一定影响。
十一、国际环境变化的风险
报告期各期，公司收入来自境外地区的比例分别为24.57%、25.24%、29.44%和39.79%，境外收入占比呈增长趋势。但如果发生以下情形，例如境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因受国际关系紧张、战争、中美贸易摩擦升级等无法预知的因素及其他不可抗力因素影响，可能给公司境外业务的正常开展、持续发展带来一定影响。
十二、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在未能足额发行的风险。
十三、市场环境变化导致前次募投项目效益变化风险
公司武汉天马 G6 项目生产线正处于量产爬坡期，柔性 AMOLED 显示面板上游原材料供应充足，下游市场需求空间广阔，但受到宏观经济、疫情、行业内厂商产能持续释放等因素的影响，供需短期呈现结构性失衡的情形，使得柔性 AMOLED 产品尤其部分入门级产品价格有所下滑；而 AMOLED 领域韩
国三星仍旧一家独大，国内面板厂商处于追赶阶段，积极推进规模化量产，加
3-3-12大对高端产品的投入与研发，但搭载柔性 AMOLED 技术的高端产品出货量较低，无法满足下游市场的需求。针对上述情形，公司已采取不断提升产品规格与产品附加值、扩大客户供给份额、降本增效、支持供应链管理等方式进行应对。但鉴于显示面板行业整体存在周期性波动且目前处于行业底部，同时宏观经济环境波动、国际局势变化等不可抗力因素亦会对下游市场需求产生一定不利影响，若前述因素持续恶化，行业供需结构性失衡无法有效改善，且发行人的上述措施无法及时降低对前次募投项目效益的影响，则前次募投项目效益相比于可研报告预测时可能存在不确定性。
十四、外币汇率波动的风险
报告期内，公司境外销售及采购以美元结算为主，虽然通过开展远期锁汇业务可以降低汇率波动风险，但报告期内美元兑人民币的汇率波动较大，2019年至2022年1-9月，汇兑损益分别为4099.52万元、9085.08万元、-2218.75万元以及-33465.12万元，如果未来汇率波动导致汇兑损失扩大，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
3-3-13第三节本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据发行人2022年9月16日召开的第十届董事
会第四次会议决议、2022年10月26日召开的2022年第三次临时股东大会决议
以及2023年2月27日召开的第十届董事会第七次会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有限公司在
内的不超过35名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。
除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
3-3-14定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规的规定，选择范围适当。
中航国际实业将以现金方式认购本次发行的深天马股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用深天马及其关联方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P= P0/（1+N）
3-3-15两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
五、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737324298股，募集资金不超过780000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在审议本次向特定对象发行股票的董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
六、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如下：本次向特定对象发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若增持超过公司已
发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3-3-16其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
八、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过780000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元拟投入募集资序号项目名称拟投资总额金金额
1新型显示模组生产线项目800000.00450000.00
2 厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目 61000.00 61000.00
3上海天马车载生产线改扩建项目40725.0039000.00
4补充流动资金230000.00230000.00
合计1131725.00780000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。
九、本次向特定对象发行股票前公司未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
3-3-17十、本次决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
3-3-18第四节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方
式
一、保荐机构名称
本次向特定对象发行股票项目的保荐机构为中信证券股份有限公司、中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）中信证券
中信证券指定刘冠中、于丽华作为深天马本次向特定对象发行项目的保荐代表人；指定林熙润作为本次发行的项目协办人；指定任新航、李菡、陈锦兴为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
刘冠中：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与传音控股、瀛通通讯、威海泓淋等 A 股 IPO 项目，立讯精密非公开发行股票项目、深天马非公开发行股票项目、瀛通通讯公开发行可转债等再融资项目，TCL 等重大资产重组项目。
于丽华：女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾负责或参与中微半导体 IPO、湖北平安电工 IPO、深天马 55亿非公开发行股票、朗科智能可转债、海能实业可转债、南极电商发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金、深南股份重大资产重组等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
林熙润：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾负责或参与立讯精密非公开发行股票、华菱钢铁公开发行可转债、湘电股份非
公开发行股票、华大智造科创板 IPO 等项目。
本次发行其他项目组成员主要执业情况如下：
3-3-19任新航：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与的主要项目包括深天马2017年发行股份购买资产、深天马2014年发行股份购买资产、深天马2020年非公开发行股票、深天马2015年非公开发
行股票、光韵达发行股份购买资产、三峡新材非公开发行、飞亚达非公开发行股
票、裕同科技公开发行可转债等项目。
李菡：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾负责或参与华大智造 IPO 及私募股权融资、华大基因非公开、华大基因公司债、
硕贝德公司债、茂硕电源、超华科技公司债等项目。
陈锦兴：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾参与道通科技可转债、立讯精密非公开发行股票、影石创新科创板 IPO 等项目。
（二）中航证券
中航证券指定郭卫明、王洪亮为深天马本次向特定对象发行项目的保荐代表人；指定李凡作为本次发行的项目协办人；指定李鑫、李博闻、康东为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
郭卫明：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，具备法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与健帆生物向不特定对象发行可转债、深天马2019年非公开发行、金一文化非公开发行、中航光电公开
发行可转债、航发动力非公开发行、中航机电非公开发行、成飞集成非公开发行、
齐星铁塔非公开发行、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路 IPO、
沃施股份 IPO、富士达精选层公开发行、超卓航科 IPO 等项目。
王洪亮：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，注册会计师（非执业），本科学历。曾主持或参与宝胜股份非公开发行、深天马 2019 年非公开发行、中航光电非公开发行、中无人机 IPO 等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
李凡：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，法律职业资格，硕士研究生学历。曾参与中无人机 IPO、深天马 2019 年非公开发行、健帆
3-3-20生物向不特定对象发行可转债、富士达精选层公开发行、中航西飞重大资产置换等项目。
本次发行其他项目组成员主要执业情况如下：
李鑫：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，硕士研究生学历，具有四年投资银行及审计从业经历，曾参与中航无人机 IPO、广联航空可转债、深天马 2022 年度向特定对象发行股票及多家企业 IPO、央企和跨国企业的审计工作。
李博闻：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务经理，硕士研究生学历。曾参与中航无人机科创板 IPO、深天马 2022 年度向特定对象发行股票、深天马2019年度非公开发行、健帆生物公开发行可转债等项目
康东：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与深天马2022年度向特定对象发行股票、中航光电2021年非公开发行、上海汽配 IPO 等项目。
三、保荐机构联系方式
（一）中信证券
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：刘冠中
电话：0755-23835052
传真：010-60836029
（二）中航证券
办公地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航产融大厦35层
联系人：郭卫明
电话：010-59562504
传真：010-59562531
3-3-21第五节保荐机构核查事项
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》及《管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
2022年9月16日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次发行有关议案。
2022年10月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行有关议案。
2023年2月27日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了调整
本次发行方案的有关议案。
发行人将于2023年3月15日召开2023年第一次临时股东大会审议调整本次发行方案的有关议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、关于上市公司本次证券发行符合上市条件的核查意见根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第3.2.5条，“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。”
（一）对本次向特定对象发行股票发行对象的核查
根据公司第十届董事会第四次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议、
第十届董事会第七次会议决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航
国际实业在内的不超过35名特定投资者。除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
3-3-22公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。
（二）对本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量的核查本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
A 股股票交易均价的 80%，且不得低于发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。
具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前发行人最近一期期末经
3-3-23审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购发行人本次发行的股票。
经公司第十届董事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会、第十届董
事会第七次会议审议通过，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公
司总股本的30%，即不超过737324298股，募集资金不超过780000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在审议本次向特定对象发行股票的董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关规定。
（三）对本次向特定对象发行股票的锁定期的核查
本次向特定对象发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如下：本次向特定对象发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若增持超过公司已
发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次向特定对象发行股票的锁定期符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关规定。
3-3-24（四）对本次向特定对象发行募集资金运用的核查
1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
本次募集资金主要运用于投资建设新型显示模组生产线项目、厦门天马车载
及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金。截至本发行保荐书出具日，公司募投项目备案及环评完成情况如下：
序号项目名称备案机关备案号环评机关环评批复号芜环行审新型显示模芜湖市鸠江
芜湖市生态（承）
1组生产线项区发展和改鸠发改告〔2022〕100号
环境局〔2022〕149目革委员会号厦门天马车厦门火炬高
载及 IT 生产 技术产业开
2厦高管经备2022262不适用不适用-
线技术升级发区管理委改造项目员会上海天马车上海市张江上海市浦东沪浦环保许
3载生产线改科学城建设2206-310115-04-02-781948新区生态环评[2022]304
扩建项目管理办公室境局号补充流动资
4不适用不适用不适用不适用
金根据厦门市翔安生态环境局出具的《关于厦门天马微电子有限公司车载及 IT生产线技术升级改造项目环评管理的复函》，厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目不属于环境影响重大变动，因此该项目无需编制环境影响评价文件。
补充流动资金项目拟投入230000.00万元用于补充流动资金，为公司业务发展提供资金支持，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，因此无需办理项目核准或备案手续。同时，本次发行补充流动资金项目不在《建设项目环境影响评价分类管理目录》中，因此无需办理环境影响评价手续。
综上，本次向特定对象发行项目的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况
3-3-25本次向特定对象发行拟募集资金扣除发行费用后将用于投资建设新型显示
模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载
生产线改扩建项目以及补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要以公司的控股子公司天马（芜湖）微电子有限公司以及全资子公司厦门天马微电子有限公司和上海天马微电子有
限公司为实施主体。公司控股股东及实际控制人中航国际控股、中航国际均已出具关于避免同业竞争的承诺函，不会因本次募投项目的实施与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不会产生显失公平的关联交易，本次募投项目亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次募集资金投资项目及融资规模系公司根据自身生产经营需求确定，
融资规模合理，均投向公司主业发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过780000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生
产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目及融资规模系公司根据自身生产经营需求确定，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过737324298股；本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年9月16日，与前次募集资金到位日2020年8月18日已间隔18个月以上；本次融资规模合理，均投向公司主业，符合《注册办法》第四十条的相关规定。
综上，本次向特定对象发行募集资金使用符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
3-3-26（五）本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行完成前，公司的总股本为2457747661股，中航国际直接持有并通过下属公司中航国际控股、中航国际实业、中航国际厦门合计持有公司27.66%的股份，以及通过一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）合计控制发行人30.99%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业集团，航空工业集团是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
本次向特定对象发行完成后，公司将增加不超过737324298股有限售条件流通股（具体数额将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后根据最终发行价格确定），中航国际仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（六）公司不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形经核查，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
3-3-27为。
（七）关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅了公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项
所形成董事会决议，同时查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项已经发行人董事会及股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于公司最近一期财务性投资的核查情况经核查，截至2022年6月30日，公司不存在财务性投资情形，包括投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品。
3-3-28第六节保荐机构与发行人存在的关联关系
一、中信证券
（一）截至2022年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票
370241股，信用融券专户持有发行人股票558400股，资产管理业务股票账户不持有发行人股票，重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票7772565股，合计持有发行人股票
8701206股，占发行人总股本的比例为0.35%。除上述情况外，中信证券或控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方未持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）中信证券不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，中信证券与发行人不存在上述关联关系，不会对中信证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
二、中航证券航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中
航证券100%的股权，为中航证券的实际控制人。同时，航空工业集团通过中航国际及其下属企业，以及通过中航国际控股一致行动人长江天马基金合计控制深天马30.99%的股份投票权。因此，中航证券与深天马同属航空工业集团控制下的关联方。
3-3-29根据中国证监会《保荐管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”为此，中航证券在保荐深天马本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。
3-3-30第七节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审批程序，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-3-31第八节对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计
一、持续督导事项年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外股东、其他关联方违规占用发行人资担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制源的制度度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
董事、监事、高级管理人员利用职务定，协助发行人制定有关制度并实施之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制联交易公允性和合规性的制度，并对度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独关联交易发表意见立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
投资项目的实施等承诺事项大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供事项，并发表意见担保有关问题的通知》的规定保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发
行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关
二、保荐协议对保荐机构的权利、履
注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规行持续督导职责的其他主要约定定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，三、发行人和其他中介机构配合保荐其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
机构履行保荐职责的相关约定述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排无
3-3-32第九节保荐机构认为应当说明的其他事项无。
3-3-33第十节保荐机构对本次上市的推荐结论
作为天马微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，保荐机构承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》及《证券法》等法律、法规的有关规定，保荐机构已取得相应支持工作底稿，对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
保荐机构同意推荐天马微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票在深
圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-34（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于天马微电子股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
刘冠中于丽华
项目协办人：
林熙润
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日3-3-35（本页无正文，为中航证券有限公司《关于天马微电子股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
李凡
保荐代表人：
郭卫明王洪亮
保荐业务部门负责人：
阳静
内核负责人：
吴永平
保荐业务负责人：
阳静
保荐机构总经理：
陶志军
保荐机构董事长、
法定代表人：
丛中中航证券有限公司年月日
3-3-36