金科股份:制度修正案

制度修正案
一、修订《公司对外担保管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《金科地产集团股份有限公司对外担保管理制度》予以修订，具体如下：
序号差异类型原制度条款修订后条款
第一条为规范金科地产集团股份有
限公司（以下简称“公司”）对外担第一条为规范金科地产集团股份有限保管理，控制公司经营风险，根据《中公司（以下简称“公司”）对外担保管华人民共和国公司法》《中华人民共理，控制公司经营风险，根据《中华人和国证券法》《中华人民共和国担保民共和国公司法》《中华人民共和国证法》《深圳证券交易所股票上市规则》券法》《中华人民共和国民法典》《深（以下简称“《上市规则》”）《关圳证券交易所股票上市规则》（以下简于规范上市公司与关联方资金往来及称“《上市规则》”）《深圳证券交易
1修改上市公司对外担保若干问题的通知》所上市公司自律监管指引第1号——主
《关于规范上市公司对外担保行为的板上市公司规范运作》《上市公司监管通知》《深圳证券交易所上市公司规指引第8号——上市公司资金往来、对范运作指引》（以下简称“《规范运外担保的监管要求》等有关法律、法规、作指引》”）等有关法律、法规、规规范性文件及《金科地产集团股份有限范性文件及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度所称“对外担保”，第三条本制度所称“对外担保”，是是指公司及公司控股子公司为他人指公司及公司控股子公司为他人（被担（被担保方）进行资金融通或商品流保方）进行资金融通或商品流通，向债通，向债权人提供保证、抵押或质押权人提供保证、抵押、质押或其他担保，
2修改担保，包括公司对控股子公司的担保。包括公司对控股子公司的担保。
公司或公司控股子公司为自身债务提公司或公司控股子公司为自身债务提供供担保以及公司或公司控股子公司为担保以及公司或公司控股子公司为购房购房客户按揭贷款提供担保不包含在客户按揭贷款提供担保不包含在本制度本制度所述的对外担保范畴之内。所述的对外担保范畴之内。
第三条公司对外担保实行统一管理，第三条公司对外担保实行统一管理，公
3修改公司股东大会和董事会是对外担保的司股东大会和董事会是对外担保的决策
决策机构，公司对外担保行为必须按机构，公司对外担保行为必须按程序经程序经公司董事会或股东大会批准。公司董事会或股东大会批准。未经董事未经董事会或者股东大会审议通过，会或者股东大会审议通过，公司不得对公司不得对外担保。外担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围公司控股子公司为公司合并报表范围内
内的法人或者其他组织提供担保的，的法人或者其他组织提供担保的，公司公司应当在控股子公司履行审议程序应当在控股子公司履行审议程序后及时后及时披露。披露，按照本制度第四条需要提交公司公司控股子公司为前款规定主体以外股东大会审议的担保事项除外。
的其他主体提供担保的，视同公司对公司控股子公司为前款规定主体以外的外担保，应当遵守相关法律法规及规其他主体提供担保的，视同公司对外担范性文件、《公司章程》、本制度等保，应当遵守相关法律法规及规范性文规定。件、《公司章程》、本制度等规定。
第四条下列对外担保应当在公司董第四条下列对外担保应当在公司董事
事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计净资产产50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保对对象提供的担保；象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计净资产的50％且司最近一期经审计净资产的50％且绝对
4修改绝对金额超过5000万元人民币；金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人人提供的担保；提供的担保；
（七）其他法律、法规及规范性文件（七）其他法律、法规及规范性文件规规定的其他需股东大会审议的担保情定的其他需股东大会审议的担保情形。
形。其中，公司股东大会在审议前款第（四）其中，公司股东大会在审议前款第项担保事项时，应经出席会议的股东所
（四）项担保事项时，应经出席会议持表决权的三分之二以上通过；股东大
的股东所持表决权的三分之二以上通会审议前款第（六）项担保事项时，该过；股东大会审议前款第（六）项担股东或受实际控制人支配的股东，不得保事项时，该股东或受该实际控制人参与该项表决，该项表决须经出席股东支配的股东，不得参与该项表决，该大会的其他股东所持表决权的半数以上项表决须经出席股东大会的其他股东通过，且该股东或实际控制人及其关联所持表决权的半数以上通过。人应当提供足额反担保。第五条公司向控股子公司提供担保，如
第五条公司向控股子公司提供担保，每年发生数量众多、需要经常订立担保
如每年发生数量众多、需要经常订立协议而难以就每份协议提交董事会或者
担保协议而难以就每份协议提交董事股东大会审议的，公司可以对资产负债会或者股东大会审议的，公司可以对率为70%以上以及资产负债率低于70%的
5修改
资产负债率为70%以上以及资产负债两类子公司分别预计未来十二个月的新
率低于70%的两类子公司分别预计未增担保总额度，并提交股东大会审议。
来十二个月的新增担保总额度，并提前述担保事项实际发生时，公司应当及交股东大会审议。时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第六条公司向合营或者联营企业提供
第六条公司向合营或者联营企业提担保且同时满足以下条件，如每年发生
供担保且同时满足以下条件，如每年数量众多、需要经常订立担保协议而难发生数量众多、需要经常订立担保协以就每份协议提交董事会或者股东大会
议而难以就每份协议提交董事会或者审议的，公司可以对未来十二个月内拟股东大会审议的，公司可以对未来十提供担保的具体对象及其对应新增担保二个月内拟提供担保的具体对象及其额度进行合理预计，并提交股东大会审对应新增担保额度进行合理预计，并议：
6修改提交股东大会审议：（一）被担保人不是公司的董事、监事、
（一）被担保人不是公司的董事、监高级管理人员、持股5%以上的股东、实
事、高级管理人员、持股5%以上的股际控制人及其控制的法人或其他组织；
东、实际控制人及其控制的法人或其（二）被担保人的各股东按出资比例对他组织；其提供同等担保或反担保等风险控制措
（二）被担保人的各股东按出资比例施。
对其提供同等担保或反担保等风险控前述担保事项实际发生时，公司应当及制措施。时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。上市公司为其关联人提供担第十条公司董事会审议担保事项时，保的，除应当经全体非关联董事的过半
7修改应经出席董事会会议的三分之二以上
数审议通过外，还应当经出席董事会会董事审议同意。
议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。第十九条被担保人有下列情形之一
的或提供资料不充分的，公司不得为
第十九条被担保人有下列情形之一的
其提供担保：
或提供资料不充分的，公司应当采取必
（一）提供虚假的财务报表和其他资
要措施核查被担保人的资信状况，并在料，骗取公司担保的；
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础
（二）前一会计年度亏损的（公司控上，决定是否提供担保：
股子公司及合营或联营企业除外）；
（一）前一会计年度亏损的（公司控股
（三）被担保单位发生过银行借款逾子公司及合营或联营企业除外）；
8修改期、拖欠利息等情况，至本次担保申
（二）被担保单位发生过银行借款逾期、请时尚未偿还或不能落实有效处理措
拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚施的；
未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，（三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
且没有改善迹象的；
（五）被列入全国法院失信被执行人
（四）被列入全国法院失信被执行人名名单的；
单的。
（六）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第二十条公司证券部门负责公司对外
担保事项的上会审议及信息披露工作，公司负责融资的部门（以下简称“资金
第二十条公司证券部门负责公司对部门”）负责公司对外担保事项的申报外担保事项的上会审议及信息披露工
及日常管理工作，包括但不限于对被担作，公司负责融资的部门（以下简称保人进行资信调查、评估、担保合同的“资金部门”）负责公司对外担保事
9修改审核、后续管理及对外担保档案管理等
项的申报及日常管理工作，包括但不工作。担保合同订立时，资金部门须对限于对被担保人进行资信调查、评估、
担保合同的有关内容进行认真审查，对担保合同的审核、后续管理及对外担于强制性条款或明显不利于公司利益的保档案管理等工作。
条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十七条未经公司董事会、股东大
会的批准，公司、控股子公司及其分支机构、各下属部门和人员不得越权签订
对外担保合同，也不得在主合同中以保
第二十七条本制度涉及到的公司相证人的身份签字或盖章。公司及控股子关部门及人员或其他高级管理人员未
公司的法定代表人不得违反法律法规、按照规定程序擅自越权签署对外担保
10修改规范性文件、《公司章程》及本制度关
合同或怠于行使职责，给公司造成损于担保审议程序的规定，超越权限代表失的，公司应当追究相关责任人员的公司或控股子公司与第三人签订担保合责任。
同或具有担保意思表示的文件。未经公司董事会或者股东大会决议与公司或控
股子公司订立对外担保合同，担保合同对公司或控股子公司不发生效力，公司或控股子公司不承担担保责任或者赔偿责任。
相关人员未按照规定程序擅自越权签署
对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
除上述条款外，本次《公司对外担保管理制度》不存在其他条款修改。二、修订《公司关联交易管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规
范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等业务规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《金科地产集团股份有限公司关联交易管理制度》予以修订，具体如下：
序号差异类型原制度条款修订后条款
第一条为规范金科地产集团股份有
第一条为规范金科地产集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的关联
限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联方所发生关交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，确联交易的合法性、公允性、合理性，确保关联交易不损害公司和全体股东的保关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简1修改圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券称“《股票上市规则》”）、《深圳证交易所上市公司自律监管指引第1号—券交易所上市公司规范运作指引》（以—主板上市公司规范运作》（以下简称下简称“《规范运作指引》”）、《深“《规范运作指引》”）《深圳证券交圳证券交易所上市公司信息披露指引
易所上市公司自律监管指引第7号——
第5号——交易与关联交易》等业务规交易与关联交易》等业务规则以及《金则以及《金科地产集团股份有限公司章科地产集团股份有限公司章程》（以下程》（以下简称《公司章程》）的规定，简称《公司章程》）的规定，制定本制制定本制度。
度。
第四条本制度所称关联人包括关联第四条本制度所称关联人包括关联
2修改
法人和关联自然人。法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或第五条具有以下情形之一的法人或
其他组织，为公司的关联法人：其他组织，为公司的关联法人或其他组
（一）直接或间接地控制公司的法人或织：
其他组织；（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制（二）由前项所述法人或其他组织直接的除公司及公司的控股子公司以外的或间接控制的除公司及公司的控股子
3修改
法人或其他组织；公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联（三）由本制度第六条所列公司的关联
自然人直接或间接控制的，或担任董自然人直接或间接控制的，或担任董事事、高级管理人员的，除公司及公司的（不含同为双方的独立董事）、高级管控股子公司以外的法人或其他组织；理人员的，除公司及公司的控股子公司
（四）持有公司5%以上股份的法人或以外的法人或其他组织；其他组织及其一致行动人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其
（五）中国证监会、深交所或公司所根他组织及其一致行动人；
据实质重于形式的原则认定的其他与（五）中国证监会、深交所或公司所根
公司有特殊关系，可能或者已经造成公据实质重于形式的原则认定的其他与司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
第七条在过去十二个月内或者根据
（一）因与公司或公司关联人签署协议
相关协议安排在未来十二个月内，存在或做出安排，在协议或安排生效后，或
4修改本制度第五条或第六条所述情形之一
在未来十二个月内，具有本制度第五条的法人（或者其他组织）、自然人，为
或第六条规定情形之一的；
公司的关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有本制
度第五条或第六条规定情形之一的。
第九条本制度所指关联交易（除上市公司日常经营活动之外）包括但不限于
第九条本制度所指关联交易包括但下列事项：
不限于下列事项：（一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公
（二）对外投资（含委托理财、委托贷司投资等）；
款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助(含委托贷款等)；
（三）提供财务资助；（四）提供担保（含对控股子公司担保
（四）提供担保；等）；
（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经（六）委托或者受托管理资产和业务；
营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；
5修改（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组；（九）转让或受让研究与开发项目；
（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；
（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十一）购买原材料、燃料、动力；优先认缴出资权利等）；
（十二）销售产品、商品；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）提供或接受劳务；（十三）销售产品、商品；（十四）委托或受托销售；（十四）提供或接受劳务；（十五）关联双方共同投资；（十五）委托或受托销售；（十六）其他通过约定可能造成资源或（十六）存贷款业务；义务转移的事项。（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十一条下列关联交易由公司股东
第十一条下列关联交易由公司股东大会审批：
大会审批：（一）公司及控股子公司与关联人发生
（一）公司及控股子公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
值5％以上的关联交易；（二）公司及控股子公司为关联人提供
（二）公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
会审议通过后提交股东大会审议；（三）本制度、法律、法规及规范性文
（三）本制度、法律、法规及规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
联交易。公司及控股子公司涉及上述第（一）款公司及控股子公司涉及上述第（一）款关联交易事项，应当聘请符合中华人民
6修改关联交易事项，应聘请具有从事证券、共和国证券法规定的中介机构，对交易
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营标的进行评估或审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，公相关的关联交易所涉及的交易标的，可司及其关联人向公司控制的关联共同以不进行审计或评估。投资企业以同等对价同比例现金增资公司为关联人提供担保，应强化关联担的可以不进行审计或评估。
保风险的控制，应要求被担保人或第三公司为关联人提供担保，应强化关联担方以其资产或以其他有效方式提供价保风险的控制，应要求被担保人或第三值对等的反担保。公司为与关联人共同方以其资产或以其他有效方式提供价投资的主体提供担保，提供的担保额占值对等的反担保。公司为与关联人共同被担保人总担保额比例不得超过公司投资的主体提供担保，提供的担保额占在被担保人持股比例，并要求被担保人被担保人总担保额比例不得超过公司其他关联股东也按持股比例同时为被在被担保人持股比例，并要求被担保人担保人担保。其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
第十四条前述第十一条至第十三条第十四条前述第十一条至第十三条规定应当经有权机构审议的关联交易规定应当经有权机构审议的关联交易不包含公司及控股子公司获赠现金资不包含公司及控股子公司获赠现金资
产和接受关联人提供担保、减免公司及产和接受关联人提供担保、减免公司及控股子公司义务等单纯受益情形。控股子公司义务等单纯受益情形。
公司发生关联交易，原则上以公司因本公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担次交易支付或获取的对价金额（含承担
7修改的债务、费用）为标准，适用本制度相的债务、费用）为标准，适用本制度相关规定。关规定。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。并按交易事项的发生额作为计算标准。并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条计计算达到本制度第十一条、第十二条标准的，适用第十一条、第十二条的规标准的，适用第十一条、第十二条的规定。已按照第十一条、第十二条规定履定。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。算范围。
公司不得向控股股东、实际控制人及其公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司接受员及其关联人提供财务资助。公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）应关联人财务资助（如接受委托贷款）应当以财务资助本金及公司付出的资金当以财务资助本金及公司付出的资金
利息、资金占用费之和作为计算标准；利息、资金占用费之和作为计算标准；
接受关联人提供担保时，应当以付出的接受关联人提供担保时，应当以付出的担保费金额作为计算标准。担保费金额作为计算标准。公司因交易公司与关联人共同投资，向共同投资的导致被担保方成为公司的关联人的，在企业（含控股子公司）增资、减资，或实施该交易或者关联交易的同时，应当通过增资、购买非关联人投资份额而形就存续的关联担保履行相应审议程序成与关联人共同投资或增加投资份额和信息披露义务。
的，应当以公司的投资、增资、减资、公司与关联人共同投资，向共同投资的购买发生额作为计算标准。企业（含控股子公司）增资、减资，或公司在与关联人共同投资的控股子公通过增资、购买非关联人投资份额而形司中直接或者间接放弃优先购买或认成与关联人共同投资或增加投资份额
缴出资等权利，导致合并报表范围发生的，应当以公司的投资、增资、减资、变更的，应当以该控股子公司的相关财购买发生额作为计算标准。
务指标作为计算标准；公司在与关联人公司在与关联人共同投资的控股子公共同投资的控股子公司或者参股公司司中直接或者间接放弃优先购买或认
中放弃或部分放弃优先购买或认缴出缴出资等权利，导致合并报表范围发生资等权利，未导致合并报表范围发生变变更的，应当以该控股子公司的相关财更，但对该公司权益比例下降的，应当务指标作为计算标准；公司在与关联人以所持权益变动比例计算的相关财务共同投资的控股子公司或者参股公司指标与实际受让或出资金额的较高者中放弃或部分放弃优先购买或认缴出作为计算标准。资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。
第十六条公司及控股子公司或其关第十六条公司及控股子公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招联人因参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交等行为导致公司与关联人发生关联交
8修改易的，公司可以向深交所申请豁免履行易的；关联人向上市公司提供资金，利
关联交易的审议程序，但仍应当履行信率不高于贷款市场报价利率，且上市公息披露义务；同时需按照《股票上市规司无相应担保的公司可以向深交所申
则》第九章关于一般交易的相关规定履请豁免关联交易提交股东大会的审议
行审议程序，并适用关联董事、关联股程序，但仍应当履行信息披露义务；同东回避原则。时需按照《股票上市规则》第九章关于一般交易的相关规定履行审议程序，并适用关联董事回避原则。
除上述条款外，本次《公司关联交易管理制度》不存在其他条款修改。三、修订《公司重大投资决策管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《金科地产集团股份有限公司重大投资决策管理制度》予以修订，具体如下：
序号差异类型原制度条款修订后条款
第一条为维护金科地产集团股份有
第一条为维护金科地产集团股份有限公
限公司（以下简称“公司”）、股东司（以下简称“公司”）、股东和债权人
和债权人的合法权益，规范公司对外的合法权益，规范公司对外投资决策程序，投资决策程序，建立系统完善的对外建立系统完善的对外投资决策机制，确保投资决策机制，确保决策的科学、规决策的科学、规范、透明，有效防范各种范、透明，有效防范各种风险，根据风险，根据《中华人民共和国公司法》《中《中华人民共和国公司法》《中华人华人民共和国证券法》《深圳证券交易所1修改民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、股票上市规则》（以下简称“《上市《深圳证券交易所上市公司自律监管指引规则》”）、《深圳证券交易所上市第1号——主板上市公司规范运作》（以公司规范运作指引》（以下简称“《规下简称“《规范运作指引》”）等法律、范运作指引》”）等法律、法规和规法规和规范性文件规定以及《金科地产集范性文件规定以及《金科地产集团股团股份有限公司章程》（以下简称“《公份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第四条公司投资事项达到下列标准第四条公司投资事项达到下列标准之一
之一的为重大投资，应当及时披露：的为重大投资，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
近一期经审计总资产的10%以上，该交期经审计总资产的10%以上，该交易涉及易涉及的资产总额同时存在账面值和的资产总额同时存在账面值和评估值的，评估值的，以较高者作为计算数据；以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资产净个会计年度相关的营业收入占公司最额占上市公司最近一期经审计净资产的
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该
2修改10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（三）交易标的（如股权）在最近一估值的，以较高者为准；
个会计年度相关的净利润占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的10%以计年度相关的营业收入占公司最近一个会上，且绝对金额超过100万元；计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
（四）交易的成交金额（含承担债务对金额超过1000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资（四）交易标的（如股权）在最近一个会
产的10%以上，且绝对金额超过1000计年度相关的净利润占公司最近一个会计万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
（五）交易产生的利润占公司最近一额超过100万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，（五）交易的成交金额（含承担债务和费且绝对金额超过100万元。用）占公司最近一期经审计净资产的10%上述指标计算中涉及的数据如为负以上，且绝对金额超过1000万元；
值，取其绝对值计算。（六）交易产生的利润占公司最近一个会达到本条规定的标准但尚未达到本制计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
度第五条规定的董事会审议标准的重金额超过100万元。
大投资事项，应由公司总裁办公会审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取批。未达到本条规定标准的投资事项其绝对值计算。
（委托理财除外），应按公司经营管达到本条规定的标准但尚未达到本制度第理权责手册流程进行审批。五条规定的董事会审议标准的重大投资事项，应由公司总裁办公会审批。未达到本条规定标准的投资事项（委托理财除外），应按公司经营管理权责手册流程进行审批。
第五条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
第五条公司投资事项达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一之一的，应当提交董事会审议：
期经审计总资产的30%以上，该交易涉及
（一）交易涉及的资产总额占公司最
的资产总额同时存在账面值和评估值的，近一期经审计总资产的30%以上，该交以较高者作为计算数据；
易涉及的资产总额同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
评估值的，以较高者作为计算数据；
额占上市公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的（如股权）在最近一
30%以上，且绝对金额超过3000万元，该
个会计年度相关的营业收入占公司最交易涉及的资产净额同时存在账面值和评近一个会计年度经审计营业收入的估值的，以较高者为准；
30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会个会计年度相关的净利润占公司最近
计年度经审计营业收入的30%以上，且绝一个会计年度经审计净利润的30%以
3修改对金额超过3000万元；
上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务计年度相关的净利润占公司最近一个会计和费用）占公司最近一期经审计净资
年度经审计净利润的30%以上，且绝对金产的30%以上，且绝对金额超过3000额超过300万元；
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易产生的利润占公司最近一
用）占公司最近一期经审计净资产的30%
个会计年度经审计净利润的30%以上，以上，且绝对金额超过3000万元；
且绝对金额超过300万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
（六）公司董事会、监事会及总裁办
计年度经审计净利润的30%以上，且绝对公会认为需要提交董事会审议的其他金额超过300万元。
重大投资事项。
（七）公司董事会、监事会及总裁办公会上述指标计算中涉及的数据如为负认为需要提交董事会审议的其他重大投资值，取其绝对值计算。
事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
第六条公司投资事项达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一之一的，应当提交股东大会审议：
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
（一）交易涉及的资产总额占公司最
的资产总额同时存在账面值和评估值的，近一期经审计总资产的50%以上，该交以较高者作为计算数据；
易涉及的资产总额同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
评估值的，以较高者作为计算数据；
额占上市公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的(如股权)在最近一个
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该
会计年度相关的营业收入占公司最近交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
一个会计年度经审计营业收入的50%估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
（三）交易标的(如股权)在最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对个会计年度经审计净利润的50%以上，
4修改金额超过5000万元；
且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计
（四）交易的成交金额(含承担债务和年度相关的净利润占公司最近一个会计年
费用)占公司最近一期经审计净资产
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额的50%以上，且绝对金额超过5000万超过500万元；
元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费
（五）交易产生的利润占上市公司最
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
近一个会计年度经审计净利润的50%上，且绝对金额超过5000万元；
以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一
（六）公司董事会、监事会认为需要
个会计年度经审计净利润的50%以上，且提交股东大会审议的其他重大投资事绝对金额超过500万元；
项。
（七）公司董事会、监事会认为需要提交上述指标计算中涉及的数据如为负股东大会审议的其他重大投资事项。
值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除上述条款外，本次《公司重大投资决策管理制度》不存在其他条款修改。