科恒股份:控股股东和实际控制人行为规范（2023年3月）

江门市科恒实业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范
江门市科恒实业股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为了进一步规范江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称“实际控制人”是指，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二章控股股东和实际控制人行为规范
第四条控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范的规定。
第五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当
依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
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第七条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第八条控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
(一)违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
(二)公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
(一)未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
(二)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
(三)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第九条控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
(二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
(三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
(四)无偿要求公司人员为其提供服务；
(五)指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；
(六)法律法规及深交所认定的其他情形。
第十条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：
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(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；
(三)要求公司违法违规提供担保；
(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公
司经营情况、财务状况等信息；
(五)相关法律法规及深交所认定的其他情形。
第十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(九)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十)中国证监会和深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十二条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公
司业务独立：
(一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
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(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
(四)相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第十三条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资
产完整：
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第十四条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第十六条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十七条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十八条控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避履行信息披露义务。
第二十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。
第二十一条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当
至少包含以下内容：
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(一)涉及上市公司的重大信息的范围；
(二)未披露重大信息的报告流程；
(三)内幕信息知情人登记制度；
(四)未披露重大信息保密措施；
(五)对外发布信息的流程；
(六)配合上市公司信息披露工作的程序；
(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八)其他信息披露管理制度。
第二十二条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方
式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第二十三条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第二十四条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十五条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关
联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十六条控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定和公司章程的规定。
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第三章附则
第二十七条本规范由公司董事会负责解释和修改。
第二十八条本规范未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本规范自公司董事会审议通过后生效，原《江门市科恒实业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则》废止。
江门市科恒实业股份有限公司
二〇二三年三月
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