光迅科技:验资报告

武汉光迅科技股份有限公司
验资报告
信会师报字[2023]第 ZE10017号武汉光迅科技股份有限公司
验资报告
目录页次
一、验资报告1-3
二、新增注册资本实收情况明细表1-2
三、注册资本及实收股本变更前后对照表1
四、验资事项说明1-7验资报告
信会师报字[2023]第ZE10017号
武汉光迅科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年2月24日非公开发行人民币普通股（“A股”）所增加注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据贵公司第六届董事会第三十次会议（临时会议）决议、第六
届监事会第二十六次会议（临时会议）决议、2022年第三次临时股
东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1238号文
《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司非公开发行84803234.00股人民币普通股股票。贵公司原注册资本为人民币698174918.00元，本次非公开发行股票拟申请增加注册资本人民币84803234.00元，变更后的注册资本为人民币
782978152.00元。
贵公司此次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行数量84803234.00股，发行价格为每股人民币18.55元，募集资金总额为人民币1573099990.70元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
29739342.57元，募集资金净额为人民币1543360648.13元。
经审验，截至 2023年 2月 24日，贵公司实际已发行普通股（A股）84803234.00股，每股发行价格为每股人民币18.55元，募集资金总额为人民币1573099990.70元（大写人民币壹拾伍亿柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角），扣除保荐承销费（不含税）人民币
28197075.40元，扣除其他发行费用（不含税）人民币1542267.17
验资报告第1页元后，实际募集资金净额为人民币1543360648.13元，其中增加股本人民币84803234.00元。募集资金净额扣除股本人民币
84803234.00元后，计入资本公积人民币1458557414.13元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币
698174918.00元，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年
12月16日出具了大华验字【2022】000915号验资报告予以鉴证。截
至2023年2月24日止，贵公司变更后的注册资本为人民币
782978152.00元，累计股本人民币782978152.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及
据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
验资报告第2页新增注册资本的实际出资情况
其中：股本知
认缴新增土地占新增其中：货币资金股东名称实识其注册资本货币使用合计注册资占新增注册物产他金额权本比例金额资本比例权
（%）（%）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰
2156334.0039999995.7039999995.702156334.002.542156334.002.54
景丞价值精选5期私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-浙商银行-银河资
1481409.0027480136.9527480136.951481409.001.751481409.001.75
本-鑫鑫一号资产管理计划
合计84803234.001573099990.701573099990.7084803234.00100.0084803234.00100.00
注：发行人民币普通股（A）股84803234.00股，每股发行价18.55元，募集资金总额为1573099990.70元，扣除发行费用（不含税）29739342.57元，募集资金净额为1543360648.13元。
新增注册资本实收情况明细表第2页附件3验资事项说明
一、基本情况
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的前身是武汉光迅科技有限责任公司（以下简称“光迅有限公司”），2000年10月16日信息产业部以信部清（2000）
965号文批准武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）将其下属从事光无源器件、掺铒光纤放大器、光仪表和集成光电子器件研究、生产、经营和技术服务的固体器
件研究所改制为有限责任公司，2001年1月20日邮科院与武汉邮电科学研究院工会（以下简称“邮科院工会”）签订了《出资协议书》，约定共同投资设立光迅有限公司，邮科院以固体器件研究所经评估后的净资产出资，作价7150.00万元，占注册资本的65%，邮科院工会以现金3850.00万元出资，占注册资本的35%，武汉众环会计师事务所以武众会内（2001）005号验资报告已对上述出资验证到位。
2003年6月6日，光迅有限公司临时股东会决议同意邮科院工会将其所持有的18%
股权转让给江苏中天科技投资管理有限公司（以下简称“江苏中天”），将4.8%的股权转让给美籍华人 Gong-En Gu先生。
2003年10月11日，光迅有限公司董事会同意邮科院工会将其所持6.7%的股权转让
给武汉现代通信电器厂（以下简称“现代通信”），将5.5%的股权转让给深圳市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）。
2004年1月9日，光迅有限公司董事会确定以2003年10月31日为基准日，以公
司的各方股东作为发起人，将光迅有限公司整体变更为武汉光迅科技股份有限公司。
武汉众环会计师事务所有限责任公司以2003年10月31日为基准日对光迅有限公司
进行了审计，并于2004年1月30日出具了武众会（2004）024号审计报告，经审计后净资产为12000.00万元。光迅有限公司按1:1的比例全部折为武汉光迅科技股份有限公司的股份，共计12000.00万股（每股面值1元）。2004年4月19日，武汉众环会计师事务所出具武众会（2004）400号验资报告，确认各发起人投入武汉光迅科技股份有限公司（筹）出资已到位。
2004年8月20日，光迅有限公司取得商务部商资批（2004）1231号《关于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司的批复》。
2004年9月20日，光迅有限公司取得国资委国资改革（2004）874号《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》。2004年10月27日，贵公司办理了工商变更登记手续。
验资事项说明第1页2006年现代通信经2006年第一次临时股东大会通过，并经商务部商资批（2006）
1982号批复将持有的贵公司6.7%股份，共计804万股转让给武汉科兴通信发展有限
责任公司，2006年10月完成工商变更登记手续。
2009年7月29日经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】695号文核准贵公司
首次发行人民币普通股股票4000万股，股本面值人民币1.00元，发行价格16.00元/股。经深圳证券交易所同意（深证上【2009】67号）贵公司股票在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行股票共募集资金人民币64000.00万元，扣除发行费用人民币2785.09万元，募集资金净额为人民币61214.91万元，其中增加股本人民币
4000万元，增加资本公积57214.91万元。公开发行股票后，贵公司股本为人民币
160000000.00元、注册资本为人民币160000000.00元，并由武汉众环会计师事务
所有限责任公司出具众环验字（2009）043号验资报告予以鉴证。
2011年9月19日，贵公司的控股股东邮科院与其全资子公司武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）签订了《国有股权无偿划转协议书》，约定邮科院将其所持贵公司74000000股股份，无偿划转给烽火科技持有。该股权划转的过户手续已于2012年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权划转过户后，贵公司总股本未发生变化，烽火科技直接持有贵公司7400万股股份，占贵公司总股本的46.25%，为贵公司控股股东。
2012年5月10日，烽火科技召开2012年第一届董事会第一次会议，会议同意烽火
科技以所持有的电信器件 100%的股权认购贵公司非公开发行的 A股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽火科技有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A股股份的决定》。
2012年9月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2012】740号），批准了本次重组方案。
2012年9月14日，贵公司召开2012年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等，关联股东在本次股东大会上回避表决。
2012年12月14日，中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1689号《关于核准武汉光迅股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵公司向烽火科技发行23351189股股份购买烽火科技持有电信器件100%股权及非公开发行不超过2869166股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
验资事项说明第2页2013年1月31日贵公司向烽火科技购买资产发行的23351189股股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，并于2013年2月1日在深圳证券交易所上市。该次发行股份导致股本增加人民币23351189.00元，变更后的贵公司股本为人民币183351189.00元、注册资本为人民币183351189.00元，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职汉 QJ【2012】T17号验资报告予以鉴证。
2013年9月5日贵公司向中国长城资产管理公司等非公开发行对象发行股票
2830188股股份，变更后贵公司的股本为人民币186181377.00元、注册资本为人
民币186181377.00元，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2013】514号验资报告予以鉴证。
2014年9月23日贵公司向招商财富资产管理有限公司等非公开发行对象发行股票
17317207股股份，变更后贵公司的股本为人民币203498584.00元、注册资本为人
民币203498584.00元，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2014】11332号验资报告予以鉴证。
2015年 1月 8日，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）6391000股，募集
资金合计124752320.00元，其中：增加股本6391000.00元，资本公积118361320.00元。变更后本公司的股本为209889584.00元，注册资本为209889584.00元，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2015】861号验资报告予以鉴证。
2016年3月29日，根据《武汉光迅科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》的规定，本公司申请回购注销已获授予但尚未解锁的限制性股票161000股，回购价格为19.52元/股。本公司申请减少注册资本人民币161000.00元，变更后本公司的股本为209728584.00元，注册资本为209728584.00元，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2016】10512号验资报告予以鉴证。
2016年11月30日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议
通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购数量共计87000股，回购价格为19.52元/股。本公司申请减少注册资本人民币87000.00元，变更后本公司的股本为209641584.00元，注册资本为209641584.00元，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2016】17120号验资报告予以鉴证。
2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过了《关于调整2014年限制性股票数量及回购价格的议案》。2017年3月
30日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以权
验资事项说明第3页益分派股权登记日2017年4月13日总股本209641584股为基数，向全体股东每
10股派5.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
20股。变更后的股本为628924752.00元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字【2017】第 ZE10565号验资报告予以鉴证。
2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张静博因离职已不符合激励条件，其所有尚未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计24000股，变更后的股本为628900752.00元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2017】第 ZE10577号验资报告予以鉴证。
2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意向521名激励对象授予17400000股限制性股票，申请增加注册资本人民币17400000.00元，变更后的注册资本为人民币646300752.00元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2018】第 ZE10008号验资报告予以鉴证。
2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。2018年5月30日，公司向胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅9名激励对象定向发行股票1362000股，每股面值1.00元，申请增加注册资本人民币1362000.00元，变更后的注册资本为人民币
647662752.00元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2018】
第 ZE10810号验资报告予以鉴证。
2018年12月7日，公司召开的第五届董事会第二十次会议决议规定，公司申请回
购注销2014年股权激励对象曹芳等15人已获授予但尚未解锁的限制性股票339000股，回购价格为6.5067元/股，申请减少注册资本人民币339000.00元，变更后的注册资本为人民币647323752.00元。同时公司申请回购注销2017年股权激励对象丁明等21人已获授予但尚未解锁的限制性股票807000股，回购价格为9.55元/股，申请减少注册资本人民币807000.00元，变更后的注册资本为人民币646516752.00元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2018】第 ZE10906号验资报告予以鉴证。
2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象验资事项说明第4页授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会同意向88名激励对象授予200万股限制性股票，其中有5人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述5人的激励对象资格，其合计持有的13.8万股限制性股票取消授予。本次股票发行，共增加股本1862000.00元，变更后的股本金额为648378752.00元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 18日出具了《武汉光迅科技股份有限公司验资报告》（I3SJ8）予以鉴证。
2018年9月10日，发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。截至 2019年 4 月 9日止，公司本次非公开发行 A股股票为人民币普通股28653166股，每股发行价格为28.40元，募集资金总额为人民币
813749914.40元，扣除各项发行费用为人民币18028091.83元（不含税），实际
募集资金净额为人民币795721822.57元。其中，新增股本为人民币28653166.00元，变更后的股本金额为677031918.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 11出具信会师报字【2019】第 ZE10171号验资报告予以鉴证。
2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议
通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票由公司回购并注销，回购后本公司股本变更为
676395918.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日出
具信会师报字【2019】第 ZE10783号验资报告予以鉴证。
2020年9月10日，2020年第一次临时股东会审议通过的《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，董事会同意向701名激励对象授予
2095.20万份股限制性股票。本次股票发行，共增加股本20952000.00元，变更后
的股本金额为697347918.00元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月21日出具了天职业字【2020】36529号验资报告予以鉴证。
2020年9月10日，2020年第一次临时股东会审议通过的《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、贵公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见，董事会同意向胡广文、金正旺、黄宜泽、毕梅共计四名激励对象定向发行股票50.40万股。本次股票发行，共增加股本504000.00元，变更后的股本金额697851918.00元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12验资事项说明第5页月18日出具天职业字【2020】41605号验资报告予以鉴证。
2021年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议
审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的规定。本次回购注销已获授予但尚未解锁的限制性股票303000.00股，变更后的注册资本为人民币697548918.00元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021年5月17日出具了天职业字【2021】29253号验资报告予以鉴证。
2021年8月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，向符合条件的198名激励对象定向发行股票2300000股，本次授予的限制性股票2300000股为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，限制性股票授予价格为每股 12.40元。截至2021年9月9日止，贵公司已收到符合条件的196名激励对象缴纳的资金，另 2名激励对象放弃股权激励，实际通过非公开发行人民币普通股（A股）2276000股，变更后注册资本为人民币699824918.00元，股本为人民币699824918.00元，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月13日出具了天职业字【2021】
39548号验资报告予以鉴证。
2021年11月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的规定。回购注销已获授予但尚未解锁的限制性股票416000股，变更后的注册资本为人民币
699408918.00元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月16日出具了天职业字【2021】45878号验资报告予以鉴证。
2022年12月1日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，及2022年12月16日2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销已获授予但尚未解锁的限制性股票1234000股限制性股票，其中：50000股回购价格为12.98元/股，117000股回购价格为12.40元/股，1067000股回购价格为14.22元/股。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月16日出具了大华验字【2022】000915号验资报告予以鉴证。
二、本次股本的变更情况
贵公司变更前注册资本为人民币698174918.00元，股本为人民币698174918.00元，本次股票发行后，贵公司注册资本和股本均变更为人民币782978152.00元。
验资事项说明第6页三、募集资金情况本次发行股票，共募集货币资金人民币1573099990.70元，扣除与发行相关费用（不含税）人民币29739342.57元，实际可使用募集资金人民币1543360648.13元，其中计入股本人民币84803234.00元。募集资金净额扣除股本后，计入资本公积人民币1458557414.13元。
经审核，发行费用明细如下表所示：
单位：人民币元
费用明细金额（不含税）增值税额含税金额
保荐及承销费用28197075.401691824.4229888899.82
审计验资费用471698.1128301.89500000.00
律师费用990566.0159433.991050000.00
证券登记费80003.054800.1884803.23
合计29739342.571784360.4831523703.05
四、审验结果
贵公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1573099990.70元，截至2023年2月24日止，贵公司实际募集股份84803234.00股，募集资金总额人民币
1573099990.70元。申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2023年2月24日将上
述募集资金扣除相关保荐承销费人民币27888899.82元后的余款人民币
1545211090.88元汇入公司银行账户，具体情况如下：
金额缴入日期银行账户开户行账号（人民币元）武汉光迅科技招商银行武汉分行东湖
2023-2-24027900122710501937846378.43
股份有限公司支行武汉光迅科技中国银行武汉东湖新技
2023-2-24559982602256607364712.45
股份有限公司术开发区分行营业部
合计1545211090.88
五、其他事项无。
验资事项说明第7页