先惠技术:上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见
致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2021年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉调整事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励计划调整事项的批准和授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的调整事项已经获得如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及《上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。2021年3月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励，并认为本次股权激励计划的考核体对激励对象具有约束效果，能够达到2021年限制性股票激励计划的考核目的。
2、2021年3月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》等议案。
3、2021年3月23日至2021年4月1日，公司内部公示了2021年限制性
股票激励计划首次授予涉及的拟激励对象的姓名、职务和国籍。在公示期限内，
3公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
4、2021年4月2日，公司监事会关于本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司2021年限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021年4月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年4月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次股权激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行调整。本次调整后，本次股权激励计划首次授予激励对象人数由143名调整为140名；本次股权激励计划授予的限制性股票总数
由100.00万股调整为99.00万股，其中本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由82.06万股调整为79.86万股，预留部分的限制性股票数量由17.94万股调整为19.14万股。除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司2021
年第三次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草案）》一致。
独立董事对本次股权激励计划调整相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行调整。
7、2021年4月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向140名激励对象授予79.86万股限制性股票。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划首次授予的授予日为2021年4月8日。
独立董事对本次股权激励计划的首次授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日为2021年4月8日，并同意向本次股权激
4励计划所确定的符合条件的140名激励对象授予79.86万股限制性股票。
8、2021年4月8日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励对象进行了核查，认为首次授予限制性股票的140名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的首次授予条件。
9、2022年1月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向34名激励对象授予
19.14万股限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确
定公司本次预留限制性股票的授予日为2022年1月12日。
独立董事对本次股权激励计划的预留限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2022年1月12日，并同意向符合条件的34名激励对象授予19.14万股限制性股票。
10、2022年1月12日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次股权激励预留限制性股票的授予对象进行了核查，认为本次股权激励预留授予限制性股票的34名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
11、2022年4月8日，公司召开第二届董事会三十四次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的119名激励对象办理归属相关事宜，同意作废已离职及因个人原因而放弃的激励对象已授予尚未归属的限制性股票。
独立董事对本次归属相关事项发表独立意见，同意认为首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票，同意公司为符合条件的119名激励对象办理归属相关事宜。
512、2022年4月8日，公司召开第二届监事会二十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并对本次归属涉及的归属名单进行了核查，认为本次归属的归属条件已成就，且符合归属条件的119名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为34.01万股。
13、2023年3月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。
公司独立董事已就本次股权激励计划调整事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划调整事项，并同意将该议案提交股东大会审议，并认为公司本次股权激励计划调整有利于公司的持续发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。
14、2023年3月8日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整事项已按照《管理办法》及《股票激励计划（草案）》规定履行了现阶段必要的法律程序，本次股权激励计划调整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次股权激励计划的调整情况本所律师查阅了关于本次股权激励计划调整事项的相关会议文件。根据本所律师的核查，公司拟调整《股票激励计划(草案）》中“第八节限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核”
的相关内容，具体如下：
（一）调整原因
62021年4月，公司制定了本次股权激励计划，依据公司历史发展情况并结
合当时对未来发展趋势的预判，制订了2021年、2022年、2023年度业绩考核目标。鉴于公司于2022年7月实施了重大资产重组，导致福建东恒新能源集团有限公司（以下简称“福建东恒”）及其附属公司并入公司合并报表，该非营业因素将影响到公司此前制定的业绩考核目标。考虑到本次股权激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，公司在核算本次股权激励计划2022年、
2023年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非
营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年福建东恒及其附属公司的营业收入、净利润予以扣除，从而更好的反映原业绩考核目标的实际情况，也符合公司本次股权激励计划的目的。
（二）本次调整前本次股权激励计划在2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务
业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2021
第一个归属期2021年度年营业收入增长率不低于50%或净利润增
长率不低于50%。
以2020年营业收入或净利润为基数，2022
第二个归属期2022年度年营业收入增长率不低于100%或净利润增
长率不低于100%。
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2021年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2022
第一个归属期2022年度年营业收入增长率不低于100%或净利润增
长率不低于100%。
以2020年营业收入或净利润为基数，2023
第二个归属期2023年度年营业收入增长率不低于200%或净利润增
长率不低于200%。
7若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（三）本次调整后本次股权激励计划在2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务
业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2021
第一个归属期2021年度年营业收入增长率不低于50%或净利润增
长率不低于50%。
以2020年营业收入或净利润为基数，2022
第二个归属期2022年度年营业收入增长率不低于100%或净利润增
长率不低于100%。
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2021年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2022
第一个归属期2022年度年营业收入增长率不低于100%或净利润增
长率不低于100%。
以2020年营业收入或净利润为基数，2023
第二个归属期2023年度年营业收入增长率不低于200%或净利润增
长率不低于200%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
如涉及重大资产重组对相关业绩目标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩目标的实际值进行还原，即上述业绩目标中“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，但应剔除福建东恒及其附属公司的营业收入；
“净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润，但应剔除福建东恒及其附属公司归母净利润。
8此外，针对上述业绩考核目标的调整，《股票激励计划（草案）》“第八节限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分
做了相应的文字修订。除此之外，《股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
本所认为，公司本次股权激励计划的调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；本次股权激励计划的调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
9