朗进科技:山东朗进科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300594证券简称：朗进科技公告编号：2023-012
山东朗进科技股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次拟办理归属的为2020年限制性股票激励计划授予的第二个归属期对应的限制性股票。
2、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数为105人。
3、第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：94.950万股，占目前公司总股
本的1.04%。
4、第二类限制性股票归属价格：15.24元/股。
5、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。
6、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月7日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定为符合归属条件的105名激励对象办理第二类限制性股票第二期归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述1、激励计划工具：第二类限制性股票。
2、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划授予第二类限制性股票322.500万股，占公司目前总
股本的3.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的75.00%。
4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为15.44元/股。
5、激励人数：第二类限制性股票授予111人。
6、第二类限制性股票归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期30%限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当40%日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00%；或以2019年净利
第一个归属期
润为基数，2020年净利润增长率不低于
10.00%。
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25.00%；或以2019年净利授予的限制性股票第二个归属期
润为基数，2021年净利润增长率不低于
25.00%。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.00%；或以2019年净利
第三个归属期
润为基数，2022年净利润增长率不低于
45.00%。
注1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。（3）满足个人层面的业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年根据绩效考核体系确定激励对象绩效考核分数，并依据归属前一年激励对象的绩效考核分数确认归属比例，具体如下表所示：
考核分数(G) G≥80 60≤G＜80 G＜60
个人层面归属比例100%80%0%
（二）激励计划已履行的相关审批程序1、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2020年10月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月28日至2020年11月6日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年11月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。4、2020年11月13日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事
会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年11月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（一）第二类限制性股票第二个归属期说明
根据公司《激励计划》相关规定，授予部分第二个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票授予日为2020年11月13日，授予部分于
2022年11月14日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个归属期已成就，现就归属条件成就情况说明如下：归属条件达成情况
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符否定意见或无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的根据中兴华会计师事务归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：所（特殊普通合伙）出归属安排业绩考核目标具的公司2021年度合并
以2019年营业收入为基数，及母公司财务报表审计2020年营业收入增长率不低于报告书（中兴华审字
第一个归属
10.00%；或以2019年净利润为（2022）第030068
期基数，2020年净利润增长率不号），2021年度公司营低于10.00%。业收入为675804349.88授予的限制以2019年营业收入为基数，元，较2019年性股票2021年营业收入增长率不低于525703861.82元增长
第二个归属
25.00%；或以2019年净利润为28.55%，符合第二个归
期基数，2021年净利润增长率不属期归属条件，公司层低于25.00%。面归属比例为100%。
第三个归属以2019年营业收入为基数，期2022年营业收入增长率不低于45.00%；或以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45.00%。
注1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
公司每年根据绩效考核体系确定激励对象绩效考核分数，并依据
授予第二类限制性股票
归属前一年激励对象的绩效考核分数确认归属比例，具体如下表所示：的105名激励对象个人
考核分数均≥80分，个考核分数(G) G≥80 60≤G＜80 G＜60人层面归属比例为
100%。
个人层面归属比例100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的105名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司于2020年10月27日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，拟向激励对象授予限制性股票数量为430.000万股，其中，
第一类限制性股票107.500万股，第二类限制性股票322.500万股，授予价格为
15.44元/股，激励对象共计111人。上述事项于2020年11月12日经公司2020年
第二次临时股东大会审议通过。
（二）公司于2021年11月26日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的共计2.250万股第二类限制性股票取消归属并由公司作废失效，第二类限制性股票授予数量由322.500万股调整为320.250万股。
本次归属期符合归属条件的激励对象由111人调整为108人，实际可归属的限制性股票数量为96.075万股。
公司于2021年11月26日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2020年度权益分派于2021年6月3日实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对第二类限制性股票的归属价格作出调整，归属价格由15.44元/股调整为15.24元/股。
（三）在第二类限制性股票第二个归属期间，3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计2.625万股取消归属，由公司作废失效，第二类限制性股票数量由320.250万股调整为317.625万股。因此，第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象由108人调整为105人，实际可归属的限制性股票数量为94.950万股。
除上述事项外，本次实施的第二类限制性股票第二个归属期归属事宜与已披露的激励计划不存在差异。
四、激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属情况
1、第二类限制性股票授予日：2020年11月13日。
2、第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：105人。
3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：94.950万股，占目前公司总股
本的1.04%。
4、第二类限制性股票归属价格：15.24元/股。
5、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。
6、本激励计划第二类限制性股票第二个归属期及上市流通具体情况如下：
获授的第二类限
第二期可归属数量占获授第二类限制姓名职务制性股票数量（万股）性股票数量的比例（万股）1、董事、高级管理人员
王绅宇董事、副总经理21.00006.300030%
李建勇董事、副总经理19.50005.850030%
董事会秘书、副
王涛19.50005.850030%总经理
卢洪卫原财务负责人19.12505.737530%
总工程师、副总
张永利18.000030%经理
岳小鹤副总经理12.75003.825030%
张进副总经理7.50002.250030%
2、其他激励对象
核心技术/业务人员
200.250059.737530%
（98人）
合计（105人）317.625094.950030%
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议前6个月买卖公司股票的情况如下：
姓名职务交易时间交易方向交易数量（股）
2022-11-28卖出29900
李建勇董事、副总经理
2023-01-06卖出100
王涛董事会秘书、副总经理2023-01-06卖出73000
张永利总工程师、副总经理2022-12-06卖出100002022-12-08卖出10000
2022-12-09卖出10000
2022-11-28卖出7000
张进副总经理
2022-12-06卖出2000公司先后于2022年7月5日、2023年1月9日披露了《山东朗进科技股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》《山东朗进科技股份有限公司关于公司部分高级管理人员股份减持计划实施完成的公告》，公司董事、副总经理李建勇先生，董事会秘书、副总经理王涛先生，总工程师、副总经理张永利先生，副总经理张进先生交易公司股票的行为系基于其减持计划而进行，不存在违规情形。
李建勇先生、王涛先生、张进先生、张永利先生及其配偶存在减持公司股票的行为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.8.14的规定，为避免发生短线交易，公司将严格按照相关法律法规，在规则允许的时间内择期办理以上人员相关的归属股份登记手续（第二批）。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二
个归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次第二类第二期（第一批）归属登记限制性股票750375股，总股本将由90927950股增加至91678325股；本次第二类第二期（第二批）归属登记限制
性股票199125股，总股本将91678325股增加至91877450股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、独立董事意见经审查，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大
会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就。本次归属符合《激励计划》的相关规定，获授第二类限制性股票的105名激励对象符合第二期归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属条件成就事项的决策程序符合法律、法规、《公司章程》及《激励计划》的规定，审议程序合法有效，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意为符合归属条件的105名激励对象办理第二类限制性股票第二期归属相关事宜。
八、监事会意见经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的
105名激励对象办理归属相关事宜。
九、监事会对激励对象名单的核实情况经核查，本次可申请限制性股票归属的105名激励对象符合《公司法《》证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单。
十、法律意见书的结论性意见
世纪同仁律师事务所认为，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股
票的第二个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《自律监管指南1号》
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、山东朗进科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股
票激励计划部分第二类限制性股票作废及第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书特此公告。
山东朗进科技股份有限公司董事会
2023年3月8日