航天电器:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

公司简称：航天电器 证券代码：002025.SZ
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................7
（一）激励工具及标的股票来源........................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（五）限制性股票授予价格的确定方法....................................10
（六）限制性股票考核条件.........................................10
（七）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对航天电器2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...........20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...........21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................22
（十一）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
-2-一、释义
航天电器、公司指贵州航天电器股份有限公司上海研究院指上海航天科工电器研究院有限公司威克鲍尔指上海威克鲍尔通信科技有限公司苏州华旃指苏州华旃航天电器有限公司林泉电机指贵州航天林泉电机有限公司泰州航宇指泰州市航宇电器有限公司遵义精星指遵义精星航天电器有限责任公司江苏奥雷指江苏奥雷光电有限公司广东华旃指广东华旃电子有限公司航电系统指深圳市航天电机系统有限公司斯玛尔特指深圳斯玛尔特微电机有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电
独立财务顾问报告指器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告激励计划指贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、标的
指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售日指股票解除限售之日
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
-3-中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《171号文》指知》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《贵州航天电器股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
-4-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天电器提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对航天电器股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-5-三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-6-四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和航天电器的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源激励计划采取的激励工具为限制性股票。
标的股票来源为公司定向发行的航天电器 A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
激励计划拟授予的限制性股票数量不超过445万股，约占激励计划公告时公司股本总额45266.23万股的0.98%。激励计划为一次性授予，不含预留股份。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）激励对象的范围及分配情况
激励计划涉及的激励对象不超过257人，占现有职工总数的比例约为4.68%，具体包括：公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或聘用协议。激励对象按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象遴选方案》确定。
所有参与激励计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效
期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划，激励计划授予前已经参与其他-7-任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与激励计划。
激励计划激励对象不包括公司监事、外部董事（含独立董事）以及负责纪检工作的相关人员。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总授予数量占授予总姓名职务股（万股）量的比例本的比例
王跃轩党委书记、董事长3.90.88%0.01%
李凌志党委副书记、总经理3.90.88%0.01%
孙潇潇党委委员、财务总监3.10.70%0.01%
王令红党委委员、副总经理3.10.70%0.01%
邹作涛党委副书记3.10.70%0.01%
黄浩党委委员、副总经理3.10.70%0.01%
刘兴中党委委员、副总经理3.10.70%0.01%
曾腾飞党委委员、副总经理3.10.70%0.01%
王旭党委委员、副总经理3.10.70%0.01%
孙雪松党委委员、副总经理3.10.70%0.01%
张旺董事会秘书2.80.63%0.01%
董事及高级管理人员合计（11人）35.47.96%0.08%
其他核心骨干员工（不超过246人）409.692.04%0.90%
合计445100.00%0.98%
注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在激励计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终-8-止实施激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
4、激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约
定比例分次解除限售，限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至授予完成登记之日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自授予完成登记之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至授予完成登记之日起48个月内的最后33%一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至授予完成登记之日起60个月内的最后34%一个交易日当日止
-9-（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股46.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股46.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为77.28元/股；
（2）激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为72.37元/股。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
*最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形的；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
-10-*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
*未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售。
其中，业绩考核按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》执行。
（1）公司未发生如下任一情形：
*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
*最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形的；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
-11-*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
*未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述*-*情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权
激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任，市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求
*激励计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
2023年净资产收益率不低于11.2%，且不低于对标企业75分位值
或同行业平均业绩水平；以2021年业绩为基数，2023年净利润复
第一个解除限售期
合增长率不低于14%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2023年△ EVA大于 0；
2024年净资产收益率不低于11.3%，且不低于对标企业75分位值
或同行业平均业绩水平；以2021年业绩为基数，2024年净利润复
第二个解除限售期
合增长率不低于14.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2024年△ EVA大于 0；
2025年净资产收益率不低于11.4%，且不低于对标企业75分位值
或同行业平均业绩水平；以2021年业绩为基数，2025年净利润复
第三个解除限售期
合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2025年△ EVA大于 0。
-12-注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA 为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。
*对标企业序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 002179.SZ 中航光电 14 600765.SH 中航重机
2 600562.SH 国睿科技 15 600879.SH 航天电子
3 600764.SH 中国海防 16 000519.SZ 中兵红箭
4 600760.SH 中航沈飞 17 600893.SH 航发动力
5 000547.SZ 航天发展 18 000768.SZ 中航西飞
6 600038.SH 中直股份 19 002151.SZ 北斗星通
7 002013.SZ 中航机电 20 600435.SH 北方导航
8 600372.SH 中航电子 21 600316.SH 洪都航空
9 600967.SH 内蒙一机 22 600482.SH 中国动力
10 600118.SH 中国卫星 23 601989.SH 中国重工
11 000738.SZ 航发控制 24 600685.SH 中船防务
12 002389.SZ 航天彩虹 25 600150.SH 中国船舶
13 600990.SH 四创电子 26 600862.SH 中航高科
注：解除限售业绩考核过程中，若对标企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以体现对标考核的真实性。
*解除限售期业绩考核目标未达成的处理
激励计划任一考核年度公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（4）子公司层面业绩考核要求
*业绩考核目标
属于2022年激励计划激励对象的子公司董事、高级管理人员，授予的限制性股票解除限售期业绩考核应同时满足以下条件：
a.解除限售时，上一年度完成的利润总额同比上升；
b.考核目标综合达成度不低于 70%，各子公司考核目标如下：
营业收入利润总额净资产收益率序号单位名称考核期内考核考核期内考核考核年度目标每年复合权重每年复合权重权重
-13-增长率增长率
2023年：9.5%
1苏州华旃20%30%15%50%2024年：9.7%20%
2025年：9.9%
2023年：12.7%
2林泉电机20%30%15%50%2024年：12.9%20%
2025年：13.1%
2023年：11%
3泰州航宇20%30%18%50%2024年：11.2%20%
2025年：11.4%
2023年：13.2%
4遵义精星25%30%20%50%2024年：13.4%20%
2025年：13.6%
2023年：5.7%
5江苏奥雷25%30%15%50%2024年：5.9%20%
2025年：6.1%
2023年：10.2%
6广东华旃20%30%15%50%2024年：10.4%20%
2025年：10.6%
2023年：19.6%
7航电系统20%30%18%50%2024年：19.8%20%
2025年：20%
2023年：6.0%
8斯玛尔特20%30%18%50%2024年：6.2%20%
2025年：6.4%
考核目标综合达成度=营业收入年度复合增长率达成度×30%+利润总额注
复合增长率达成度×50%+净资产收益率年度目标达成率×20%
注：营业收入和利润总额的复合增长率以2021年业绩为基数。上海研究院及威克鲍尔以支撑航天电器的技术开发、产品开发、产线自动化和智能化建设等相关工作为主，主要工作需随市场需求和公司发展需求变化而变化，工作目标调整比较频繁，因此不设置该两个子公司的整体业绩考核要求。
*解除限售期业绩考核目标未达成的处理
激励计划任一考核年度，公司层面或子公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，子公司董事、高级管理人员对应的限制性股票不得解除限售，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（5）激励对象层面的个人层面考核激励对象个人层面的考核按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》执行。
因公司层面或子公司层面（子公司董事、高级管理人员适用）业绩考核不
达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为-14-董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核等级称职及以上基本称职不称职
考核系数1.00.60
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。
当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
-15-五、独立财务顾问意见
（一）对航天电器2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、航天电器不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、航天电器具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、航天电器2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且航天电器承诺出现下列情形之一时，激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-16-（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
4、激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：航天电器2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定航天电器为实行本次股权激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》
《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：航天电器2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
-17-（三）对激励对象范围和资格的核查意见航天电器2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：航天电器2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、航天电器2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度
航天电器2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
-18-本总额的10%。
2、航天电器2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
航天电器2022年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：航天电器2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
1、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为77.28元/股；
（2）激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为72.37元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：航天电器2022年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
航天电器2022年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象-19-依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在航天电器2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、航天电器2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
航天电器2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、国务院国有资产
监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、航天电器2022年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：航天电器2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
-20-（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
航天电器已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，应以会计事务所出具的年度审计报告为准。
本财务顾问认为：航天电器对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在航天电器2022年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的
正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益-21-的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，航天电器2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据相关政策规定，公司层面业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润复合增长率及 EVA 改善值，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司价值创造的能力，经过合理规划并兼顾激励计划的激励作用，公司为激励计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司还对子公司董事及高级管理人员设置了子公司层面业绩考核，对激励对象个人设置了有效的绩效考核体系，能够对子公司董事及高级管理人员、激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的评价。公司将根据公司、子公司业绩考核结果及激励对象个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
经分析，本独立财务顾问认为：航天电器2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的航天电器2022年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《贵州航天电器股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在
不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、航天电器2022年限制性股票激励计划尚需取得国务院国有资产监督管
-22-理委员会审核批准批复、航天电器股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
2、贵州航天电器股份有限公司第七届董事会2023年第二次临时会议决议
公告
3、贵州航天电器股份有限公司独立董事关于第七届董事会2023年第二次
临时会议相关事项的独立意见
4、贵州航天电器股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告
5、贵州航天电器股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：李海洋
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052-23-（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年3月6日