光迅科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光迅科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“发行人”）非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1238号文核准。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为光迅科技本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2023年2月16日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即16.96元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为18.55元/股。
（二）发行数量根据发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1238号），发行人本次非公开发行不超过139881783股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
2022年12月，因光迅科技回购注销部分限制性股票导致总股本发生变动，
本次非公开发行股票发行股份数量由不超过139881783股（含本数）调整为不
超过139634983股（含本数）。上述非公开发行股票发行数量上限调整的事项
1已于2023年1月12日向中国证监会报送会后事项文件并出具会后事项承诺函。
2023年1月30日会后事项流程已审核完成。
本次实际发行84803234股，本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案和会后事项文件。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共16家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1573099990.70元人民币，未超过157310.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]1238号文的要求。
（五）限售期
中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）认购的股份
自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和中国证
监会批复意见及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021年11月12日，光迅科技召开第六届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2、2021年11月23日，中国信科集团出具《关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（信科投管[2021]22 号），同意公司
2本次非公开股票的总体方案。
3、2021年12月16日，光迅科技召开2021年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
4、2022年3月18日，光迅科技召开第六届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订的议案》等相关议案。
5、2022年4月13日，光迅科技召开第六届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订的议案》等相关议案。
6、2022年4月27日，光迅科技召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订的议案》等相关议案。
7、2022年11月30日，光迅科技召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。
8、2022年12月16日，光迅科技召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年5月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了光迅科技非公
开发行股票的申请。
2、2022年6月13日，中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1238号）核准了本次非公开发行股票，光迅科技于2022年6月21日收到该批复并进行了公告。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
3发行人和主承销商于2023年2月15日至2023年2月17日，在北京市嘉源
律师事务所的见证下，向156名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家和其他101家已向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2023年2月20日）前，主承销商收到25名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加25名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，光迅科技本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2023年2月20日9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京市嘉源律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，截止2023年2月20日12时整，本次发行共有26家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在 2023 年 2 月 20 日 12:00 之前将认购保证金人
民币760万元（大写：人民币柒佰陆拾万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保
荐本次非公开发行的专用缴款账户。除4家认购对象无需缴纳保证金外，其余
22家认购对象均在2023年2月20日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源
承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
此外，申万宏源承销保荐收到了广发证券股份有限公司缴纳的申购保证金，但截至2023年2月20日12:00时，未收到其报价单。
本次发行最终有效报价投资者为26名，报价区间为16.96-20.58元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
4申购价格申购金额是否缴纳是否为有效
序号发行对象
(元/股)(万元)保证金申购报价单
南方天辰（北京）投资管理有限
1公司-南方天辰景丞价值精选520.584000是是
期私募证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
220.3313000是是
华精选8号私募证券投资基金
中国国有企业结构调整基金二20.0020000
3是是
期股份有限公司18.0030000济南瀚祥投资管理合伙企业（有
419.827000是是限合伙）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合19.723800
5是是
伙）19.085000济南江山投资合伙企业（有限合
619.5315000是是
伙）武汉华实劲鸿私募股权投资基
719.515000是是
金合伙企业（有限合伙）
19.503800
8国泰君安证券股份有限公司19.128100是是
16.9613800
19.4910600
9诺德基金管理有限公司19.1113400无需是
18.4622800
19.359000
10 UBS AG 18.59 15600 无需 是
17.2021800
19.103800
丽水市富处股权投资合伙企业
1118.604300是是（有限合伙）
18.105000
19.094500
12财通基金管理有限公司18.0622200无需是
17.0033600
湖北高投汉江股权投资合伙企
1319.014000是是业（有限合伙）
18.694200
14华夏基金管理有限公司无需是
17.695600
银河资本资产管理有限公司-浙18.553800
15商银行-银河资本-鑫鑫一号资17.906000是是
产管理计划16.9610000武汉光谷新技术产业投资有限
1618.504000是是
公司
5申购价格申购金额是否缴纳是否为有效
序号发行对象
(元/股)(万元)保证金申购报价单
上海纯达资产管理有限公司-纯
17达定增精选十号私募证券投资18.503800是是
基金
18无锡金投控股有限公司18.103800是是
18.003900
19中船资本控股（天津）有限公司是是
17.404000
18.003800
宣城市高新产业投资发展合伙
2017.503800是是企业（有限合伙）
17.003800
湖南高新创业投资集团有限公
2117.593800是是
司
广东德汇投资管理有限公司-德17.493800
22是是
汇尊享私募证券投资基金16.993900
广东德汇投资管理有限公司-德17.493800
23是是
汇优选私募证券投资基金16.993900
24云南云投资本运营有限公司17.003800是是
25中国国际金融股份有限公司16.984000是是
国都创业投资有限责任公司-国
2616.983800是是
都犇富6号定增私募投资基金经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的
投资者缴纳认购保证金人民币760万元（大写：人民币柒佰陆拾万圆整）；参与
认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均在发行人与主承销商于2023年2月10日向中国证监会报备的拟发送认购邀请书的对象名单及上述25名新增投资者的范围之内。所有参与认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
6在申报期结束后，光迅科技与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按
照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为18.55元/股。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共26家，经发行人、主承销商确认：
有效认购对象16家，获得配售认购对象16家，获得配售的金额为
1573099990.70元，获得配售的股数为84803234股。
本次非公开发行股份总量为84803234股，未超过证监会核准的发行规模上
限（139634983股）。发行对象16家，未超过35家，且全部以现金认购，认
购价格为18.55元/股，不低于16.96元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
锁定期
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1中国信息通信科技集团有限公司16960646314619983.3018
中国国有企业结构调整基金二期
210781671199999997.056
股份有限公司
3 UBSAG 8409703 155999990.65 6济南江山投资合伙企业（有限合
48086253149999993.156
伙）
5诺德基金管理有限公司7223719133999987.456
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
67008086129999995.306
华精选8号私募证券投资基金
7国泰君安证券股份有限公司436657680999984.806济南瀚祥投资管理合伙企业（有
8377358469999983.206限合伙）武汉华实劲鸿私募股权投资基金
9269541749999985.356
合伙企业（有限合伙）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
10269541749999985.356
伙）
11财通基金管理有限公司242587644999999.806
丽水市富处股权投资合伙企业
12231805942999994.456（有限合伙）
13华夏基金管理有限公司226415041999982.506
南方天辰（北京）投资管理有限
14公司-南方天辰景丞价值精选5期215633439999995.706
私募证券投资基金湖北高投汉江股权投资合伙企业
15215633439999995.706（有限合伙）
7锁定期
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
银河资本资产管理有限公司-浙
16商银行-银河资本-鑫鑫一号资产148140927480136.956
管理计划
合计848032341573099990.70-经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资
1、2023年2月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2023]第 ZE10018 号《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》：截至2023年2月23日16:00时止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司收到的投资者认购资金共计人民币1573099990.70元（大写人民币壹拾伍亿柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角）。上述认购资金缴存于申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的银行账号为0200291429200030632的银行账户。
2、2023年2月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2023]第 ZE10017 号《武汉光迅科技股份有限公司验资报告》：截至 2023 年
2 月 24 日，公司实际已发行普通股（A 股）84803234.00 股，每股发行价格为每股人民币18.55元，募集资金总额为人民币1573099990.70元（大写人民币壹拾伍亿柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角），扣除保荐承销费（不含税）人民币28197075.40元，扣除其他发行费用（不含税）人民币1542267.17元后，实际募集资金净额为人民币1543360648.13元，其中增加股本人民币
84803234.00元。募集资金净额扣除股本人民币84803234.00元后，计入资本
公积人民币1458557414.13元。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行对象合规性情况
8（一）关联关系核查经核查，本次非公开发行股票的发行对象除公司实际控制人中国信科集团外，不包括公司的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在光迅科技及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查经核查，本次发行的获配的16家投资者中，中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中国信息通信科技集团有限公司 普通投资者 C5 是
中国国有企业结构调整基金二期股
2 专业投资者 I 是
份有限公司
3 UBS AG 专业投资者 I 是
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
6 专业投资者 I 是
选8号私募证券投资基金
7 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
9产品风险等级与风险
序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
8 普通投资者 C5 是
伙）武汉华实劲鸿私募股权投资基金合
9 专业投资者 I 是
伙企业（有限合伙）
10 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
11 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是丽水市富处股权投资合伙企业（有限
12 普通投资者 C4 是
合伙）
13 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司
14 -南方天辰景丞价值精选 5 期私募证 专业投资者 I 是
券投资基金湖北高投汉江股权投资合伙企业（有
15 普通投资者 C4 是限合伙）
银河资本资产管理有限公司-浙商银
16 专业投资者 I 是
行-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划经核查，上述16个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、本次非公开发行过程中的信息披露情况2022年6月13日，中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1238号）核准了本次非公开发行股票，光迅科技于2022年6月21日收到该批复并进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
七、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：光迅科技本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管10理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
11（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________张兴忠纪平
法定代表人：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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