钱江摩托:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江钱江摩托股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
二〇二三年三月特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次收购系因收购人吉利迈捷投资有限公司认购钱江摩托向其非公开发行的新股，导致收购人持有钱江摩托的股份的比例超过30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后钱江摩托的实际控制人不会发生变更，仍为李书福先生。
申万宏源承销保荐接受收购人吉利迈捷投资有限公司的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对钱江摩托股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。第一节释义本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江指本财务顾问报告钱江摩托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本报告书、收购报告书指《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》
上市公司、钱江摩托指浙江钱江摩托股份有限公司
申万宏源承销保荐、财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
吉利迈捷、发行对象、收购人、认指吉利迈捷投资有限公司购人
宁波锐马指宁波锐马企业管理合伙企业（有限合伙）吉利科技指吉利科技集团有限公司
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
钱江摩托此次非公开发行58000000.00股人民币
本次非公开发行、本次发行指普通股股票的行为
收购人认购钱江摩托2022年度非公开发行A股股
本次收购、本次交易指票的行为钱江摩托与吉利迈捷签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《浙江钱江摩托股份有《股份认购协议》、《补充协议》指
限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》
公司章程指《浙江钱江摩托股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。第二节财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对收购各方及其关联公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。第三节财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符
合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协
议中作出了约定，后续将与收购人签署持续督导协议以约定具体的持续督导义
务。第四节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律法规及
规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要对收购人基本情况、收购目的
及收购决定、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
吉利迈捷在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“收购人基于对钱江摩托发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次收购将进一步提高吉利迈捷对钱江摩托的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购能够为上市公司提供发展所需的资金，有利于提高公司资产质量，提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力，符合公司的发展战略。”经核查，本财务顾问认为：吉利迈捷本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人基本情况
公司名称：吉利迈捷投资有限公司
法定代表人：徐志豪注册资本：43333.333333万元
统一社会信用代码 91330108MA27W4YRX2
成立日期：2015年10月27日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：2015-10-27至无固定期限
宁波锐马企业管理合伙企业（有限合伙）55.0000%；吉利科技集
股东情况：
团有限公司44.7046%；杭州吉行科技有限公司0.2954%
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；
资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、
经营范围：代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；
互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；
智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室
电话：0571-28099644经核查，本财务顾问认为：吉利迈捷为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，吉利迈捷不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对收购人主体资格的核查
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，并已提交适用《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，吉利迈捷不存在《收购办法》第六条规定的情形，吉利迈捷具备《收购办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
吉利迈捷主要从事股权投资和股权管理业务，李书福先生为其实际控制人。
吉利迈捷2019年、2020年及2021年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度2019年度
资产总计6294354.075124079.172586171.97
负债总计4500251.533585974.412349004.88
所有者权益合计1794102.541538104.76237167.09
营业总收入2266792.021210900.31190735.59
净利润150661.38241118.944760.40归属于母公司所有
112053.32209178.051747.80
者净利润
资产负债率（%）71.5069.9890.83净资产收益率（%）9.0327.163.97
注：1、净资产收益率=净利润÷（（期初所有者权益+期末所有者权益）÷2）
2、2019年、2020年和2021年合并报表财务数据经过审计。
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人吉利迈捷即为上市公司控股股东，且吉利迈捷是一家以新材料、新能源、摩旅文化为核心业务的大型产业集团，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
吉利迈捷最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共1起，无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。具体情况如下：
2019年10月23日，吉利迈捷与长城华西银行股份有限公司签订《最高额保证合同》（合同编号：长城银最高保字2019101000000052-1号），由吉利迈捷为四川西林凤腾通用航空有限公司自2019年10月23日至2020年10月22日形成的债权提供20680800元的连带责任保证。2020年12月7日，四川省德阳市中级人民法院作出（2020）川06民初177号民事判决书，判决吉利迈捷对四川西林凤腾通用航空有限公司在最高额20680800元的范围内承担连带清偿责任，同时与四川西林凤腾通用航空有限公司共同承担本案受理费和保全费。
2021年6月20日，四川省德阳市中级人民法院作出（2021）川06执231号执
行裁定书，吉利迈捷承担的最高额连带保证责任已经履行完毕，并支付了291445元的受理费、保全费和执行费用。2021年5月6日，四川省德阳市中级人民法院作出（2021）川06破申7号民事裁定书，受理四川西林凤腾通用航空有限公司的破产重整申请，目前重整程序尚在进行中。吉利迈捷就承担的连带担保责任向四川西林凤腾通用航空有限公司追偿，已经向四川西林凤腾通用航空有限公司的破产管理人申报债权。上述案件不会对吉利迈捷本次认购产生重大影响，上述案件不会影响吉利迈捷本次认购的认购能力。
根据公开网络核查及收购人出具的相关说明，截至本财务顾问报告签署日，除上述案件外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，吉利迈捷的控股股东为宁波锐马企业管理合伙企业，吉利迈捷的实控人为李书福。
吉利迈捷的股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的30276.00万元自筹
资金及20184.00万元自有资金构成。吉利迈捷与中国工商银行萧山分行于2022年12月签订《并购贷款借款合同》，根据协议，吉利迈捷向中国工商银行萧山分行贷款合计人民币30276.00万元用于认购上市公司非公开发行的5800万股股票。贷款期限为7年，自首次提款日开始计算。贷款利率随5年期以上贷款市场报价利率（LPR）进行浮动。担保方式为质押担保，通过吉利迈捷此次认购的上市公司股份提供质押担保，质押数量以收购人与工商银行实际办理股票质押时为准。
吉利迈捷承诺参与认购本次非公开发行的资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。经核查，本财务顾问认为，收购人用以认购钱江摩托本次非公开发行的股份的现金，来自于收购人合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）上市公司履行的程序
2022年5月20日，钱江摩托召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本
次非公开发行股票相关议案。
2022年6月23日，钱江摩托召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2022年10月14日，钱江摩托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
非公开发行股票预案修订。
（二）吉利迈捷履行的程序
2022年5月19日，吉利迈捷召开2022年临时股东会，审议通过了本次非
公开发行股票方案，并同意吉利迈捷以现金认购方式参与本次非公开发行。
（三）中国证监会核准2022年11月28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2973号），本次发行获得核准。
综上，截至本财务顾问报告签署日，收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并获得了中国证监会的授权和批准。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人吉利迈捷在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排，将继续保持钱江摩托稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持钱江摩托稳定经营和持续发展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监
事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人及根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，不存在本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。
十、本次收购对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用控股股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司业务独立。
为了保证本次收购完成后钱江摩托的独立性，收购人吉利迈捷承诺如下：“1、关于保证发行人人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资
附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、关于保证发行人财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
3、关于保证发行人业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4、关于保证发行人机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、关于保证发行人资产独立
上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东关联方期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与吉利迈捷及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，收购人吉利迈捷已于2022年12月29日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业务与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构成竞争的问题。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不会从事
与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
3、若本公司违反上述承诺而给钱江摩托及其他股东造成的损失将由本公司承担。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免同业竞争做出相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，吉利迈捷及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及购销商品、提供和接受劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人吉利迈捷是上市公司的控股股东，本次向吉利迈捷非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若吉利迈捷及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，吉利迈捷已于2022年12月29日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或釆取由上市公司及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联
交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人吉利迈捷持有的上市公司135000000股股份，占上市公司已发行股份的28.79%。吉利迈捷将其持有的上市公司
107973000股进行股票质押，占吉利迈捷直接持有上市公司股份总数的79.98%。
对于收购人持有的上市公司股份，收购人吉利迈捷出具《关于股份锁定的承诺函》如下：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本次收购完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原
因而增加的，增加的股份亦遵守上述18个月锁定期的约定。3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人所持有的上市公司其余股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
收购人通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次非公开发行完成后，收购人所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在除收购价款之外的其他安排，没有做出其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何
协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
十三、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年5月20日）前6个月内，收购人与吉利科技集团签署了《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技集团通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持公司135000000股股份（占当时上市公司总股本的
29.77%）。此次转让后，吉利迈捷成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为李
书福先生，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变动。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年5月20日）前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情况的核查
本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人均保持不变，控股股东依旧为吉利迈捷，实际控制人依旧为李书福先生。根据上市公司公开披露信息及吉利迈捷出具的说明，除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方（本次收购涉及的浙江钱江摩托股份有限公司及其子公司除外）不存在对上市公
司未清偿负债的情形、不存在对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情况。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方（本次收购涉及的浙江钱江摩托股份有限公司及其子公司除外）不存在对上市公司未清偿负债的情形、不存在对上市公司的非经营性资金
占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、对收购人免于发出要约条件的评价
本次非公开发行完成前，吉利迈捷持有发行人135000000.00股股票，占发行人全部股份的28.79%。若按照本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，吉利迈捷将控制发行人36.63%的股份，因此本次非公开发行将可能导致吉利迈捷触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
发行人于2022年6月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东依法履行了回避表决程序，且吉利迈捷已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此吉利迈捷可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
综上，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、对收购人其他重大事项的核查
收购人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次收购的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构（包括财务顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：________________张剑
财务顾问主办人：________________________________罗泽龙序
财务顾问协办人：________________________________蒋浩翔程宇森申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年3月8日