钱江摩托:国浩律师（杭州）事务所关于《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》之法律意见书
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二〇二三年三月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
目录
第一部分引言................................................1
第二部分正文................................................3
一、收购人的基本情况..........................................3
二、收购决定及收购目的.......................................25
三、收购方式...............................................26
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况.......................29
五、资金来源...............................................29
六、免于以要约方式进行收购的说明.............................30
七、后续计划...............................................31
八、对上市公司的影响分析.....................................33
九、与上市公司之间的重大交易.................................36
十、前六个月买卖上市公司股票的情况...........................36
十一、《收购报告书》的格式和内容..............................37
十二、结论性意见.............................................37
第三部分签署页...........................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所指国浩律师（杭州）事务所本法律意见书、《国浩律师（杭州）事务所关于之法律意见书》
吉利迈捷、发行指吉利迈捷投资有限公司
对象、收购人
上市公司、钱江指浙江钱江摩托股份有限公司
摩托、发行人
宁波锐马指宁波锐马企业管理合伙企业（有限合伙）吉利科技指吉利科技集团有限公司吉利控股指浙江吉利控股集团有限公司
吉利宁波指吉利集团（宁波）有限公司铭泰投资指铭泰投资发展集团有限公司
证监会、中国证指中国证券监督管理委员会监会
深交所、交易所指深圳证券交易所本次非公开发钱江摩托此次非公开发行58000000股人民币普通股股票的指
行、本次发行行为
本次收购、本次
指 收购人认购钱江摩托 2022年度非公开发行 A股股票的行为交易钱江摩托与吉利迈捷签署的《附生效条件的非公开发行股份《股份认购协指 认购协议》《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票议》《补充协议》之股份认购协议之补充协议》收购人就本次收购编制的《浙江钱江摩托股份有限公司收购《收购报告书》指报告书》
公司章程指《浙江钱江摩托股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》法》《格式准则16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——指号》上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。国浩律师（杭州）事务所法律意见书国浩律师（杭州）事务所关于
《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：吉利迈捷投资有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受吉利迈捷投资有限公司的委托，依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就吉利迈捷投资有限公司拟以现金形式认购浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票事宜而编
制的《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分引言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）吉利迈捷已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就本次收购相关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本法律情况
根据收购人提供的营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统的公示信
息并经本所律师核查，吉利迈捷的基本情况如下：
名称：吉利迈捷投资有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室
法定代表人：徐志豪
注册资本：43333.333333万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2015年10月27日至长期
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；
物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；
创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
收购人目前的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1宁波锐马23833.33333355.0000
2吉利科技19372.00000044.7046国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
3杭州吉行科技有限公司128.0000000.2954
合计43333.333333100.0000
本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1.收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本法律意见书出具日，收购人吉利迈捷的控股股东为宁波锐马，实际控制人为李书福。吉利迈捷的股权控制结构如下：
2.收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
（1）收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如下：
序注册资本
公司名称持股比例主营业务/经营范围号（万元）江西宜源新能源科吉利迈捷直接
110000磷酸铁锂正极材料，废旧电池回收
技有限公司持股100%杭州慧途企业管理吉利迈捷直接
22000实业投资，尚未实际开展运营
有限公司持股100%
吉利科技（重庆）吉利迈捷直接
310000实业投资，尚未开展实际运营
有限公司持股100%
广西铝产品仓储交吉利迈捷直接大宗商品交易平台运营，供应链服
410000
易中心有限公司持股100%务杭州吉利寰球科技吉利迈捷直接
510000工程管理服务
有限公司持股100%国浩律师（杭州）事务所法律意见书序注册资本
公司名称持股比例主营业务/经营范围号（万元）
多晶硅和光伏元器件的研发、制造
吉利聚能（浙江）吉利迈捷直接
65000和销售，分布式光伏等综合能源服
科技有限公司持股100%务杭州普兆科技有限吉利迈捷直接
74000实业投资
公司持股100%
通用航空业务，包括工业无人机、成都沃空科技有限吉利迈捷直接
82000电动垂直载人飞行器、小飞机无人
公司持股100%机的研发与生产制造浙江云港科技有限吉利迈捷直接
91000实业投资
公司持股100%重庆荟英企业管理吉利迈捷直接
101000股权投资
有限公司持股100%杭州吉途企业管理有限公司（曾用吉利迈捷直接
111000股权投资
名：杭州锐克企业持股100%管理有限公司）重庆江河汇企业管吉利迈捷直接
121000股权投资
理有限责任公司持股100%浙江耀能新能源有吉利迈捷直接
13 1000 吉利科技动力电池板块 SPV公司
限公司持股100%浙江铭岛铝业有限吉利迈捷直接
1429500铝加工及再生铝
公司持股100%实业投资、投资咨询（除证券、期浙江罗梅投资有限吉利迈捷直接
1534733.37货、金融、保险业务外）、资产管
公司持股99.03%理广东时空探索科技吉利迈捷直接吉利科技航天业务板块总部投资平
16112498.59
有限公司持股80%台浙江瑞科资源循环吉利迈捷直接
176476.19废旧汽车回收及资源循环利用
有限公司持股77.21%吉利百矿集团有限吉利迈捷直接
1849000煤炭采掘、发电、电解铝、铝加工
公司持股75%浙江沃途股权投资吉利迈捷直接
1910000基金公司
管理有限公司持股70%羽人无人机（珠吉利迈捷直接
205165农业无人机
海）有限公司持股70%
通用航空，含工业无人机、电动垂湖北吉利太力飞车吉利迈捷直接
2113157.89直载人飞行器、小飞机无人机的研
有限公司持股68.40%发与生产制造浙江晶能微电子有吉利迈捷直接
221000功率半导体设计、模块封装
限公司持股68%利信（江苏）能源吉利迈捷直接
23100000动力电池研发、制造与销售
科技有限责任公司持股60.00%
（2）收购人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东宁波锐马除持有吉利迈捷55%的股权外，不存在控制其他企业的情形。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）收购人的实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除收购人及其控制的主要企业外，收购人的实际控制人李书福控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
实业投资；投资管理、投资咨询（除证券、期货）、资产管理、企
业管理咨询、物业服务；智能软
件、电子产品的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；自营和李书福直接持
1吉利宁波2000代理各类货物和技术的进出口业务
股100%
（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
一般项目：企业管理；企业管理咨宁波吉控企业管李书福直接持询；社会经济咨询服务（除依法须
2100
理有限公司股99.90%经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业管理；企业管理咨宁波彤裕企业管李书福直接持询；社会经济咨询服务（除依法须
310
理有限公司股91%经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
汽车及零部件、智能无人飞行器、
航空设备、智能消费设备、新能
源、新材料、卫星传输、信息及数
字化处理、互联网、物联网、计算
机软硬件、环保科技领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议及展览服务；酒店管理；
汽车租赁；企业管理咨询：汽车、轿车及发动机制造（仅用于集团子公司经营）；不锈钢材料、建筑装李书福直接持
4吉利科技16800潢材料（不含危险化学品）、厨
股91%
具、家具、服装、体育用品、工艺
美术制品（不含国家专项规定）制
造、销售；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、钢材、铜铝
材经营；室内装璜；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规规定的禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）投资管理；酒店管理；财务管理；
技术咨询、技术服务、技术开发；
承办展览展示；销售机械设备、电气设备、钢材、五金交电（不含电动自行车）、计算机软件及辅助设
备、橡胶制品、空调制冷专用设
备、日用杂货、汽车配件；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资李书福直接持金；2、不得公开开展证券类产品
5铭泰投资30000
股90%和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车新车销售；汽车旧车销售；电力电子元器件制造；电池制造；电动机制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研究和试验发展；电机制造；集成电路芯片及产品制造；工业设计服务；专业设计服务；企业李书福直接持
6吉利控股103000管理；企业管理咨询；技术进出
股82.23%口；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；信湖北亿咖通科技李书福直接持
71000息系统集成服务；软件开发；计算
有限公司股52.62%机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
计算机系统服务（除依法须经批准国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）投资；投资管理；经济信息咨询（不含涉及行政许可的项目）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供北京吉利凯盛国吉利控股直接
8724200担保；5、不得向投资者承诺投资
际投资有限公司持股100%本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
汽车、发动机及零配件、农用运输
车及发动机、农业机械及配件制造（凭目录生产）。压力容器安装（凭有效许可证件经营）；经营本浙江豪情汽车制吉利控股直接
9353000企业自产产品及技术的出口业务和
造有限公司持股100%
本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车吉利汽车集团有吉利控股直接
1090000旧车销售；汽车新车销售；汽车零
限公司持股100%配件零售；工程管理服务；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；包装服务；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权投资、投资管理；资产管理；
技术开发、技术服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活众尖投资集团有吉利控股直接动；依法须经批准的项目，经相关
1150100
限公司持股100%部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
实业投资；服务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门浙江众尖投资有吉利控股直接
1250000批准，不得从事向公众融资存款、限公司持股100%融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让：汽车、汽车零部件；实浙江吉利远程新业投资（未经金融等监管部门批能源商用车集团吉利控股直接准，不得从事向公众融资存款、融有限公司（曾用持股50%、吉资担保、代客理财等金融服务）；
1350000
名：浙江吉利新利宁波持股服务：企业管理咨询、机械设备的能源商用车集团50%租赁；技术及货物进出口（法律、有限公司）行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
汽车新车销售；新能源汽车整车销吉利控股直接售；新能源原动设备制造；新能源
浙江翼真新能源持股50%、吉原动设备销售；新能源汽车换电设
1443367.49
汽车有限公司利宁波直接持施销售；新能源汽车电附件销售；
股50%新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
梯次利用（不含危险废物经营）；
企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；企业总部浙江吉利数字科吉利控股直接1530000管理；企业管理（除依法须经批准技有限公司持股100%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验雷达新能源汽车发展；汽车零部件研发；汽车新车（浙江）有限公吉利控股直接销售；新能源汽车整车销售；汽车16司（曾用名：杭30000持股100%零配件批发；汽车零配件零售；新州吉利汽车研究能源汽车电附件销售；货物进出开发有限公司）口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；专业设计服务；工业设计服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；
吉利控股直接平面设计；雷达及配套设备制造；
持股杭州朗歌科技有电力电子元器件制造；计算机软硬
171800050.00%、吉利
限公司件及辅助设备批发；卫星导航服宁波直接持股务；卫星通信服务；电子产品销
50.00%售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：测绘服务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：控股公司服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经浙江吉利产投控吉利控股直接
1810000济咨询服务；技术服务、技术开
股有限公司持股100%
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；品牌管理；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；
机械设备研发（除依法须经批准的国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
海南吉利投资控吉利控股直接交流、技术转让、技术推广；汽车
1910000
股有限公司持股100%零部件研发；电机及其控制系统研发；能量回收系统研发；机械设备研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
代理销售保险产品、代理收取保险易保保险代理有吉利控股直接
205000费、代理相关保险业的损失查勘和
限公司持股100%理赔。
汽车技术研发、推广、转让、服务及咨询；知识产权服务；知识产权
管理软件的技术开发、技术转让、技术咨询及销售；企业管理；汽车浙江联控技术有吉利控股直接
215000及零部件的研究、开发、销售；货
限公司持股100%物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；网络技杭州吉利易云科吉利控股直接
223000术服务；信息技术咨询服务；物联
技有限公司持股100%网技术研发；软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品互联网销售；酒类上海锦鲤吉品商吉利控股直接
233000经营；第二类增值电信业务；音像
业管理有限公司持股100%
制品制作；广播电视节目制作经国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）营；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；网络技术服务；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；网络设备销售；企业管理咨询；票务代理服务；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；母婴用品销售；鞋帽零售；
化妆品零售；个人卫生用品销售；
日用百货销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；
文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备耗材销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；乐器零配件销售；化肥销售；
农用薄膜销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；农业机械销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车新车销售；
汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；通讯设备销售；
机械电气设备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；消防器材销售；畜牧渔业饲料销售；安防设备销售；电影摄制服务；文艺创作；
润滑油销售；玩具销售；人工智能
基础软件开发；人工智能应用软件国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）开发；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；
艺术品代理；组织文化艺术交流活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
服务：承办会展会务，代订机票、火车票、汽车票、景点门票、酒店，酒店管理，企业管理咨询，旅游服务（涉及许可证的项目除外）、经营性互联网文化服务、非浙江吉利商务服吉利控股直接242000医疗性健康信息咨询（涉及许可证务有限公司持股100%的除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、成果转让：计算机软件；销售：计算机软件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
服务：股权投资管理及相关咨询服
务（未经金融等监管部门批准，不浙江厚同股权投吉利控股直接得从事向公众融资存款、融资担
252000资管理有限公司持股100%保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零配件零售；
摩托车及零配件批发；电车销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息系统集成服务；
软件销售；软件开发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；企浙江浩物网络科吉利控股直接
261000业形象策划；会议及展览服务；家
技有限公司持股100%用电器销售；文具用品零售；文具用品批发；照相器材及望远镜零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；鞋帽零售；
日用家电零售；乐器零售；宠物食品及用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；自行车及零配件零售；珠宝首饰零售；
厨具卫具及日用杂品零售；家用视国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）听设备销售；茶具销售；木制容器销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；手推车辆及牲畜牵引车辆销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
办公用品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车装饰用品销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；服装辅料销售；游艺及娱乐用品销售；美发饰品销售；
音响设备销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；家具销售；搪瓷制品销售；针纺织品销售；电动自行车销售；日用百货销售；皮革销售；电子产品销售；照明器具销售；日用木制品销售；洗车设备销售；智能车载设备销售；日用口罩（非医用）销售；汽车新车销售；
乐器零配件销售；金属制品销售；
助动自行车、代步车及零配件销售；箱包销售；移动通信设备销售；包装材料及制品销售；日用杂品销售；电池销售；办公设备耗材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；灯具销售；玩具销售；
钟表销售；汽车零配件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；体育用品及器材批发；厨具卫具及日用杂品批发；照相器材及望远镜批发；宠物食品及用品批发；日用品批发；广告制作；广告发布；广告
设计、代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；服装服饰批发；鞋帽批发；智能车载设备制造；新能源汽车电附件销售；汽车装饰用品制造；五金产品批发；日用品销售；
单用途商业预付卡代理销售；汽车零配件零售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；应用软件服务；计算机
系统服务；销售计算机、软件及辅
助设备、机械设备、家用电器、日
用杂货、电子产品、文化用品；设
计、代理、发布广告；货物进出
北京福兆朗风科吉利科技直接口、技术进出口、代理进出口；投
272000
技有限公司持股100.00%资管理；工程和技术研究与试验发
展（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；酒店管理；财务咨询；会议及展览服务；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；建筑材料销浙江吉利铭泰科吉利控股直接售；五金产品零售；五金产品批
286000.00
技集团有限公司持股70.00%发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；橡胶制品销售；制冷、空调设备销售；日用百货销售；汽车零配件零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；机械零件、零部件销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
人力资源服务；组织文化艺术交流（不含演出）；技术服务；软件开发；物业管理；企业管理咨询（不含中介服务）；大型活动组织服务；销售机械设备、电气设备、计
算机、软件及辅助设备、日用品吉利人才发展集铭泰投资直接2930000（市场主体依法自主选择经营项团有限公司持股100%目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
赛车场建设，文化体育活动策划，汽车研发，汽车销售，票务代理，公关策划，展览、展示服务，广告设计、制作、发布，会务服务，餐湖南铭泰赛车文铭泰投资直接饮管理，酒店管理，日用品、汽车
3010000化有限公司持股100%零配件的批发、零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实业投资、投资管理、投资咨询；
餐饮管理；财务咨询；展览展示服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营宁波梅山保税港铭泰投资直接或禁止进出口的货物及技术）（未
31区铭福投资有限2000
持股100%经金融等监管部门批准不得从事吸公司
收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
文化艺术活动交流策划，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，摄影摄像服务（除冲铭福（上海）文铭泰投资直接印），市场营销策划，电子商务
321000化传播有限公司持股100%（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，销售纪念品、文化用品、生活用品、服装服饰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
文化旅游规划设计；工程勘察；工程设计；工程项目管理；建筑节能技术研发；市场营销策划；文化艺术交流活动组织与策划；文艺创作；舞台灯光、音响设计；旅游信息咨询；经济贸易咨询；教育信息
咨询（不含出国留学咨询与中介服浙江铭创文旅规务、文化教育培训、职业技能培铭泰投资直接
33划设计研究有限1000训）；数据处理；包装服务；基础
持股100%公司软件服务；应用软件服务；展览展示服务；商标代理；经营演出经纪业务；广播电视节目制作；装饰材
料、游乐设备、电子产品、服装、
玩具、日用品、工艺礼品的批发、
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
许可项目：各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公文化用品，家具，五金交电，照相器材，化妆品，体育用品，日用百货，卫生洁具，针纺织品，服装服饰，鞋帽，箱包，珠宝饰品，眼镜配件，钟表及配件，工艺礼品，陶上海博宣实业发铭泰投资直接瓷制品，塑料制品，电子元器件，
34500
展有限公司持股100%计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，建筑材料，建筑装潢材料的销售，通讯设备修理，电子产品维修，从事计算机软件科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，文化艺术交流策划咨询，营养健康咨询服务，商品信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二手车经销；二手车经纪；商务代理代办服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；体育保障组织；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及器材批发；体育经纪人服务；组织体育表演活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；项目策划与公宁波福宏汽车销吉利宁波直接关服务；会议及展览服务；化妆品
3526000售有限公司持股99.69%批发；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；鞋帽批发；箱包销售；玩具销售；家用电器销售；橡胶制品销售；电子产品销售；办公用品销售；日用品销售；五金产品批发；
润滑油销售；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险兼业代理业务；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；汽车零配件批发；
网络设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；软件销售；电力电子元器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备杭州吉行科技有吉利科技直接
3615000销售；企业管理；网络技术服务；
限公司持股100%智能控制系统集成；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；科技中介服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江华普资产管吉利科技直接投资管理、资产管理、企业资产重
3710080
理有限公司持股100%组的咨询服务。
锂离子电池、锂聚合物电池、燃料
电池、动力电池、超大容量储能电
池、超级电容器、电池管理系统及
可充电电池包、风光电储能系统及
湖北弋驰新能源吉利科技直接相关设备仪器的开发、生产和销售
385000
科技有限公司持股100%及售后服务；以自有资金对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的
技术服务、测试服务以及咨询服务
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
Geely Vision吉利科技直接
39 Investment 1欧元 对外投资的 SPV公司
持股100%
Limited
Tenaciou3吉利科技直接
40 Management 1欧元 对外投资的 SPV公司
持股100%
Limited
Tenaciou3
Investment 吉利科技直接
41 1欧元 对外投资的 SPV公司
Holdings 持股 100%
Limited
Geely Oriental吉利科技直接
42 Technology 10000港元 对外投资的 SPV公司
持股100%
Limited台州吉利汽车工吉利科技直接
432000汽车零配件制造、销售。
业有限公司持股90%
杭州优行科技有吉利科技直接许可项目：第二类增值电信业务；
4447856.15
限公司持股第一类增值电信业务；网络预约出国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本
序号公司名称持股比例主营业务/经营范围（万元）
69.93%、吉利租汽车经营服务；道路货物运输
控股直接持股（网络货运）；道路货物运输（不
13.94%含危险货物）；道路旅客运输经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车租赁经营服务；广
告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管理；计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；机动车充电销售；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；电池销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
1.收购人从事的主要业务
吉利迈捷是吉利体系里从事股权投资和股权管理的企业，主要投资领域为实业企业。旗下企业涵盖新材料上下游投资与开发利用、电池产业链、光伏产业链、摩托车制造及摩旅文化推广等。
2.收购人最近三年简要财务状况
（1）资产负债表（简表）
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计2440987.491893919.01673795.45
非流动资产合计3853366.583230160.161912376.52
资产总计6294354.075124079.172586171.97
流动负债合计2909408.022132381.821361293.80
非流动负债合计1590843.511453592.59987711.08
负债合计4500251.533585974.412349004.88国浩律师（杭州）事务所法律意见书
所有者权益合计1794102.541538104.76237167.09
（2）利润表（简表）
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入2266792.021210900.31190735.59
营业利润192360.1667120.70-1629.30
利润总额189111.06250534.285409.65
净利润150661.38241118.944760.40
（3）现金流量表（简表）
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额660330.82745351.61-39025.86
投资活动产生的现金流量净额-1034117.36-223442.49-30303.05
筹资活动产生的现金流量净额503496.9440612.39110614.12
注：2019年、2020年和2021年合并报表财务数据经过审计。
（四）收购人最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吉利迈捷最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，吉利迈捷最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共1起，具体情况如下：
2019年10月23日，吉利迈捷与长城华西银行股份有限公司签订《最高额保证合同》（合同编号：长城银最高保字2019101000000052-1号），由吉利迈捷为四川西林凤腾通用航空有限公司自2019年10月23日至2020年10月22日形成的债权提
供20680800元的连带责任保证担保。2020年12月7日，四川省德阳市中级人民法院作出（2020）川06民初177号民事判决书，判决吉利迈捷对四川西林凤腾通用航空有限公司在最高额20680800元的范围内承担连带清偿责任，同时与四川西林凤腾通用航空有限公司共同承担本案受理费和保全费。2021年6月20日，四川省德阳市中级人民法院作出（2021）川06执231号执行裁定书，吉利迈捷承担的最高额连带保证责任已经履行完毕，并支付了291445元的受理费、保全费和执行费用。
2021年5月6日，四川省德阳市中级人民法院作出（2021）川06破申7号民事裁国浩律师（杭州）事务所法律意见书定书，受理四川西林凤腾通用航空有限公司的破产重整申请，目前重整程序尚在进行中。吉利迈捷就承担的连带担保责任向四川西林凤腾通用航空有限公司追偿，已经向四川西林凤腾通用航空有限公司的破产管理人申报债权。上述案件不会对吉利迈捷本次认购产生重大影响，不会影响吉利迈捷本次认购的认购能力。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍身份证号码长期居住地地区的居留权
370285197606
1徐志豪董事长、总经理中国杭州无
0*****
230103197010
2黄海燕董事中国杭州无
2*****
432426197706
3钟弦董事中国杭州无
1*****
422301198512
4彭家虎监事中国杭州无
0*****
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人吉利迈捷及其控股股东宁波锐马不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人李书福在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
直接或间接控序号公司名称上市地点制的权益比例主营业务
（%）
主营乘用车及核心零部件的研发、生产和沃尔沃
1瑞典82.00销售，自主掌握汽车领域核心技术，广泛（VOLCAR B）布局主流车型市场
主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
2吉利汽车香港36.46销售，自主掌握汽车领域核心技术，广泛
布局主流车型市场国浩律师（杭州）事务所法律意见书
POLESTAR 主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
3 AUTOMOTIVE 美国 89.30 销售，自主掌握汽车领域核心技术，广泛
HOLDING UK 布局主流车型市场。
全国重要的重型卡车、重型专用车及零部
4汉马科技中国28.01
件生产研发基地，国家重点支持企业。
以新能源产业为战略发展方向，融科研开发、发动机、摩托车和汽车的生产、销售
5力帆科技中国28.98（包括出口）为主业，并投资金融于一体的大型民营企业。
从事新能源材料领域研发生产，主营连续化带状泡沫镍（电池材料）及系列产品的
6科力远中国10.46
研制、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务
从事家电制冷系统管路件、新能源汽车核
7康盛股份中国5.00
心部件两大产业
从事生产梅赛德斯奔驰轿车和货车，戴姆勒卡车和公共汽车，成为全球最大的高档梅赛德斯-奔乘用车供应商之一，也是全球最大的商用
8德国9.69
驰车制造商之一。戴姆勒移动提供融资，租赁，车队管理，金融投资，信用卡和保险的采购以及创新型移动服务。
该公司通过其全资子公司、合并可变利益实体（“VIE”）和 VIE的子公司主要在中
9 亿咖通 美国 43.10 华人民共和国（“PRC”）从事芯片上系
统核心模块、汽车计算平台产品、软件堆栈的销售以及提供研发服务。
（七）收购人、控股股东和实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上金融机构股权的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人李书福持股5%以上的主要金融机构股权的情况如下表所示：
注册资本（万序号公司名称主营业务/经营范围
元）
（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境
内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；
吉致汽车金（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；
1400000.00
融有限公司（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；
（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款
等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本（万序号公司名称主营业务/经营范围
元）外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和
汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变
卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨
询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含浙江智慧普融资性担保）；从事与主营业务有关的商业保理业务
10786.00万2华融资租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担美元
有限公司保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙江星智融许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相
3资担保有限10000.00关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批公司结果为准）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租上海徽融融赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法
4资租赁有限36600.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活公司动）。
浙江星程融许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相
5资租赁有限20000.00关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批公司结果为准）。
保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品北京智慧普
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
6华商业保理10000.00
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资有限公司者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本（万序号公司名称主营业务/经营范围
元）
易保保险代代理销售保险产品、代理收取保险费、代理相关保险业
75000.00
理有限公司的损失查勘和理赔。
思享驾融资融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租租赁（上赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（依法
851000.00
海）有限公须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活司动）。
The Saxo Bank Group is a globalmulti-asset
facilitator. We deliver capital markets access
products and services through our multi-asset
platforms to Traders Investors and Institutional
partners.Saxo Bank 7520.7449
9 Based on our open business model we unbundle the
A/S 万丹麦克朗
value chain source from the best products
services and liquidity in the market process and
operate through one technology stack and deliver
a unique experience to our clients and partners
through our platforms and APIs.机动车保险包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；上述业务的再保险业务；国家法律、法合众财产保规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他
10险股份有限100000.00
业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法台州银行股
11180000.00规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的
份有限公司为准。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，收购人吉利迈捷不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
收购人基于对钱江摩托发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次收购将进一步提高吉利迈捷对钱江摩托的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购能够为上市公司提供发展所需的资金，有利于提高公司资产质量，提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力，符合公司的发展战略。
（二）未来十二个月继续增持或减持计划
截至本法律意见书出具日，除收购人认购上市公司本次非公开发行的股份外，收购人在未来12个月内未有继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。收购人若发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次交易已履行的批准程序
经本所律师核查，本次收购已履行了如下审批程序：
1.上市公司履行的程序
2022年5月20日，钱江摩托召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关议案。
2022年6月23日，钱江摩托召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行 A股股票相关的议案。
2022年10月14日，钱江摩托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了非公
开发行股票预案修订。
2.吉利迈捷履行的程序国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2022年5月19日，吉利迈捷召开了2022年临时股东会，审议通过了本次非公
开发行股票方案，并同意吉利迈捷以现金认购方式参与本次非公开发行。
3.中国证监会核准2022年11月28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2973号），核准发行人非公开发行不超过5800万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，吉利迈捷持有上市公司135000000股股票，持有上市公司股份比例为28.79%，为上市公司控股股东。本次收购完成后，上市公司总股本将由
468931000股增加至526931000股，吉利迈捷持有上市公司股份的比例将由
28.79%上升至36.63%。本次收购完成后，吉利迈捷仍为上市公司的控股股东，李书
福仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购涉及的协议及主要内容吉利迈捷与钱江摩托于 2022 年 5 月 20 日签订了《非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），鉴于上市公司对本次非公开发行方案进行了调整，2022 年 10 月 14 日吉利迈捷与上市公司签署了《非公开发行 A 股股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容如下：
1.协议主体
发行人：浙江钱江摩托股份有限公司
认购人：吉利迈捷投资有限公司
2.股票的发行和认购
双方同意并确认，发行人进行本次非公开发行时，由认购人根据本协议的规定和条件认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
3.认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前国浩律师（杭州）事务所法律意见书20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国
资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
4.认购数量
因业务发展需要，发行人拟非公开发行 A股股票为 58000000股，双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。为支持发行人的发展，认购人愿意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的金额为人民币 50460.00 万元。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，认购人本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
5.认购方式
认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
6.支付方式
发行人本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开国浩律师（杭州）事务所法律意见书
发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入发行人指定的募集资金银行专项存储账户。
认购人支付全部认购款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明认购人认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为认购人完成了认购股票对价的支付义务。
7.限售期
认购人认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8.滚存未分配利润安排
发行人承诺，在本次非公开发行完成后，认购人有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
9.协议的生效与成立
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
（1）本协议经发行人法定代表人或其授权代表及认购人法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人经董事会、股东大会批准本次非公开发行相关议案；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行；
（4）发行人本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
10.违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括国浩律师（杭州）事务所法律意见书
另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
综上所述，本所律师认为，发行人与认购人签署的《股份认购协议》及《补充协议》合法、有效。
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本法律意见书出具日，收购人吉利迈捷持有上市公司135000000股股份，占上市公司已发行股份的28.79%。吉利迈捷已将其持有的上市公司107973000股进行股票质押，占吉利迈捷直接持有上市公司股份总数的79.98%。
吉利迈捷已就其持有的钱江摩托股份出具《关于特定期间不减持公司股票的补充承诺函（二）》：“1、本公司持有的钱江摩托股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司在钱江摩托中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》
第六章的规定。2、本次收购完成后，本公司持有的钱江摩托股份因送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述18个月锁定期的约定。3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人所持有的上市公司其余股份不存在质押、冻结等权利限制。
五、资金来源
本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东吉利迈捷。根据吉利迈捷与发行人签署的《股份认购协议》及《补充协议》，吉利迈捷认购发行人本次发行的股份数量为5800万股，认购金额为50460万元。
资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的30276万元自筹资金及
20184.00万元自有资金构成。吉利迈捷与中国工商银行股份有限公司萧山分行于国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2022年12月签订《并购贷款借款合同》，根据协议，吉利迈捷向中国工商银行股份
有限公司萧山分行贷款合计人民币30276万元用于认购上市公司非公开发行的
5800万股股票。贷款期限为7年，自首次提款日开始计算。贷款利率随5年期以
上贷款市场报价利率（LPR）进行浮动。担保方式为质押担保，通过吉利迈捷此次认购的上市公司股份提供质押担保，质押数量以收购人与中国工商银行股份有限公司萧山分行实际办理股票质押时为准。
吉利迈捷已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的承诺函》，具体如下：
“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，本公司拥有的自有资金足以支付本次认购的价款，本公司不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排，亦未采用其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
2、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”六、免于以要约方式进行收购的说明
（一）免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行完成前，吉利迈捷持有发行人135000000股股票，占发行人全部股份的28.79%。若按照本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，吉利迈捷将控制发行人36.63%的股份，因此本次非公开发行将可能导致吉利迈捷触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。国浩律师（杭州）事务所法律意见书《收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
发行人于2022年6月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东依法履行了回避表决程序，且吉利迈捷已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此吉利迈捷可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
吉利迈捷13500000028.7919300000036.63
其他股东33393100071.2133393100063.37
合计468931000100.00526931000100.00
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，收购人吉利迈捷可以免于以要约方式进行收购。
七、后续计划
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本法律意见书出具日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划国浩律师（杭州）事务所法律意见书截至本法律意见书出具日，收购人暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、
高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业国浩律师（杭州）事务所法律意见书务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
八、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司业务独立。
为了保证本次收购完成后钱江摩托的独立性，收购人吉利迈捷承诺如下：
“（一）关于保证发行人人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属
企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合
法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）关于保证发行人财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公
司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（三）关于保证发行人业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资国浩律师（杭州）事务所法律意见书
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公
司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（四）关于发行人机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）关于发行人资产独立
上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东关联方期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与吉利迈捷及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，收购人吉利迈捷已于2022年12月29日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业务国浩律师（杭州）事务所法律意见书与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构成竞争的问题。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不会从事与
钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
3、若本公司违反上述承诺而给钱江摩托及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，吉利迈捷及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及购销商品、提供和接受劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人吉利迈捷是上市公司的控股股东，本次向吉利迈捷非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若吉利迈捷及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，吉利迈捷已于2022年12月29日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或釆取由上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交
易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，国浩律师（杭州）事务所法律意见书保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”九、与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易：
1.与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2.与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
3.与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或
者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4.对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年5月20日）前6个月内，收购人与吉利科技签署了《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持公司
135000000股股份（占当时上市公司总股本的29.77%）。此次转让后，吉利迈捷成
为上市公司的控股股东，实际控制人仍为李书福先生，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变动。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况国浩律师（杭州）事务所法律意见书在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年5月20日）前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十一、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”
“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”
“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”共12节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反
《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的
《收购报告书》关于本次收购的内容上符合《收购管理办法》《格式准则16号》等
相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年三月八日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：杨钊
负责人：颜华荣王正