藏格矿业:公司章程修订对照表（2023年3月）

藏格矿业股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及交易所业务规则的规定，结合公司实际经营情况，对《藏格矿业股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规
新增一条，后续条款序号顺延定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股份总数为1580435073
第十九条公司股份总数为1580435073股股，均为普通股。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但
第二十三条公司在下列情况下，可以依照是，有下列情形之一的除外：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规……定，收购本公司的股份：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激……励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的公司债券；
股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通
第二十四条公司收购本公司股份，可以选过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
择下列方式之一进行：规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第二司股份的，应当经股东大会决议；公司因本十三条规定收购本公司股份后，属于第章程第二十四条第（三）项、第（五）项、（一）项情形的，应当自收购之日起10日第（六）项规定的情形收购本公司股份的，内注销；属于第（二）项、第（四）项情形可以依照本章程的规定或者股东大会的授的，应当在6个月内转让或者注销。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条第（三）项规定收决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股公司依照第二十四条第一款规定收购本份总额的5%；用于收购的资金应当从公司公司股份后，属于第（一）项情形的，应当的税后利润中支出；所收购的股份应当1年自收购之日起10日内注销；属于第（二）内转让给职工。项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证第二十九条发起人持有的本公司股份，自券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司董事、监事、高级管理人员应当向发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司申报所持有的本公司的股份及其变动情券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有本公司股份总数的25%；所持本公公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不况，在任职期间每年转让的股份不得超过其得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有本公司股份总数的25%；所持本公司其所持有的本公司股份。股份自公司股票上市交易之日起1年内不得除遵守本章程上述规定外，公司董事、转让。上述人员离职后半年内，不得转让其监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有所持有的本公司股份。
关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得六个月内又买入的，由此所得收益归本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但所得收益。但是，证券公司因包销购入售后是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股有5%以上股份的，以及有中国证监会规定票不受6个月时间限制。的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在30日内执行。公司董自然人股东持有的股票或者其他具有股权性事会未在上述期限内执行的，股东有权为了质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提及利用他人账户持有的股票或者其他具有股起诉讼。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行……的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿第四十条公司的控股股东、实际控制人员责任。不得利用其关联关系损害公司利益。违反规公司控股股东及实际控制人对公司和公定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不公司控股股东及实际控制人对公司和公得利用利润分配、资产重组、对外投资、资司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东金占用、借款担保等方式损害公司和社会公应严格依法行使出资人的权利，控股股东不众股股东的合法权益，不得利用其控制地位得利用利润分配、资产重组、对外投资、资损害公司和社会公众股股东的利益。金占用、借款担保等方式损害公司和社会公公司董事、监事和高级管理人员负有维众股股东的合法权益，不得利用其控制地位护公司资产安全的法定义务和责任。应按照损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十二条除本章程另有规定外，公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
或租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到如下标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
新增一条，后续条款序号顺延
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
会：
（一）董事人数不足六人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
者本章程所定人数的2/3时；
1/3时；
……
……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或指定地。
第四十六条公司召开股东大会的地点为：
股东大会将设置会场，以现场会议形式公司住所地或指定地。
召开。公司还将视需要提供网络或其他方式股东大会将设置会场，以现场会议形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上召开。公司还将视需要提供网络或其他方式述方式参加股东大会的，视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东大会提供网络投票时以相关法律法
述方式参加股东大会的，视为出席。
规、规范性文件规定确定的方式确认股东身份。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股
第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备交易所备案。
案。
……
……监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；……
……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下举事项的，股东大会通知中将充分披露董内容。
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下……内容。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
……的处罚和证券交易所惩戒；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（五）是否存在《公司法》及其他法律法的处罚和证券交易所惩戒。
规、监管机构等规定的不得担任董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事外，的情形。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监事外，出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
……（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
第七十八条股东（包括股东代理人）以其
公司持有的本公司股份没有表决权，且所代表的有表决权的股份数额行使表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的每一股份享有一票表决权。
股份总数。
……股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司股份没有表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股董事会、独立董事和符合相关规定条件东大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事和持有1%以上权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
有表决权的股东或者依照法律、行政法规或信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集者中国证监会的规定设立的投资者保护机构股东投票权。公司不得对征集投票权提出最可以公开征集股东投票权。征集股东投票权低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除该条款供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对
第八十九条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
通、深港通股票的名义持有人，按照实际持持有人，按照实际持有人意思表示进行申报有人意思表示进行申报的除外。未填、错的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数利，其所持股份数的表决结果应计为“弃的表决结果应计为"弃权"。
权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十三条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为该选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会所通过议案约定时间就任。次股东大会决议通过之日。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、监事和高级管理人员，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定的其现本条情形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条第一款董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连第九十六条第一款董事由股东大会选举或任。董事在任期届满以前，股东大会不能无更换，任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
第一百零七条董事会行使下列职权：事项；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（九）决定公司内部管理机构的设置；
作；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
……秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
保事项、委托理财、关联交易等事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（十六）决定本章程第二十四条第一款第书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副（三）项、第（五）项、第（六）项规定的经理、财务负责人等高级管理人员，并决定情形收购本公司股份；
其报酬事项和奖惩事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
……程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章董事会应设立审计委员会，并可以根据
程授予的其他职权。需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专超过股东大会授权范围的事项，应当提门委员会。专门委员会对董事会负责，依照交股东大会审议。本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条董事会应制定董事会议事规
第一百零九条董事会应制定董事会议事规则，作为本章程的附件，与本章程有同等的则，作为本章程的“附件”，与本章程有同法律效力，以确保董事会落实股东大会决等的法律效力。
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条股东大会根据有关法律、行第一百一十条股东大会根据有关法律、行
政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权政法规及规范性文件的规定，授予董事会对原则，授予董事会对于下述交易的审批权限于下述交易的审批权限为：
为：（一）董事会审议公司购买资产或者出
（一）董事会审议公司收购或出售资产售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、产品、商品等与日常经营相关的资产）、对商品等与日常经营相关的资产）、对外投资外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签（含对控股子公司担保等）、租入或租出资订管理方面的合同（含委托经营、受托经营产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究或开发项目的转移、签订许可协议等交研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放易事项的权限如下：弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审大交易事项的权限如下：
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产......总额同时存在账面值和评估值的，以较高者6.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上作为计算数据；市公司最近一期经审计净资产的10%以上，……且绝对金额超过1000万元人民币，该交易
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超的，以较高者为准。
过100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
值计算。（二）本章程规定的应由股东大会审议公司董事会审议上述交易事项时，必须的对外担保事项以外的其他对外担保事项由经公司全体董事的过半数通过，并经出席董董事会审议批准。
事会的三分之二以上的董事同意并做出决应由董事会审批的对外担保事项，必须议。经公司全体董事的过半数通过，并经出席董
（二）本章程规定的应由股东大会审议事会会议的董事的三分之二以上通过方可作的对外担保事项以外的其他对外担保事项由出决议。
董事会审议批准。（三）公司提供财务资助，应当经全体应由董事会审批的对外担保事项，必须董事的过半数审议通过，并经出席董事会会经公司全体董事的过半数通过，并经出席董议的三分之二以上董事审议同意方可作出决事会会议的董事的三分之二以上通过方可作议。
出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
（三）审批决定公司与关联人发生的交董事会审议通过后提交股东大会审议，本所易（公司获赠现金资产除外）金额达到下列另有规定的除外：
标准的关联交易事项:1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30经审计净资产的10%；
万元以上的关联交易；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
2.公司与关联法人发生的金额在300万元以产负债率超过70%；
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超值0.5%以上的关联交易。过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
公司与关联人发生的关联交易（公司获4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。赠现金资产除外）金额达到3000万元人民公司提供资助对象为公司合并报表范围币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝内且持股比例超过50%的控股子公司，且该对值5%以上的，由董事会审议通过后，提控股子公司其他股东中不包含公司的控股股交股东大会审批。东、实际控制人及其关联人的，可以免于适公司为关联人提供担保的，不论数额大用前两款规定。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大（四）审批决定公司与关联人发生的交会审议。易（公司获赠现金资产除外）金额达到下列如果中国证监会和证券交易所对前述事标准的关联交易事项:
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监1.公司与关联自然人发生的交易金额超会和证券交易所的规定执行。过30万元的关联交易；
2.公司与关联法人发生的金额超过300万，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条公司发生本章程第一百一
十条第一项所述交易（受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
第一百一十一条公司发生第一百一十条第
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（一）项规定的购买资产或出售资产交易年度相关的净利润占公司最近一个会计年度时，应当以资产总额和成交金额中的较高者经审计净利润的50%以上，且绝对金额超作为计算标准，并按交易事项的类型在连续过500万元人民币；
12个月内累计计算，经累计计算达到最近一
（四）交易的成交金额（含承担债务和费期经审计总资产30%的，应当及时披露并提用）占公司最近一期经审计净资产的50%
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
表决权三分之二以上通过。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第一百十一条第一项规定的
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十二条公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，新增一条，后续条款序号顺延适用本章程第一百一十条和第一百一十一条的规定。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十三条董事会设董事长一人，设
第一百一十二条董事长和副董事长由董事副董事长一人。董事长和副董事长由董事会会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、传真或者其他
第一百一十七条董事会召开临时董事会会书面方式；在会议召开日前三日通知全体董
议的通知方式为：电子邮件、传真或者其他事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临书面方式；通知时限为：会议召开三天以前
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头（不含会议当日）。
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，其中应
第一百一十九条董事会会议应有过半数的由董事会审批的对外担保及决定公司因本章
董事出席方可举行。除法律法规或规范性文程第二十四条第（三）、（五）、（六）项件及公司章程规定以外，董事会作出决议，情形收购公司股份的事项，必须经出席董事须经全体董事的过半数通过。会的三分之二以上董事审议同意并做出决董事会决议的表决，实行一人一票。议。其他事项必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：
书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
第一百二十二条董事会决议表决方式为：
下，经召集人（主持人）、提议人同意，可书面记名投票表决方式。
以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等董事会临时会议在保障董事充分表达意
方式进行并作出决议，并由参会董事签字见的前提下，经召集人（主持人）、提议人董事会会议也可以采取现场与其他方式同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮同时进行的方式召开。非以现场方式召开件表决等方式进行并作出决议，并由参会董的，以视频显示在场的董事、在电话会议中事签字。
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董
第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
……
……
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
公司总经理、副总经理、财务负责人、
财务总监（财务负责人）以及经董事会聘任董事会秘书为公司高级管理人员。
的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第的规定，同时适用于高级管理人员。（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任
第一百二十七条在公司控股股东、实际控除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；第一百三十条总经理对董事会负责，行使……下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
理、财务负责人；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
…………
（九）决定下列达到如下标准的公司所发生（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
本章程第一百十一条第一项所述的交易事理、财务总监（财务负责人）；
项：……
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经（九）决定下列达到如下标准的公司所发生
审计总资产10%，该交易涉及的资产总额本章程第一百十一条第一项所述的交易事同时存在账面值和评估值的，以较高者作为项：
计算数据；1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
……审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
度经审计净利润10%，或绝对金额低于100算数据；
万元人民币。……上述指标涉及的数据如为负值，取绝对6.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于值计算。公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对除非另有说明，公司在连续十二个月内金额低于1000万元人民币，该交易涉及的发生与交易标的相关的同类交易，应当按照资产净额同时存在账面值和评估值的，以较累计计算的原则适用上述规定，已按照上述高者为准。
规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对算范围。值计算。
法律法规或规范性文件及本章程对上述……
事项的审批权限另有规定的，按照法律法规总经理列席董事会会议。
或规范性文件的规定执行。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百三十四条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。务、投资者关系管理等事宜。
…………
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利新增一条，后续条款序号顺延益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；
…………
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…………
第一百四十六条监事会应制定监事会议事第一百四十八条监事会应制定监事会议事规则，经股东大会审议通过后，作为本章程规则，明确监事会的议事方式和表决程序，的附件，与本章程具有同等法律效力。以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报第一百五十二条公司在每一会计年度结束
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6之日起4个月内向中国证监会和证券交易所个月结束之日起2个月内向中国证监会派出报送年度报告，在每一会计年度前6个月结机构和证券交易所报送半年度财务会计报束之日起2个月内向中国证监会派出机构和告，在每一会计年度前3个月和前9个月结证券交易所报送中期报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法
和证券交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
第一百五十二条公司分配当年税后利润金。公司法定公积金累计额为公司注册资本时，应当提取利润的10%列入公司法定公的50%以上的，可以不再提取。
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公司的法定公积金不足以弥补以前年度
本的50%以上的，可以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司弥补亏损和提取公积金后所余税后任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东必须将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利司。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策及决策程
（一）利润分配原则：序如下：
公司实施积极的利润分配方法，重视对（一）公司利润分配政策投资者的合理投资回报，在满足正常生产经1.公司重视对投资者的合理投资回报，营和项目投资所需资金的前提下，实行持并兼顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现
（二）利润分配方式及优先顺序：公司可以金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
采取现金、股票或者现金与股票相结合的方股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳分配方式。定性，在满足现金分红条件的前提下，公司
（三）公司制定或调整利润分配政策的研究最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
论证程序、决策程序和机制最近三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司制定或调整利润分配政策时，2.现金分红的条件
应以股东权益保护为出发点，由董事会详细（1）公司该年度母公司报表中可供分配利论证和说明原因，并充分听取独立董事、监润为正。同时，公司应当以合并报表、母公事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公体的利润分配比例；
司生产经营造成重大影响时，或自身经营状（2）审计机构对公司该年度财务报告出具况发生较大变化导致现行利润分配政策无法标准无保留意见审计报告；
执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关（3）公司未来十二个月内无重大投资计划新规定导致公司利润分配政策必须修改时，或重大现金支出等事项发生（募集资金项目公司将适时调整利润分配政策。调整后的利除外）。重大投资计划或重大现金支出是润分配政策不得违反相关法律法规以及中国指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
证监会、证券交易所的有关规定，董事会应资产、构建固定资产或者其他经营性现金需在相关调整议案中详细论证和说明原因。公求累计支出达到或者超过公司最近一期经审司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮计净资产的20%。
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠（4）存在股东违规占用公司资金情况的，道主动与独立董事、股东特别是中小股东进公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司还其占用的资金。
利润分配政策调整的意见，董事会在论证调3.股票股利分配的条件整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意公司经营情况良好，并且董事会认为公见。司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
2、董事会审议制定或调整利润分配政票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
策的议案时，应经全体董事过半数通过。公以在满足上述现金分红的条件下，提出股票司监事会应当对董事会制定或调整的利润分股利分配预案，并经股东大会审议通过后实配政策进行审议，并且经全体监事过半数通施。
过。4.利润分配的间隔和比例公司制定或调整的利润分配政策应经董公司董事会应当综合考虑公司所处行业
事会、监事会审议通过后，提请股东大会审特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平议批准，股东大会应采取现场和网络投票相以及是否有重大资金支出安排等因素，区分结合的方式召开。股东大会审议制定或调整情形并按照公司章程规定的程序，提出差异本章程规定的利润分配政策的议案时，需经化的现金分红政策。在符合利润分配原则、出席股东大会会议的股东（包括股东代理保证公司正常经营和长远发展的前提下，在人）所持表决权的的三分之二以上通过。满足现金分红条件时，公司原则上每年度进
（四）公司利润分配政策行一次现金分红。公司董事会也可以根据公
1、公司根据相关规定足额提取法定公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金期现金分红。但需保证现金分红在利润分配能够满足公司持续经营和长期发展的前提中的比例符合如下要求：
下，公司原则上在每年年度股东大会审议通（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金过后进行一次现金分红，公司董事会可以根支出安排的，进行利润分配时，现金分红在据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
进行中期现金分红。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金公司应保持利润分配政策的连续性和稳定支出安排的，进行利润分配时，现金分红在性，在满足现金分红条件的前提下，公司最本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
近三年以现金方式累计分配的30%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
2、现金分红的条件：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（1）公司该年度实现的可分配利润本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金排的，可以按照前项规定处理。
分红不会影响公司后续持续经营；公司制定或调整利润分配政策的决策程
（2）审计机构对公司该年度财务报告序和机制
出具标准无保留意见审计报告；1.公司制定或调整利润分配政策时，应
（3）公司未来十二个月内无重大投资以股东权益保护为出发点，由董事会详细论计划或重大现金支出等事项发生（募集资金证和说明原因，并充分听取独立董事、监事项目除外）。重大投资计划或重大现金支出和中小股东的意见。
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收当公司遇到自然灾害等不可抗力、外部
购资产、构建固定资产或者其他经营性现金经营环境变化对公司生产经营造成重大影响
需求累计支出达到或者超过公司最近一期经时，或自身经营状况发生较大变化导致现行审计净资产的20%。利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布
（4）存在股东违规占用公司资金情况实施利润分配相关新规定导致公司利润分配的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，政策必须修改时，公司将适时调整利润分配以偿还其占用的资金。政策。调整后的利润分配政策不得违反相关
3、利润分配的间隔和比例法律法规以及中国证监会、证券交易所的有
公司董事会应当综合考虑公司所处行业关规定，董事会应在相关调整议案中详细论特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平证和说明原因。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司应依法通过接听投资者电话、公司情形并按照公司章程规定的程序，提出差异公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等化的现金分红政策。在符合利润分配原则、多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小保证公司正常经营和长远发展的前提下，在股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东满足现金分红条件时，公司原则上每年度进对公司利润分配政策调整的意见，董事会在行一次现金分红。公司董事会也可以根据公论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中东的意见。
期现金分红。但需保证现金分红在利润分配2.董事会审议制定或调整、变更利润分中的比例符合如下要求：配政策的议案时，应经全体董事过半数通
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大过。独立董事可以征集中小股东的意见，提
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分出分红提案，并直接提交董事会审议。
红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司监事会应当对董事会制定或调整的
80%；利润分配政策进行审议，并且经全体监事过
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大半数通过。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分股东大会调整、变更本章程规定的利润红在本次利润分配中所占比例最低应达到分配政策的议案时，需经出席股东大会会议
40%；的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
（3）公司发展阶段属成长期且有重大分之二以上通过。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会审议须经过半数监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
（六）公司利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规
定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董
事、监事会应当对此发表审核意见。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券第一百六十条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期一年，可以续聘。一年，可以续聘。
第一百七十条公司指定《中国证券报》、第一百七十二条公司选取至少一家中国证
《证券时报》和巨潮资讯网站监会指定的报刊和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其其他需要披露信息的报刊。他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；
……（二）股东大会决议解散；
……
第一百九十四条本章程以中文书写，其他第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记时，以在青海省市场监督管理局最近一次核后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。