楚天科技:北京亚超资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》之回复

北京亚超资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》
之回复
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）于2023年3月3日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030004号）（以下简称“落实函”）。根据落实函的相关要求，北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对有关问题进行了认真地分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
黑体（不加粗）落实函所列问题宋体（不加粗）对落实函所列问题的回复楷体（加粗）对报告书的修改、补充
涉及报告书补充披露或修改的内容已在报告书中以楷体（加粗）方式列示。
1目录
问题三...................................................3
2问题三
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产主要销售全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及从事固体总包线业务，其中全自动硬胶囊充填机及辅机的销售单价分别为41.13万元/台、31.49万元/台、34.46万元/台，销量分别为57台、53台、34台；药用高纯度制氮机销售单价分别为32.74万元/台、38.18万元
/台、20.04万元/台，销量分别为10台、7台、2台；（2）因固体总包线业务不具有连续性、客户群体较少且业务不可预期，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测；（3）预测2022年至2026年标的资产全自动硬胶囊充填机
及辅机和药用高纯度制氮机的销售单价均保持不变，分别为36.30万元/台、33.03万元/台；（4）预测2022年至2026年标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机销量
分别为60台、72台、83台、91台、96台，药用高纯度制氮机销量分别为15台、18台、21台、23台、24台，销量均保持稳定增长。
请上市公司补充披露：（1）2022年标的资产实际实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响；（2）结合报告期内标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药用高纯度制氮机的销售
单价及销量的变动情况、销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及竞争格
局、标的资产核心竞争力及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、同行业可比
公司情况等，披露在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的情况下，标的资产预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年标的资产实际实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响。
2022年标的公司实际实现业绩情况已在重组报告书中“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）标的公司2022年实际业绩实现情况”补充披露如下：
3“
（八）标的公司2022年实际业绩实现情况
2022年度，标的公司的营业收入（未经审计）6242.44万元，净利润（未经审计）为611.28万元，全年实现数据与交易作价时的预测值对比如下：
单位：万元实现值（剔除固体总项目实现值交易作价预测值
包线）
销售收入6242.442605.913139.69
销售综合毛利率33.86%41.01%42.64%
净利润611.28408.43341.87扣除非经常性损益
532.01329.16-
后的净利润
2022年度，标的公司剔除固体总包线扣除非经常性损益后的净利润为
329.16万元，较交易作价预测净利润差异为12.71万元，不存在重大差异。造
成上述情况的主要原因系2022年12月全国新冠肺炎疫情较大面积散发，导致部分已发出商品未履行验收程序确认收入。
截至2022年12月31日，预计已发出商品可实现收入为1716.96万元（剔除固体总包线）。2023年1-2月上述发出商品，确认收入情况如下：
单位：万元月份实现收入金额
2023年1月829.37
2023年2月141.17
合计970.53
2022年度，标的公司剔除固体总包线实现的收入为2605.91万元。2022年实际情况与交易作价预测值差异为533.78万元。2023年1-2月，发出商品实现收入与交易作价预测值及实现值差值覆盖率为181.82%。
综上所述，2022年实际业绩实现情况与预测结果不存在重大差异，差异主要原因系2022年12月疫情影响部分产品未能及时履行验收程序确认收入，结合2022年末发出商品于2023年1-2月已确认收入，与2022年预测结果基本一
4致，因此标的公司估值具有合理性。
”
二、结合报告期内标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药用高纯度制氮机
的销售单价及销量的变动情况、销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及
竞争格局、标的资产核心竞争力及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、同行
业可比公司情况等，披露在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的情况下，标的资产预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性。
在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的情况下，标的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性已在重组
报告书中“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（九）标的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性”补充披露如下：
“
（九）标的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性
1、销售单价及销量的变动情况
（1）全自动硬胶囊充填机及辅机
项目2022年1-9月2021年度2020年度销量（台）345357
销售金额（万元）1171.731668.932344.36
销售单价（万元/台）34.4631.4941.13
（2）药用高纯度制氮机
项目2022年1-9月2021年度2020年度销量（台）2710
销售金额（万元）40.09267.24327.45
销售单价（万元/台）20.0438.1832.74
52、销售产品结构及客户需求变动原因
（1）全自动硬胶囊充填机报告期内标的公司全自动硬胶囊充填机根据其每分钟填充速度分为不同的机型，各机型的销售数量及平均销售单价情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
机型参数数数数单价占比单价占比单价占比量量量
200颗
NJP200 15.75 1 2.94% 12.57 3 5.66% 11.01 1 1.75%
/min
400颗
NJP400 17.7 1 2.94% 15.75 1 1.89% - - -
/min
1200颗
NJP1200 19.98 7 20.59% 14.95 5 9.43% 15.55 4 7.02%
/min
2000颗
NJP2000 24.34 2 5.88% 22.50 7 13.21% 20.22 4 7.02%
/min
2200颗
NJP2200 - - - - - - 20.41 3 5.26%
/min
3000颗
NJP3000 25.85 7 20.59% 25.87 6 11.32% 36.72 9 15.79%
/min
3200颗
NJP3200 29.12 3 8.82% 32.96 6 11.32% 37.74 8 14.04%
/min
4200颗
NJP4200 44.79 7 20.59% 34.74 14 26.42% 50.77 3 5.26%
/min
5200颗
NJP5200 48.53 2 5.88% 30.09 1 1.89% 56.11 2 3.51%
/min
7500颗
NJP7500 47.14 4 11.76% 40.87 10 18.87% 52.15 23 40.35%
/min
合计-34100.00%-53100.00%-57100.00%
在统计销售单价时是基于不同机型进行统计的，其区分机型的主要核心参数为胶囊充填速度。而客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产线的生产速度及所生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速度、后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及生产线匹配因素选择适合自身的设备。
（2）药用高纯度制氮机
报告期内标的公司药用高纯度制氮机根据其体积大小不同的机型，各机型的销售数量及平均销售单价情况如下：
6单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
机型数数数单价占比单价占比单价占比量量量
5立方20.042100%17.77329%21.02330%
10立方---31.42114%41.28220%
20立方------34.73440%
40立方---51.55114%---
50立方------42.92110%
100立方---53.10129%---
150立方---77.88114%---
合计-2100%-7100%-10100%
药用制氮机通常以产品气罐罐体体积大小、空气分子筛滤芯处理能力大小
决定其产品价格。制氮机产品相对而言客户定制化需求程度更高，标的公司会根据客户不同需求，给与不同配置方案，定制化需求不同也决定价格的差异。
（3）预测期单价情况及合理性
单位：万元/台产品名称2019年度2020年度2021年度永续期年度全自动硬胶
36.2941.1331.4936.3036.30
囊充填机药用高纯度
28.1732.7438.1833.0333.03
制氮机
针对未来产品的价格预测，由于客户对不同型号产品需求情况是难以准确预计的，经分析历史年度标的公司各产品不同型号的需求量，以及标的公司对不同型号机型销售量的预期，故本次评估对产品整体平均销售单价按照历史年度平均单价确定，因此预测期单价保持平稳具备合理性。
3、市场规模及竞争格局标的公司所处市场规模及竞争格局详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）标的公司的竞争格局及行业地位”。
从近年来制药装备行业发展状况可知，未来制药装备市场将会从相对较分散状态向行业集中态势发展，作为上市公司固体制剂重要板块，将会从该发展
7态势中脱颖而出；同时作为国内知名制药装备制造商，标的公司产品从起初的
追赶到逐渐对国外竞品实现替代甚至超越，随着中国制药工业蓬勃发展以及国内制药企业对国产中高端装备需求带来的机遇，标的公司将会从此机遇中获得更多业绩增长；标的公司在发展过程中与众多国内外知名客户保持良好合作关系，品牌知名度得到了提升，也将为标的公司销量持续增长带来保证。
4、标的公司核心竞争力及议价能力
（1）核心竞争力
标的公司的核心竞争力详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
未来在行业发展态势、产业政策等因素不发生重大不利变化的情况下，标的公司的核心竞争力将会随着生产能力、研发投入的提升而不断增强，标的公司的行业地位也将得到进一步提升。
（2）议价能力标的公司产品具备一定的竞争优势。标的公司在长期专注细分领域产品的生产研发过程中积累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应用于公司产品，标的公司在技术层面具备核心竞争力。
标的公司生产的全自动胶囊充填机系统采用自动控制，具有设备运行稳定、自动化程度高等特点。产品后期可加装真空上料机，金属检测机等设备，能满足不同客户的需求。标的公司生产的高纯度制氮机采用独特的分子筛填装技术，改变了原来靠手工填充的方式，采用了机械式填装，使分子筛分布更均匀，吸附效果大大提高，有效保证了氮气产量、纯度。设备采用智能控制系统，由人机界面和智能模块控制，自动化程度高且操作方便，生产过程实现无人值守。
标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
标的公行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技产品名称司产品技术特征技术特征技术特征术特征优势根据《全自动胶1、装量差异：标1、装量差异：标1、装量差异：标示装量差全自动胶囊充填机（JB/T2 示装量 0.3g 以 示装量 0.3g 以 装量 0.3g 以下，装 异可达囊充填机
0025-2013）》： 下，装量差异± 下，装量差异± 量差异±5%；0.3g 到进口
8标的公
行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技产品名称司产品技术特征技术特征技术特征术特征优势
1、装量差异：标 7%；0.3g以及 0. 5%；0.3g 以及 0. 以及 0.3g 以上装 设备水
示装量 0.3g 以 3g 以上装量差 3g 以上装量差异 量差异±3%，装量 平；胶囊下，装量差异±1异±5%；±3%差异与国外进口设浪费较
0%；0.3g以及 0. 2、胶囊上机率≥ 2、胶囊上机率≥9 备一致，较国内设 少，同时
3g 以上装量差异 99.5%； 9.9%； 备高 2个百分点； 噪音较
±7.5%；3、主机负载运转3、主机负载运转2、胶囊上机率≥9低。
2、胶囊上机率应 噪音≤75dB（A）。 噪音≤72dB（A）。 9.8%，较国内设备
不低于99.5%；高0.3个百分点；
3、主机负载运转3、主机负载运转噪
噪音应不大于 75 音≤73dB（A）。
dB（A）。
根据《药用高纯度制氮机（JB/T2
1、氮气纯度：≥1、氮气纯度：≥9
0138-2011）》：1、制氮纯度≥99.提升了
99.9~99.99%；9.99~99.999%；
1、氮气纯度：≥999%；纯度，杂
2、尘粒粒径￠≥2、尘粒粒径￠≥0.
高纯度制99.999%；2、尘粒粒径￠≥0.质和微
0.5μm时，粒子 5μm时，粒子数