科恒股份:关于出售参股公司股权及合伙企业部分财产份额暨关联交易的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编码：2023-015
江门市科恒实业股份有限公司
关于出售参股公司股权及合伙企业部分财产份额暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2016年6月20日，江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第三
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司使用自有或自筹资金990万元收购公司控股股东、实际控制人万国江持有的广东
粤科泓润创业投资有限公司（以下简称“粤科泓润”）36.6667%股权。截至目前，公司已实缴出资1100万元。2017年10月12日和2017年11月3日公司分别召开第四届董事会第九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资4820万元，全资子公司广东科明诺科技有限公司（以下称“科明诺”）出资139万元与关联方唐芬女士、及其他非关联方共同设立广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广证科恒一号”）。截至目前，公司已实缴出资额4820万元，科明诺已实缴出资额139万元。
经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意将持有的粤科泓润36.6667%的股权及持有的广证科恒一号29.4000%财产份额（对应出资额为4086.6万元）转让给珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”），转让价格以公司聘请的资产评估机构银信资产评估有限公司（以下称“银信资产”）出具的资产评估报告为定价依据，银信资产为具有证券从业资格的评估机构。粤科泓润的评估基准日为2022年12月31日，其
36.67%股权确定的资产评估值为人民币2416.39万元；广证科恒一号的评估基
准日为2022年11月30日，其29.40%股权确定的资产评估值为人民币5053.67万元。本次转让后，公司将不再持有粤科泓润股权，尚持有广证科恒一号5.2763%的财产份额（对应出资额为733.4万元），公司全资子公司科明诺持有广证科恒一号1%的财产份额（对应出资额为139万元），相关转让协议已于2023年3月
8日签署。
珠海市格力金融投资管理有限公司（以下称“格力金投”）于2022年10月28日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，格力金投拟以58401.00万元现金认购公司向特定对象发行的63000000股人民币普通股（A 股）股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，格力金投为公司的关联方，格金八号为格力金投持有100%财产份额的合伙企业，因此，本次交易构成关联交易。
2023年3月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权及合伙企业部分财产份额暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易标的及对手方基本情况介绍
1、基本情况
珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人珠海格力股权投资基金管理有限公司委派代表杨涛成立日期2022年6月2日
注册地址珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-045室(集中办公区)注册资本200000万元人民币
统一社会信用代码 91440402MABN899C12一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）格金八号为珠海格力金融投资管理有限公司、珠海兴格资本投资有限公司和珠海格力股权投资基金管理有限公司于2022年6月2日共同出资设立的有限合伙企业，主营业务为股权投资，其出资比例情况如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1珠海格力金融投资管理有限公司49900.0024.95%
2珠海兴格资本投资有限公司150000.0075.00%
3珠海格力股权投资基金管理有限公司100.000.05%
合计200000.00100.00%
截至本公告披露日，格金八号的股权结构如下：
2、财务状况
格金八号最近一期（2022年9月30日）的财务指标如下：资产总额
3002039.97万元，负债总额200万元，净资产3001839.97万元，营业收入0元，净利润1839.97万元。
格金八号财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即将公司持有的粤科泓润36.6667%的股权及持有的广证科恒一号29.4000%财产份额（对应出资额为4086.6万元）转让给格金八号。
2、权属状况
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；本次出售的资产已征得相关股东或合伙人的同意并放弃优先购买权。
3、基本情况
（1）广东粤科泓润创业投资有限公司企业名称广东粤科泓润创业投资有限公司法定代表人万国江
注册资本3000万(元)
住所江门市江海区金瓯路288号627之02室（外商投资服务楼）
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91440704MA4UKXCD3X
成立日期2015-12-23
经营范围一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;创业空间服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
粤科泓润是公司制的股权投资基金，成立时间是2015年12月23日，初始注册资本为9000万元。粵科泓润减资2次，累计减资6000万元。2019年三季度办理减资后的注册资本为6000万元，2021年四季度办理减资后的注册资本为3000万元。
本次股权转让前后股权结构：
序股权转让前股权转让后号认缴出资持股比例认缴出资持股比例股东名称股东名称额（万元）（%）额（万元）（%）江门市科恒实珠海格金八号股
1业股份有限公110036.6667权投资基金合伙110036.6667
司企业（有限合伙）广东省粤科创广东省粤科创新
2新创业投资母666.722.2222创业投资母基金666.722.2222
基金有限公司有限公司
3张醒文666.722.2222张醒文666.722.2222
江门市科技服江门市科技服务
务中心(江门市
450016.6667中心(江门市生产50016.6667
生产力促进中
力促进中心)
心)
5朱永康66.72.2222朱永康66.72.2222
主要财务数据
单位：（元）
项目2022年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额82257328.21100397024.30
负债总额10747201.9315946091.08
净资产71510126.2884450933.22
2022年1-12月（经审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入00
利润总额-17600359.5158386280.61
净利润-12940806.9444015535.83经营活动产生的现金流量净
-2058860.96-1310960.03额
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
（2）广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人广州证券创新投资管理有限公司
注册资本13900万(元)
住所 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-D2920(仅限办公用途)(JM)企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91440101MA59THPY64
成立日期2017-09-05
经营范围企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务
广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)成立于2017年9月5日，由广东科明诺科技有限公司、广州证券创新投资管理有限公司、江门市科恒实业股份有限公司、唐芬出资设立，设立时注册资本为20000.00万元人民币。2018年3月22日，广证科恒一号召开合伙人会议，同意纳斯特投资管理有限公司加入本合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，总认缴出资人民币4100万元；同意安徽迎驾集团股份有限公司加入本合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，总认缴出资人民币2200万元；同意唐芬因个人资金原因自愿退出本合伙企业；同意合伙企业的出资额由人民币20000万元变更为13900万元。
本次财产份额转让前后的财产份额结构：
序财产份额转让前财产份额转让后号实缴出资持股比例实缴出资额持股比例合伙人合伙人额（万元）（%）（万元）（%）江门市科恒江门市科恒实业股
1实业股份有482034.6763份有限公司733.40005.2763
限公司纳斯特投资纳斯特投资管理有
2管理有限公410029.4964限公司410029.4964
司广州证券创广州证券创新投资
3新投资管理264119.0000管理有限公司264119.0000
有限公司
4安徽迎驾投220015.8273安徽迎驾投资管理220015.8273资管理有限有限公司
公司广东科明诺广东科明诺科技有
5科技有限公1391.0000限公司1391.0000
司珠海格金八号股权
6---投资基金合伙企业4086.629.4000（有限合伙）主要财务数据
单位：元截至2022年11月30日
项目2021年12月31日（经审计）（未经审计）
资产总额241883107.46240419017.47
负债总额3770039.572407918.72
净资产238113067.89238011098.75
2022年1-11月2021年度
营业收入1492300.6169011720.41
利润总额101969.1467148546.55
净利润101969.1467148546.55
经营活动产生的现金流量净额-26287.09-54410.65
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易以银信资产评估有限公司对标的公司的资产评估值为交易基准对标的公司资产评估情况
1、广东粤科泓润创业投资有限公司36.6667%的股权
（1）评估机构：银信资产评估有限公司
（2）评估基准日：2022年12月31日（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：在资产评估基准日2022年12月31日，广东粤科泓润创
业投资有限公司申报的账面总资产8225.73万元，总负债1074.72万元，净资产（股权全部权益）7151.01万元。采用资产基础法评估后股权全部权益价值为7350.83万元。根据广东粤科泓润创业投资有限公司章程中公司收益与分配的方式，计算得出广东粤科泓润创业投资有限公司36.67%的股权的市场价值为2416.39万元。评估汇总结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产750.38750.38--
非流动资产7475.367675.17199.812.67
其中：其他非流动金融资产7419.977619.78199.812.69
递延所得税资产55.3955.39--
资产总计8225.738425.55199.822.43
流动负债44.7344.73--
非流动负债1029.991029.99--
负债合计1074.721074.72--
净资产（所有者权益）7151.017350.83199.822.79
（5）评估结果与账面值比较变动情况及原因
其他非流动金融资产账面值74199657.01元，评估值76197834.52元，评估增值1998177.51元，增值原因为：本次评估对其他非流动金融资产股票类投资按照基准日收盘价乘以流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣确定，较账面值有一定变动。
2、广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)29.40%的财产
份额
（1）评估机构：银信资产评估有限公司
（2）评估基准日：2022年11月30日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：在资产评估基准日2022年11月30日，广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)申报的账面总资产24188.31万元，总负
债377.00万元，净资产（全部合伙份额）23811.31万元。采用资产基础法评估后全部合伙份额价值为16549.10万元。根据广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议中收益分配原则，计算得出广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)29.40%的份额的市场价值为5053.67万元。评估汇总结果见下表：
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产24188.3116958.06-7230.25-29.89
资产总计24188.3116958.06-7230.25-29.89
流动负债377.00408.9631.968.48
负债合计377.00408.9631.968.48
净资产（所有者权益）23811.3116549.10-7262.21-30.50
（5）估值结论与账面价值比较变动情况及原因
交易性金融资产账面值241057099.20元，评估值168754564.35元，评估减值72302534.85元，减值原因为：本次评估对交易性金融资产于基准日的公允价值重新进行评估，较账面值有一定变动。应付账款账面值3685539.57元，评估值4005126.99元，评估增值319587.42元，增值原因为：账面值为科恒一号计提至2022年9月的管理费，本次评估计提至2022年11月30日，评估值故较账面值有一定增加。
基于银信资产出具的《江门市科恒实业股份有限公司拟转让其所持有的广东粤科泓润创业投资有限公司36.67%的股权所涉及的广东粤科泓润创业投资有限公司 36.67%的股权价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第 D00006 号），粤科泓润36.67%的股权的市场价值为2416.39万元；基于银信资产出具的《江门市科恒实业股份有限公司拟转让其所持有的广州广证科恒一号医疗健康产业
投资合伙企业(有限合伙)29.40%的份额所涉及的广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)29.40%的份额市场价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第 D00005号），广证科恒一号29.40%的份额的市场价值为5053.67万元，二者合计评估值为7470.06万元。经与交易对方协商一致，公司本次资产出售交易对价合计为7470.06万元。五、关联交易或协议的主要内容
1、《关于广东粤科泓润创业投资有限公司股权转让协议》甲方（转让方）：江门市科恒实业股份有限公司
统一社会信用代码：91440700194052545Y
法定代表人：万国江
住所：江门市江海区滘头滘兴南路22号乙方（受让方）：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440402MABN899C12
执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司（委派代表：杨涛）
住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-045室（集中办公区）
本协议中，甲方、乙方合称“各方”。
鉴于：
甲方系广东粤科泓润创业投资有限公司（统一社会信用代码：91440704MA4UKXCD3X，以下简称“粤科泓润”）之股东，持有其 1100 万元的注册资本，目前占其36.6667%的股权。各方经友好协商，现就乙方受让甲方所持粤科泓润全部股权事宜一致达成如下协议：
第一条股权转让安排1.1各方一致同意，甲方将其持有的粤科泓润1100万股股权（目前占粤科泓润36.6667%的股权），以本协议约定的价格转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让上述股权。
1.2本次股权转让价格总额按以下方式确定：
1.2.1本次股权转让价格总额【2416.39】万元人民币（大写：贰仟肆佰壹拾陆万叁仟玖佰圆整），双方友好协商约定，在本协议生效后，乙方应于粤科泓润已就本次股权转让的相关事宜完成如下事项且收到粤科泓润或者甲方交付的
以下有关文件之日起5个工作日内，向甲方一次性支付股权转让价人民币【2416.39】万元：
（1）粤科泓润股东会关于同意本次股权转让以及相应修改公司章程的股东会决议；
（2）粤科泓润变更后的公司章程及修正案（复印件并加盖粤科泓润公章），修改后的公司章程及修正案应当包含乙方关于有权委派投资决策委员会委员、董
事会董事、监事、高级管理人员的权利；
（3）出资证明书及最新股东名册（原件并加盖粤科泓润公章）。
1.2.2上述股权转让款均采用转账支付方式，以下列账号为甲方收款账号：
甲方户名：江门市科恒实业股份有限公司
开户银行：江门农村商业银行股份有限公司（行号：314589000018）
账号：80020000004562988
第二条承诺与保证
2.1各方共同承诺与保证
2.1.1各方均为依据中国法律、法规正式成立并有效存续的公司，其均已获
得了签署本协议所需的必要资格。
2.1.2各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均为真实、有效、完整的。
2.1.3各方签署或履行本协议将不会违反：（1）现行有效的法律法规或政
府主管部门的有关规定；（2）各方的公司章程、营业执照或其他同类的组织性文件；（3）各方订立的或对其本身或其资产有拘束力的任何承诺、协议和合同。
2.1.4各方在本协议上签字的代表，已根据有效的委托书或有效的法定代表
人证明书获得签订本协议的充分授权。
2.2甲方进一步承诺与保证
2.2.1甲方所转让的粤科泓润股权权属清晰，不存在股权质押行为，亦不存
在可能会被冻结、强制执行或权益受到任何第三方限制的其他情形。
2.2.2甲方应尽最大努力协助粤科泓润取得本次交易所需的所有政府的批
准、同意、许可、备案或登记。
2.3乙方进一步承诺与保证
2.3.1乙方支付股权转让款的资金来源合法，不存在委托支付、代持股权及
变相实现上述目的的情形。
2.3.2乙方将按本协议约定的条件向甲方支付转让款，严格履行其作为本协
议之受让方所应履行的全部义务。
2.3.3乙方应尽最大努力协助粤科泓润取得本次交易所需的所有政府的批准、同意、许可、备案或登记。
第三条股权转让有关费用
3.1各方同意与本合同约定的股权转让所产生的有关税费支出由各方依法各自承担。
第四条有关股东权利义务
4.1自乙方支付完成全部股权转让款及相关违约金（若有）后或者完成与本次股权转让相关的工商变更登记之后(以先完成的时间为准），甲方不再享有粤科泓润股东相应的股东权利，同时不再履行相应的股东义务。在此之前，甲方仍享有相应的股东权利并承担相应的股东义务；但是，甲方承诺和确认，在签署本协议后至乙方支付股权转让款或本协议解除之日期间，包括粤科泓润已退出但未分配的利润在内的各类财产性收益，甲方不得要求粤科泓润进行分红或分配，如果粤科泓润进行分红或分配的，该等财产性分红或分配收益均归属于乙方；如果甲方获得该等财产性分红或分配收益的，乙方亦有权向甲方进行追偿。
4.2甲方应当确保在2023年5月31日之前将粤科泓润变更后的营业执照（复印件并加盖粤科泓润公章；但如有涉及营业执照变更的则需将变更后的营业执照复印件加盖粤科泓润公章交付乙方，如不涉及营业执照变更的则无需提供）交付给乙方。
4.3甲方应当确保在2023年5月31日之前将粤科泓润变更后的工商登记信息单（复印件加盖粤科泓润的公章）交付给乙方。
4.4甲方承诺：甲方将积极促使粤科泓润管理人广东粤科创业投资管理有限公司向乙方出具承诺函，承诺在减持广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（股票代码：301131）项目及广东豪美新材股份有限公司（股票代码：002988）项目时
将粤科泓润与其管理的其他基金同等对待，需采取统一的减持策略，同比例进行减持；为免疑义，所述同比例是指按照粤科泓润所持被投项目的股份数量或占比与管理人管理的其他基金所持被投项目的股份数量或占比之比。
4.5甲方承诺：将促使粤科泓润在2023年3月31日前将本次股权转让所需办理工商变更登记的材料提交至政府部门（如有相关提交回执的则需将相关回执复印件加盖标的企业公章交付乙方，如无则无需提供）。
第五条协议的生效、变更、解除和终止5.1本协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）粤科泓润已通过内部决议程序批准本次股权转让，粤科泓润其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权；
（2）粤科泓润已通过内部决议程序同意就本次股权转让相应修改公司章程，粤科泓润变更后的公司章程或修正案（复印件并加盖粤科泓润公章），修改后的公司章程或修正案应当包含乙方有权委派有关投资决策委员会委员、董事会董
事、监事、高级管理人员的权利的相关内容；
（3）甲方已向乙方提供上述内部决议程序的证明文件以及相关承诺性文件。
在本协议签署后3个月内，如上述条件未能全部满足，则乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方向甲方按本协议的通知方式送达解除通知之日起解除，且乙方不因此承担任何违约责任或缔约过失责任。
5.2本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项
共同签署书面协议后方可生效。
5.3除本协议另有约定或法律规定外，本协议在下列情况下解除：
5.3.1经各方当事人协商一致解除。
5.3.2因不可抗力，造成本协议无法履行。
5.4提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
5.5本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5.6非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协
议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
2、《关于广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》
出让方（以下称“甲方”）：江门市科恒实业股份有限公司
住所：江门市江海区滘头滘兴南路22号
法定代表人：万国江
受让方（以下称“乙方”）：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-045室（集中办公区）
执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司（委派代表：杨涛）
广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91440101MA59THPY64，以下简称“标的企业”）全体合伙人出资总额 13900
万元人民币，其中甲方（不含甲方控股子公司广东科明诺科技有限公司）出资
4820万元人民币（财产份额占比为34.6763%）；根据有关法律、法规规定、经
本协议各方友好协商，达成条款如下：
第一条财产份额转让标的和转让价格甲方将所持有标的企业29.4000%财产份额（对应出资额为4086.6万元人民币认缴出资）作价【5053.67】万元人民币（大写：伍仟零伍拾叁万陆仟柒佰圆整）转让给予乙方。附属于财产份额的其它权利随财产份额的转让而转让。其中标的企业利润分配机制中的超额分配部分，乙方可得分配余额的29.8885%，甲方可得分配余额的5.3640%。
1.本协议生效后，乙方应于标的企业已就本次财产份额转让事宜完成如下
事项且收到标的企业或者甲方交付的以下有关文件之日起5个工作日内，向甲方一次性支付财产份额转让价款人民币【5053.67】万元：
（1）乙方与标的企业签署令乙方满意的合伙协议或入伙协议；
（2）标的企业变更后的合伙协议（复印件并加盖标的企业公章）；
（3）出资证明书及最新合伙人名册（原件并加盖标的企业公章）。
2.上述转让款采用转账支付方式，以下列账号为甲方收款账号：
甲方户名：江门市科恒实业股份有限公司
开户银行：江门农村商业银行股份有限公司（行号：314589000018）
账号：80020000004562988
3.甲方承诺和确认，在本协议签署后，包括标的企业已退出但未分配的利
润在内的各类财产性利益，甲方不得要求标的企业进行分配或分红，直至乙方取得本协议约定的对应财产份额之日或本协议解除之日止；如果标的企业在此期间进行分配或分红的，双方明确，乙方有权获得其受让财产份额（即标的企业
29.4000%财产份额）所对应的财产性分配或分红的收益；如果甲方获得该部分财
产性分配或分红收益的，乙方亦有权向甲方进行追偿。第二条承诺和保证
2.1甲方保证本协议第一条转让给乙方的标的企业财产份额为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的财产份额没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。
2.2甲方应当确保在2023年5月31日之前将标的企业变更后的营业执照（复印件并加盖标的企业公章；如有涉及营业执照变更的则需将变更后的营业执照复印件加盖标的企业公章交付乙方，如不涉及营业执照变更的则无需提供）交付给乙方。
2.3甲方应当确保在2023年5月31日之前将标的企业变更后的工商登记信息单（复印件加盖标的企业的公章）交付给乙方。
2.4甲方承诺：如乙方取得标的企业29.4000%财产份额前该份额所对应需要缴纳的任何管理费和任何追加出资（包括但不限于，无论是甲方未缴纳或未全部缴纳管理费，如仍需按照《广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第40.2条的约定需要追加的相当于其实缴出资对应存续期管理费的出资等）由甲方承担。
2.5甲方承诺：甲方将促使标的企业全体合伙人将通过内部决议程序同意乙
方将接替标的企业普通合伙人广东科明诺科技有限公司在标的企业投资决策委
员会委员的推荐及委派权；否则，甲方将促使广东科明诺科技有限公司全部重新委派乙方指定的人员作为标的企业投资决策委员会委员；如果广东科明诺科技有
限公司不按照前述要求执行的，甲方将按照标的份额转让价款的10%向乙方支付违约金。
2.6甲方承诺：甲方将与乙方一道积极促使标的企业合伙人通过内部决议程
序同意在合伙协议分配项目中增加“实物分配”条款，作为标的企业分配方式之一，明确合伙人同意若在被投企业江苏阿尔法药业有限公司上市后标的企业持有的被投企业有价证券受转让限制或合伙人判断直接进行有价证券分配更有利合
伙企业或标的企业作为基金存续期限届满或解散清算的情况下，合伙人有权要求以标的企业持有的江苏阿尔法药业有限公司的有价证券进行直接分配；在前述问题上甲方及甲方将确保广东科明诺科技有限公司与乙方保持一致行动。
2.7甲方承诺：将促使标的企业在2023年3月31日之前及时将本次财产份额转让所需办理工商变更登记的材料提交至政府部门（如有相关提交回执的则需将相关回执复印件加盖标的企业公章交付乙方，如无则无需提供）。
第三条合伙份额转让有关费用各方同意与本合同约定的合伙份额转让所产生的有关税费支出由各方依法各自承担。
第四条协议的生效
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
1.标的企业已经内部决议程序一致同意乙方以受让甲方财产份额的方式加
入合伙企业；
2.标的企业全体合伙人已经内部决议程序一致同意将《广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第62.3条“按本条第2款约定分配后如有余额，向广州证券创新投资管理有限公司分配余额的20.5230%，向广东科明诺科技有限公司分配余额的0.8000%，向江门市科恒实业股份有限公司分配余额的35.2525%，向纳斯特投资管理有限公司（代表“广发纳斯特高杰1号产业投资基金”、“纳斯特高杰六号私募股权投资基金及“广发纳斯特高杰五号私募股权投资基金”）分配余额的29.4964%，向安徽迎驾投资管理有限公司分配余额的13.9281%。”修改为“按本条第2款约定分配后如有余额，向广州证券创新投资管理有限公司分配余额的20.5230%，向广东科明诺科技有限公司分配余额的0.8000%，向江门市科恒实业股份有限公司分配余额的5.3640%，向珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）分配余额的29.8885%，向纳斯特投资管理有限公司（代表“广发纳斯特高杰1号产业投资基金”、“纳斯特高杰六号私募股权投资基金及“广发纳斯特高杰五号私募股权投资基金”）分配余额的29.4964%，向安徽迎驾投资管理有限公司分配余额的13.9281%。”；
3.标的企业全体合伙人已通过内部决议程序一致同意按照本协议的约定与
乙方签署相关合伙协议或入伙协议；
4.甲方已向乙方提供上述内部决议程序的证明文件。
在本协议签署后【3】个月内，如上述条件未能全部满足，则乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方向甲方按本协议的通知方式送达解除通知之日起解除，且乙方不因此承担任何违约责任或缔约过失责任。第五条违约责任任何一方未按约定履行本协议或违反承诺，违约方须赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失及合同违约金，包括但不限于守约方追究违约方责任而发生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费。
任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项
权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
如非因乙方原因导致甲方无法在2023年5月31日前将标的企业变更后的营业执照（复印件并加盖标的企业公章；但如有涉及营业执照变更的则需将变更后的营业执照复印件加盖标的企业公章交付乙方，如不涉及营业执照变更的则无需提供）以及标的企业变更后的工商登记信息单（复印件加盖标的企业的公章）交
付乙方的，乙方有权要求甲方按乙方已付财产份额转让款的每日【万分之三】向乙方支付迟延履行违约金，直至甲方向乙方提交上述文件之日或本协议终止之日止；如在2023年6月30日前甲方仍未能按本协议约定向乙方提交上述文件文件的，乙方有权利（但并非有义务）选择是否要求终止本协议（为避免歧义，在该等情况下甲方无权要求终止本协议），乙方有权要求甲方全额退回乙方已向甲方支付的全部财产份额转让款，因此造成乙方其他损失的，乙方有权继续向甲方追偿。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与格力金投及格金八号未发生过关联交易。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响及风险提示
本次出售子公司股权和合伙企业财产份额主要是为了剥离非主业资产，聚焦主业发展；本次关联交易有利于公司推进向特定对象发行股票事宜，从而从根本上解决公司的资金紧张情形，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略。本次交易所得款项将主要用于补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。
本次交易短期内不会对公司经营和利润产生重大影响，公司此次关联交易事项是否能通过公司股东大会审议存在不确定性，请投资者注意投资风险。
八、其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后预计不会产生新的
关联交易，如有，公司将严格按照相关规则履行审议及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次向关联方出售所持广东粤科泓润创业投资有限公司的股权及广州
广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额不存在违反
相关法律法规要求的情形；本次关联交易事项定价依据合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本事项并提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
2、独立意见经审阅公司提交的《关于出售参股公司股权及合伙企业部分财产份额暨关联交易的议案》和银信资产评估有限公司出具的评估报告，认为：公司本次转让所持广东粤科泓润创业投资有限公司的股权及广州广证科恒一号医疗健康产业投
资合伙企业（有限合伙）部分财产份额不存在违反相关法律法规要求的情形。本次关联交易事项定价依据合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。综上，我们同意此次关联交易并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、广东粤科泓润创业投资有限公司2022年度审计报告；
5、广东粤科泓润创业投资有限公司2021年度审计报告；
6、《关于广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》；
7、《关于广东粤科泓润创业投资有限公司股权转让协议》；
8、江门市科恒实业股份有限公司拟转让其所持有的广州广证科恒一号医疗
健康产业投资合伙企业(有限合伙)29.40%的份额所涉及的广州广证科恒一号医
疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)29.40%的份额市场价值项目资产评估报告（银信评报字[2023]第 D00005 号）；
9、江门市科恒实业股份有限公司拟转让其所持有的广东粤科泓润创业投资
有限公司36.67%的股权所涉及的广东粤科泓润创业投资有限公司36.67%的股权
价值项目资产评估报告（银信评报字[2023]第 D00006 号）。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年3月8日