亚太实业:关于修订《公司章程》及修订、制定其他相关制度的公告

证券代码：000691证券简称：亚太实业公告编号：2023-013
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订并修订、制定相关制度。
一、本次《公司章程》的修订对照表如下修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东大会作出的公司合的。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份除上述情形外，公司不进行买卖本公的；
司股份的活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司有上述情形之一的，可以收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方（一）公开的集中交易方式；
式；（二）法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式；可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本司股份的，应当经股东大会决议。公司依公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
照第二十三条规定收购本公司股份后，属本章程第二十三条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
项情形的，应当在6个月内转让或者注授权，经三分之二以上董事出席的董事会会销。议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定公司依照本章程第二十三条规定收购本
收购的本公司股份，将不超过本公司已发公司股份后，属于第（一）项情形的，应当行股份总额的5%；用于收购的资金应当从自收购之日起十日内注销；属于第（二）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转当1年内转让给职工。让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有股票不受6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在30日内执行。公司董自然人股东持有的股票或者其他具有股权性事会未在上述期限内执行的，股东有权为了质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提及利用他人账户持有的股票或者其他具有股起诉讼。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，负有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资产的计净资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产30%以后提供的任何担供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保
计净资产10%的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审计方提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交证券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证大会决议公告时，向公司所在地中国证监明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理股东均有权出席股东大会，并可以书面委托人出席会议和参加表决，该股东代理人不必代理人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董事完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会采用网络投票方式的，应当在大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东大会通知中明确载明网络投票方式的表的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络方式投票股东大会采用网络投票方式的，应当在的开始时间，不得早于现场股东大会召开前股东大会通知中明确载明网络投票方式的表一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会决时间及表决程序。股东大会网络方式投票召开当日上午9:30，其结束时间不得早于的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
现场股东大会结束当日下午3:00。一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间隔应当开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股东大会结束当日下午3:00。
不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股权登记日登记在册的所第五十九条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东或其代理人，均有权出席股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决大会。并依照有关法律、法规及本章程行使权。表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。
第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事长主持，副董事长不能履行职务或者数以上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举……的一名董事主持。
……
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披露的，该超过规定比例部分的股份在买入后的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变三十六个月内不得行使表决权，且不计入出相有偿的方式征集股东投票权。公司不得席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事提名的方式和第八十一条董事、监事提名的方式和
程序：程序：
（一）董事提名的方式和程序：（一）董事提名的方式和程序：
1.董事会换届改选或者现任董事会增补1.董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事董事（独立董事除外）时，由现任董事会、会、监事会、单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司3%以上表决权股份
以上表决权股份的股东可以按照不超过拟的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名选任的人数，提名下一届董事会的董事候下一届董事会的董事候选人或者增补的董事选人或者增补的董事候选人名单；独立董候选人名单；独立董事由现任董事会、监事
事由现任董事会、监事会、单独或合计持有会、单独或合计持有公司1％以上股份的股公司1％以上股份的股东提名；东提名；
2.董事候选人建议名单形成后，提交董2.董事候选人建议名单形成后，提交董
事会提名委员会进行资格审查，审查通过事会提名委员会进行资格审查，审查通过后，提交公司董事会审议。后，提交公司董事会审议。
…………前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验自统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第八十七条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。担任上市公司董事、监事、高级管理人员，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东大会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能务，任期3年。
无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
的1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董公司董事会不设由职工代表担任的董事。
事。
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报解聘公司副总经理、财务负责人等高级管酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十一）制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案；项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程授予的其他职权。检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百零九条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等的权限，建立严项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东大会批准。
除法律、行政法规、部门规章或本章程除法律、行政法规、部门规章或本章程
规定须经股东大会决定的事项外，董事会有规定须经股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：权依法决定以下事项：
（一）一年内总额不超过公司最近一期（一）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资（含委托理经审计净资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；财、委托贷款等）；
（二）一年内总额不超过公司最近一期（二）一年内总额不超过公司最近一期
经审计净资产30%的收购或者出售资产行经审计净资产30%的收购或者出售资产行为；为；
（三）本章程第四十一条需由股东大会（三）本章程第四十一条需由股东大会审议通过的担保范围以外的担保事项；审议通过的担保范围以外的担保事项；
（四）一年内公司与关联人发生的金额（四）一年内公司与关联人发生的金额
在3000万元以下，且占公司最近一期经审在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。计净资产绝对值5%以下的关联交易。
对于《股票上市规则》所称交易事项，若按照《股票上市规则》的规定应当提交股
东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。
对违反国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程规定的审批权限、审议程序的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等交易事项，公司应采取合理、有效措施解除或者改正，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。
第一百一十一条董事会设董事长1第一百一十条董事会设董事长1人。
人，设副董事长1人。董事长和副董事长董事长由董事会以全体董事的过半数选举产由董事会以全体董事的过半数选举产生。生。
第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十二条董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履或者不履行职务的，由半数以上董事共同推行职务的，由副董事长履行职务；副董事举一名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会决议表决方式第一百一十九条董事会决议表决方式
为：记名投票表决。为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意意见的前提下，可以用传真方式进行并作见的前提下，可以采用书面（包括以专人、出决议，并由参会董事签字。传真、邮寄、或电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百二十四条本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十六条关于董事的忠实义务
务和第九十八条第（四）—（六）项关于和第九十七条第（四）—（六）项关于勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十六条在公司控股股东、实第一百二十五条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的际控制人单位担任除董事、监事以外其他行人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）召集和主持总经理办公会议；
权。（九）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
新增第一百三十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增第一百三十三条董事长、总经理在任
职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百三十五条本章程第九十五条关第一百三十五条本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事会行使下列职第一百四十四条监事会行使下列职
权：权：
…………
（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司承担。
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计所报送并披露年度报告，在每一会计年度结年度前6个月结束之日起2个月内向中国束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证监会派出机构和证券交易所报送半年度证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前3个月上述年度报告、中期报告按照有关法和前9个月结束之日起的1个月内向中国律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
证监会派出机构和证券交易所报送季度财规定进行编制.务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十八条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十四条本章程以中文书写，第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
注：上表加粗部分为本次主要修订内容。除上述条款修订外，《公司章程》其余内容不变。因本次修订有删除、新增条款，故《公司章程》条款序号相应调整和顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、本次修订、制定的制度如下是否需提交股序号制度名称类型东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》修订是
7《募集资金使用管理制度》修订是
8《董事会战略委员会工作细则》修订否
9《董事会审计委员会工作细则》修订否
10《董事会提名委员会工作细则》修订否
11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
12《总经理工作细则》修订否
13《董事会秘书工作细则》修订否
14《信息披露管理制度》修订否
15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
16《投资者关系管理制度》修订否
17《重大事项内部报告制度》修订否
18《舆情管理制度》修订否
19《外部信息使用人管理制度》修订否
20《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
21《财务管理制度》修订否
22《会计核算制度》修订否23《子公司管理制度》修订否
24《内部控制制度》制定否
25《监事会议事规则》修订是
三、审议情况
本次修订的《公司章程》及修订、制定的相关制度已经公司于2023年3月10日召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，
其中修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《监事会议事规则》
尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等全部相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订及制定的相关制度全文，已同日披露于巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会
2023年3月10日