中水渔业:中信证券股份有限公司关于中水渔业2022年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于中水渔业2022年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：中水渔业
保荐代表人姓名：葛伟杰联系电话：010-60833477
保荐代表人姓名：吴左君联系电话：010-60838361
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文是件
（2）未及时审阅公司信息披露文件0次的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制是
度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制是度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数7次
（2）公司募集资金项目进展是否与是信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
1（1）列席公司股东大会次数0次
（2）列席公司董事会次数0次
（3）列席公司监事会次数0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规是定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整公司于2021年12月27日收到控股改情况股东中国农业发展集团有限公司出具的《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》，承诺将继续全面履行前次承诺函相关事项，并对其中相关事项作出了进一步的明确约定：“（一）自本承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。
（二）目前，中国农发集团从事或者涉及远
洋渔业的企业划分为3家：中水渔业、中水公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中国农发集团承诺自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益…….”
关于上述承诺第一款，2022年6月，中国农业发展集团有限公司下属中国水产有限
公司、中渔环球海洋食品有限责任公司和烟台海洋渔业有限公司已经委托中水渔业对上
2述三家公司金枪鱼板块业务进行经营管理，
并就此事宜签订了托管协议。
关于上述承诺第二款，截至本报告出具日，中国农业发展集团有限公司与上市公司仍在持续推进承诺事项履行，后续将会依据相关规定及时履行信息披露义务。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结无论意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容无
（3）报告事项的进展或者整改情况无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
（2）关注事项的主要内容控股股东关于避免与中水渔业同业竞争的承诺履行情况
（3）关注事项的进展或者整改情况公司于2021年12月27日收到控股股东中国农业发展集团有限公司出具的《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》，承诺将继续全面履行前次承诺函相关事项，并对其中相关事项作出了进一步的明确约定，以促进中水渔业健康持续发展。
截至本报告出具日，中国农业发展集团有限公司与上市公司正在持续推进上述承诺
事项履行，保荐机构建议公司继续督促控股股东按计划推进上述承诺履行事项并按规定
3及时履行信息披露义务。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是是
否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年11月16日
（3）培训的主要内容上市公司信息披露要求和持续督导关注事项
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无
2.公司内部制度的建立和无
执行
3．“三会”运作无
4.控股股东及实际控制人无
变动
5.募集资金存放及使用无
6.关联交易无
7.对外担保无
8.购买、出售资产无
9.其他业务类别重要事项无
（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证无
券服务机构配合保荐工作的情况411.其他（包括经营环境、无业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺
1．控股股东的承诺
1.1首次公开发行或再融资时所作承诺：正常履行不适用
一、在本次交易完成后且本公司作为上中
市公司控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其
他企业与上市公司及其子公司／分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定
交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。二、本公司将杜绝一切非法占用
上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业
提供任何形式的违规担保。三、本公司
将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规
5定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
1.2其他对公司中小股东所作承诺：公重新出具控股股东中国农发集团在司控股股东中国农业发展集团有限公司承诺，新《关于进一步避免与中水集团（以下简称"中国农发集团"）在《关于承诺正常远洋股份有限公司同业竞争有进一步避免与中水集团远洋股份有限公履行中关事项的函》中所做出的承诺司同业竞争有关事项的函》中承诺：一、未能如期完成，为此控股股东中水渔业是中国农发集团发展战略确定中国农发集团已于2016年3月的集团远洋渔业主业发展和整合的平23日重新做出了《关于避免与台，是远洋渔业板块发展规划实施的主中水集团远洋股份有限公司同体。中国农发集团按照"一企一策、成熟业竞争相关解决方案》的承诺，一家、推进一家"的原则，持续推进远洋公司并于5月20日召开2015渔业重组整合，将经营业绩良好、符合年度股东大会上批准了此承诺上市条件的资产注入中水渔业；二、中事项。2021年12月24日，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企国农发集团就2016年3月23业划分为4家：中水渔业，中渔环球（包日出具的有关承诺，进一步明含中水公司符合上市条件的资产）、中水确如下：（一）自本承诺函出具
公司（持有中渔环球100%股权及除中渔之日起6个月内，先行采取委环球之外的保留资产）、中国水产舟山海托管理方式，对中水公司金枪洋渔业有限公司；三、拟注入资产原则鱼板块业务进行实际管理。
上最近三个会计年度加权平均净资产收（二）中国农发集团承诺自本
益率的平均值不低于10%。函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利
6益。（三）如本公司及实际控制
的下属公司遇到中水渔业主营
业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身新增与中水渔业构成同业
竞争的相关业务。（四）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此
给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。
为履行上述承诺，中国水产有限公司、中渔环球海洋食品有限责任公司和烟台海洋渔业有限公司三家公司委托中水渔业对其金枪鱼板块业务进行
经营管理，已经于2022年6月717日就此事宜签订托管协议，至此，解决了金枪鱼同业竞争问题。
截至本报告出具日，中国农业发展集团有限公司与上市公司正在持续推进上述剩余承
诺事项履行，后续将会依据相关规定及时履行信息披露义务。
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由无
2.报告期内中国证监会和本2022年1月1日至12月31日，存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2、2022年11月15日，上海证监局出具《关
8于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）
的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group
Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披
露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大
9差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏
合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、
第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息
2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4
条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
10报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条
和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
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