中科云网:对外担保管理制度（修订稿）

中科云网科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年3月修订）
第一章总则第一条为进一步加强中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的子公司作为担
保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，包括公司对子公司的担保。担保的法定形式包括保证、抵押、质押。公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。
第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保行为，按照本制度执行。
第四条子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度执行。
第二章对外担保应遵循的原则
第五条对外担保应当遵守《公司法》、《证券法》、《民法典》、《股票1上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并按照有关规定披露信息；应当遵循“合法、审慎、安全、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制对外担保风险。
公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，应当拒绝任何强令公司为他人提供担保的行为，不得协助、配合或者默许。
第六条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司
或子公司不得以任何方式对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第三章担保对象
第八条公司可以为以下单位提供担保：
（一）公司下属子公司；
（二）公司无关联关系的法人单位且具备下列条件之一的：
1．因公司业务需要的互保单位；
2．与公司有潜在或现实重要业务关系的单位；
3．公司子公司及其他有控制关系的单位
第九条担保对象同时还应具备以下资信条件：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形；
（二）资产负债率在70%以下；
（三）盈利状况良好；
（四）产权关系明晰；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要求承担担保责任等情况的；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（八）没有其他法律风险。
第十条虽不符合上条所列资信条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
2合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意，
需要报股东大会审批的还要报经股东大会批准后，方可以为其提供担保。
第四章担保对象调查
第十一条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司可聘请法律顾问负责对申请担保单位的资信状况进行调查；公司财务部负责对
其资信状况进行评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
第十二条资信调查要求申请担保单位提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、与本公司关联关系或其他关系；
（二）近期企业审计报告和财务报表；
（三）主合同及与主合同有关的资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断，防止主合同
双方恶意串通或采取其他欺骗手段，骗取公司担保。
第十四条责任单位还应通过担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其经营状况和信誉状况，并向董事会和股东大会提供调查报告。对于董事会或股东大会要求担保对象提供的其他资料，责任单位应当向被担保对象索取。
第十五条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。对方提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。对方设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产的，应当拒绝担保。
第五章担保的审批
第十六条公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意并做出决议，或经股东大会批准后方可实施。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
3第十七条董事会、股东大会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外
担保权：
（一）股东大会对外担保审批权限
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（3）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二）董事会对外担保审批权限低于上述标准的担保事项。
第十八条股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第六章担保合同的审查和订立
第十九条对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，合同约定事项明确。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。
第二十一条经公司董事会或股东大会决议批准后，由董事长或其授权的代
4表人对外签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及
公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条公司互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第七章担保的信息披露
第二十三条公司应当按照有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
第二十四条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八章担保日常风险管理
第二十六条担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书和财务部，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十七条公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变
化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第二十八条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应指定专
人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总裁或财务负责人报告公司对外担保的实施情况。
第二十九条公司所担保债务到期后，财务部要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。
（一）当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，公司财
务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（二）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
5重大事项，财务部应当及时报告总裁并提请公司董事会，提议终止互保协议。
（三）对于未约定保证期间的连续债权保证，公司财务部发现继续担保存在
较大风险，应当在发现风险后及时报告公司总裁并提请董事会审议终止保证合同。
（四）对于约定保证期间的债权保证，超过保证期间后，公司不得向债权人
签署任何涉及履行义务的答复、承诺等书面回复，并应及时将债权人的有关要求公司承担保证责任的书面请求文件交公司常年法律顾问审核、存档。
（五）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保
情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
（六）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未能申报债权的，有关责任
单位应该提请公司参加破产财务分配，预先行使追偿权。
（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后第一个工作日内向公司总裁、财务部报告情况，必要时公司总裁可指派有关部门（人员）协助处理。
第三十条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第九章董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第三十二条公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人民事、行政或刑事责任。
第三十三条有关责任人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保
或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第十章附则
第三十四本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
6本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条本制度解释权归公司董事会。
第三十六条本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年三月
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