钱江摩托:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托非公开发行并上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江钱江摩托股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书保荐机构
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二三年三月申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2973号），浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”“发行人”或“公司”）向控股股东
吉利迈捷投资有限公司非公开发行股票58000000股，发行价格为8.70元/股，募集资金总额504600000.00元，募集资金净额497152830.21元。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐机构”或“主承销商”）作为钱江摩托本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，认为本次发行完成后钱江摩托仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行信息
（一）发行人概况
公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
英文名称： Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd.法定代表人：徐志豪
注册资本：468931000.00元
实收资本：468931000.00元
成立日期：1999年3月28日
公司住所：浙江省温岭市经济开发区
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：钱江摩托，000913上市日期：1999年5月14日邮政编码：317500
电话：0576-86192111
传真：0576-86139081
互联网址： www.qjmotor.com
电子信箱： qjmt@qjmotor.com
许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车经营范围及零配件零售；机动车修理和维护；电动自行车销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；货物进出口；技术
进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
大信会计师事务所对发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“大信审字【2020】第
31-00145号”、“大信审字【2021】第31-00210号”及“大信审字【2022】第31-00423号”标准无保留意见审计报告。2022年1-9月公司财务报表未经审计。最近三年及一期发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额762566.78511430.32462283.75471277.73
负债总额418453.31209993.26193922.39203908.84
归母股东权益342453.79299430.47274550.52269825.64
少数股东权益1659.682006.59-6189.17-2456.75
2、合并利润表
单位：万元项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入448020.81430944.95361245.02378459.71
营业成本323974.61318158.35259736.34291553.94
营业利润43810.2524064.7730193.6325924.92
利润总额44888.3925015.3727859.7122939.03
净利润38889.7923168.2219684.6817164.11
归母净利润41013.8523760.8023951.3522796.11
扣非归母净利润39582.6718531.9619194.979862.43
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额178570.3020748.7750302.5033306.56
投资活动产生的现金流量净额17040.56-9763.176507.9923587.42
筹资活动产生的现金流量净额29681.7325141.52-54462.8339943.49
4、主要财务指标
2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产负债率（合并报表）54.87%41.06%41.95%43.27%
流动比率1.511.691.721.65
速动比率1.211.131.211.2
应收账款周转率（次）10.008.516.115.69
存货周转率（次）2.873.112.92.87
每股净资产（元/股）7.306.606.055.95每股经营活动现金流量（元/
3.810.461.110.73
股）
每股净现金流量（元/股）4.970.74-0.052.15
注：为便于比较，2022年1-9月应收账款周转率及存货周转率进行了年化处理。
主要财务指标计算说明：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的发行数量为58000000股，未超过股东大会决议及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为发行人本次非公开发行股票第八届董
事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为8.70元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于8.70元/股。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行（五）发行对象
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）认购比例
1吉利迈捷58000000504600000.00100%
合计58000000504600000.00100%
（六）募集资金及验资情况
2023年1月16日，大信会计师事务所对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《浙江钱江摩托股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第31-00004号）。截至2023年1月13日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币504600000.00元已缴入申万宏源承销保荐指定的账户。
2023年1月16日，申万宏源承销保荐向钱江摩托划转了认股款。2023年1月17日，大信会计师事务所出具了《浙江钱江摩托股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 31-00005 号）。截至 2023 年 1 月 16 日，发行人已发行 A 股股票共计 58000000 股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币8.70元/股，募集资金总额为人民币504600000.00元，减除发行费用人民币7447169.79元（不含税）后，募集资金净额为人民币497152830.21元。其中，计入实收股本人民币58000000元，计入资本公积（股本溢价）人民币439152830.21元。
（七）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后股东名称
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件 A 股 15395000 3.28 73395000 13.93
二、无限售条件 A 股 453536000 96.72 453536000 86.07
股份总数468931000100.00526931000100.00
注：本次发行前数据为截至2022年9月30日数据。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次非公开发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会计
（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
1、督导发行人有效执行并完善防
内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员止大股东、其他关联方违规占用
利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、发行人资源的制度执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》止高管人员利用职务之便损害发的规定，协助发行人制定有关制度并实施行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券障关联交易公允性和合规性的制交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易度，并对关联交易发表意见本公司将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体证监会、证券交易所提交的其他涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意用、投资项目的实施等承诺事项见
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人保等事项，并发表意见提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做合保荐机构履行保荐职责的相关出解释或出具依据约定
（四）其他安排无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：罗泽、龙序
项目协办人：蒋浩翔
电话：021-54034208
传真：021-33388889
七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：浙江钱江摩托股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐浙江钱江摩托股份有限公司本次非公开
发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
请予批准。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗泽龙序
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年3月8日