首开股份:首开股份2023年第三次临时股东大会会议资料

北京首都开发股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制
在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
1一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2023年3月17日14点00分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月17日至2023年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
二、股权登记日：2023年3月10日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案1、审议《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》2、审议《关于太平资产管理有限公司为公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》3、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15
2亿元借款续期的议案》4、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》5、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案》
（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容议题1、审议《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》
北京首开仁信置业有限公司（以下简称“仁信公司”）成立于2003年07月，认缴出资额3亿元人民币，实缴出资额3亿元人民币，其中公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）出资2.7亿元，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）出资3000万元。
双方持股比例为90%：10%。
仁信公司基本情况：法定代表人：李捷；住所：北京市东城区东花市北里东
区1号楼三段五层；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：房地产开发；土地开发；土地开发信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）为减少关联交易，提升公司管理效率，城开集团拟通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权。收购完成后，仁信公司将成为公司全资孙公司。
以2022年5月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基
3础法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“国融兴华评报字[2022]第
010475号”评估报告，仁信公司资产和负债评估结果为：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年5月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产13496.462915056.57701560.114111.5594
2非流动资产189119.3062197842.24828722.94194.6124
3长期股权投资189000.0000197687.41388687.41384.5965
4固定资产36.810069.670032.860089.2693
5使用权资产73.803073.8030--
6无形资产8.693211.36142.668130.6922
7资产总计202615.7691212898.825210283.05605.0752
8流动负债164668.1367164668.1367--
9非流动负债----
10负债合计164668.1367164668.1367--
11净资产（所有者权益）37947.632448230.688510283.056027.0980
本次资产评估结果已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。按此计算，仁信公司10%股权对应的净资产评估值为4823.06885万元人民币。
城开集团通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权，收购价格经双方协商，确定为4823.06885万元人民币。
公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为城开集团协议收购仁信公司10%股权，是为减少关联交易，提升公司管理效率，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会审计委员会对此项议案出具了书面审核意见。认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。
本议案属关联交易，股东大会审议时北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零六次会议决议公告》（临2023-018号）和《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公
4司10%股权的关联交易公告》（临2023-019号）。
议题2、审议《关于太平资产管理有限公司为公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》
公司拟通过保理公司受让上游供应商、施工方对下属公司（下称“债务人”）
的应收账款后，再将上述应收账款债权作为底层基础资产出售予资产支持计划的方式，开展供应链资产证券化产品发行工作。同意本公司及/或下属公司资产支持计划交易文件约定，向保理公司及资产支持计划出具履行相关义务的资产支持计划文件。资产支持计划采用“一次登记、分期发行”的模式，最终储架规模以中保保险资产登记交易系统有限公司登记为准，各期实际发行规模、融资期限及融资成本以相关协议约定为准。
具体情况如下：
一、发行要素
（一）产品总规模：不超过30亿元（含）。
（二）基础资产：保理公司从上游供应商、施工方受让的对债务人的应收账款债权；
（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过12个月；
（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；
（五）增信措施：公司出具付款确认文件，承诺作为共同债务人与债务人共
同承担应付账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。
（六）发行方式：一次登记，分期发行；
（七）决议有效期：股东大会审议通过后24个月；
（八）受托人：太平资产管理有限公司；
（九）共同债务人：北京首都开发股份有限公司；
（十）债务人：北京首都开发股份有限公司下属公司（即公司审计报告披露的子公司、合营和联营企业，具体以公司出具的付款确认文件为准）。
为保证公司本次资产证券化产品顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次资产证券化产品的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次资产证券化产品相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产证
5券化产品的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化产品的发行条款，
包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次资产证券化产品发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化产品相关的谈判，签署与本次发
行资产证券化产品有关的合同、协议、付款确认文件和其他相关的资产支持计划文件和法律文件。
4、及时履行信息披露义务。
5、办理与本次发行资产证券化产品有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司开展供应链资产证券化业务符合公司利益，同意公司以债务加入的方式参与该项业务。
本次开展供应链资产证券化产品发行事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零六次会议决议公告》（临2023-018号）。
议题3、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供
15亿元借款续期的议案》
公司于2022年3月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的15亿元借款续期的议案，同意首开集团向公司提供的15亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为 1年期 LPR，第二年利率为不高于4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。
现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。
公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行
6有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公
正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。
本议案属关联交易，股东大会审议时北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零六次会议决议公告》（临2023-018号）和《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。
议题4、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供
18亿元借款续期的议案》
公司于2022年11月9日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为 1年期 LPR，第二年利率为 1年期 LPR上浮 20个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。
现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。
公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。
本议案属关联交易，股东大会审议时北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零六次会议决议公告》（临2023-018号）和《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。
议题5、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案》
7为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团及其控股子公司拟向公司提供
不超过27亿元人民币的财务资助，期限不超过2年，年利率标准为不超过5.5%，公司对此笔借款无需提供抵押及担保。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。
公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。
本议案属关联交易，股东大会审议时北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零六次会议决议公告》（临2023-018号）和《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。
北京首都开发股份有限公司董事会
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