先惠技术:东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务顾问报告

证券代码：688155证券简称：先惠技术东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务顾问报告独立财务顾问（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
二〇二三年三月
1目录
第一节释义.................................................3
第二节声明.................................................4
第三节基本假设...............................................5
第四节独立财务顾问意见...........................................6
一、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明...................................7
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明.................................9
四、本次调整对公司的影响.........................................10
五、结论性意见..............................................10
第五节备查文件及咨询方式.........................................11
一、备查文件...............................................11
二、咨询方式...............................................11
2第一节释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
先惠技术/公司指上海先惠自动化技术股份有限公司
/上市公司本次激励计划
/本激励计划/指上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划本计划
限制性股票/第
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后二类限制性股指分次获得并登记的公司股票票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事会认为需要激励激励对象指的人员授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
3第二节声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先惠技术提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先惠技术股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先惠技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4第三节基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5第四节独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
（1）2021年3月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于及其摘要的议案》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。
（2）2021年3月23日至2021年4月1日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名、职务和国籍进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
（3）2021年4月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2021年4月8日，公司形成《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为：在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内
幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
（5）2021年4月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事6会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会核实了授予激励对象的名单（截至授予日）并发表了核查意见。
（6）2022年4月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（7）2023年3月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。本次调整方案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，先惠技术本次调整公司层面部分业绩指标已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明
（一）调整原因
2021年4月，公司制定了本次激励计划，依据公司历史发展情况并结合当
时对未来发展趋势的预判，制订了2021-2023年度业绩考核目标。鉴于公司于2022年7月实施了重大资产重组，导致福建东恒新能源集团有限公司（以下简称“福建东恒”）及其附属公司并入公司合并报表，该非营业因素将影响到公司此前制定的业绩考核目标。考虑到本次激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，公司在核算本次激励计划2022年、2023年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业
7绩考核指标时将当年福建东恒及其附属公司的营业收入、净利润予以扣除，从而
更好地反映原业绩考核目标的实际情况，也符合公司本次激励计划的目的。
（二）调整内容
《激励计划》“第八节限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核”，调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划在2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业
第一个归属期2021年度
收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第二个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2021年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第一个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第二个归属期2023年度收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于
200%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整后：
本激励计划在2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
8首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业
第一个归属期2021年度
收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第二个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2021年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第一个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第二个归属期2023年度收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于
200%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
如涉及重大资产重组对相关业绩目标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩目标的实际值进行还原，即上述业绩目标中“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，但应剔除福建东恒及其附属公司的营业收入；
“净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润，但应剔除福建东恒及其附属公司归母净利润。
此外，针对上述业绩考核目标的调整，《激励计划》“第八节限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。除此之外，《激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司调整本次激励计划是根据现阶段发展状况，综合考虑了宏观经济环境、公司业绩、本次激励计划的激励意义等因素，在核算本次激励计划2022年、2023年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非营业因
9素影响，使本次股权激励计划的考核更具科学性、合理性以及可操作性，使各方
共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
四、本次调整对公司的影响
公司调整本次激励计划是根据现阶段发展状况，综合考虑了宏观经济环境、公司业绩、本次激励计划的激励意义等因素，在核算本次激励计划2022年、2023年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非营业因素影响，使本次股权激励计划的考核更具合理性以及可操作性，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
本次调整只涉及对公司2022年、2023年度的营业收入和净利润作为公司层
面的业绩考核指标的调整，本次调整不存在导致提前行权或提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况或经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为：公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
10第五节备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见；
4、《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：东兴证券股份有限公司
经办人：谢安、陆丹彦
联系电话：021-65465606
传真：021-65465606
联系地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层
邮编：200080（以下无正文）11（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务顾问报告》之盖章页）东兴证券股份有限公司年月日
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