福石控股:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300071证券简称：福石控股公告编号：2023-007
北京福石控股发展股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”或“福石控股”）持
有北京福石嘉谊文化传媒有限公司（以下简称“福石嘉谊”）35%股权，且公司直接任命福石嘉谊的执行董事及总经理，故认定福石嘉谊为公司控股子公司。福石嘉谊的其他股东为上海佳和福经济咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佳和福”）、杭州福石初霞科技信息有限公司（以下简称“福石初霞”）、天台县福晟商贸有限公司（以下简称“福晟公司”）、天台县合融实
业有限公司（以下简称“合融实业”）、台州市福都企业管理有限公司（以下简称“台州福都”），持股比例分别为20%、15%、10%、10%、10%。
因福石嘉谊业务发展需要，拟将福石嘉谊注册资本由1000万元增加至
3000万元，福石嘉谊增资前后股东及持股比例不变。
（二）关联关系说明
公司董事长陈永亮先生为上海佳和福、福石初霞、合融实业、台州福都的
实际控制人，福晟公司的实际控制人张海军是公司控股股东杭州福石资产管理有限公司的总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，本着实质重于形式的原则，认定福石嘉谊其他股东均为公司关联方，本次对控股子公司增资构成关联交易。
（三）交易审批程序
2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈永亮、朱晨亚已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.天台县福晟商贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年10月30日
注册资本：10万元人民币
住所：浙江省台州市天台县赤城街道赤城路28号经营范围：家具、办公用品、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：自然人张海军先生持有福晟公司100%股权。
与公司的关联关系：张海军是公司控股股东杭州福石资产管理有限公司的总经理，本着实质重于形式的原则，认定福晟公司为公司关联法人。
经查询，福晟公司不属于失信被执行人。
2.杭州福石初霞科技信息有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020年1月7日
注册资本：1000万元人民币
住所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号306室
经营范围：一般项目：软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：公司董事长陈永亮先生持有福石初霞70%股权。
与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为福石初霞实际控制人，故福石初霞是公司的关联法人。
经查询，福石初霞不属于失信被执行人。3.上海佳和福经济咨询合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年8月16日
注册资本：1000万元人民币
住所：上海市闵行区申滨南路1126号709室
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：公司董事长陈永亮先生持有上海佳和福99%股权、公司董事袁
斐女士持有上海佳和福1%股权。
与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为上海佳和福实际控制人，故上海佳和福是公司的关联法人。
经查询，上海佳和福不属于失信被执行人。
4.台州市福都企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年8月18日
注册资本：100万元人民币
住所：台州市东环大道518号五联大厦第八层801室-3
经营范围：企业管理服务。
主要股东：浙江福特资产管理股份有限公司持有台州福都100%股权。
与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为台州福都实际控制人，故台州福都是公司的关联法人。
经查询，台州福都不属于失信被执行人。
5.天台县合融实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年12月11日
注册资本：1000万元人民币住所：浙江省台州市天台县赤城街道栖霞路38号一楼经营范围：实业投资；纸箱制造、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江福特资产管理股份有限公司持有合融实业90%股权、公司
董事长陈永亮先生持有合融实业10%股权。
与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为合融实业实际控制人，故合融实业是公司的关联法人。
经查询，合融实业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：北京福石嘉谊文化传媒有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.成立时间：2021年4月21日
4.注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层305
5.法定代表人：朱文杰
6.注册资本：1000万元人民币
7.增资前后股东情况及持股比例
序持股增资前出资额增资后出资额股东名称
号比例（万元）（万元）
1北京福石控股发展股份有限公司35%3501050
2上海佳和福经济咨询合伙企业（有限合伙）20%200600
3杭州福石初霞科技信息有限公司15%150450
4天台县福晟商贸有限公司10%100300
5天台县合融实业有限公司10%100300
6台州市福都企业管理有限公司10%100300
合计100%10003000
8.控股股东、实际控制人：福石嘉谊控股股东为北京福石控股发展股份有限公司，实际控制人为陈永亮先生。
9.经营范围：一般项目:组织文化艺术交流活动;社会经济咨询服务;企业管
理咨询;广告发布;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;会议及展览服务;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;化妆品批发;化妆品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;服装服饰批发;服装服饰零售;
鞋帽批发;鞋帽零售;文具用品批发;文具用品零售;家具销售;日用杂品销售;金属制品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未审计）
资产总额70.81172.88
负债总额191.17366.34
所有者权益-120.35-193.47
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未审计）
营业收入017.72
利润总额-120.35-423.11
净利润-120.35-423.11
11.资信情况：福石嘉谊信用状况良好，不是失信被执行人。
四、关联交易的定价依据
本次交易出资各方均以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.出资认购情况：福石嘉谊注册资本由1000万元增加至3000万元，认股
价格为1元/股。增资前后福石嘉谊股东及持股比例不变；
2.增资款项用途：本次增资款项用于福石嘉谊经营支出；
3.生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，经各方内部有权机构审议通过后生效。
4.违约责任：各方应严格履行本增资协议约定，任何一方违反本协议约定的，违约方应向其他守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1.交易目的：本次增资主要目的是保障公司控股子公司福石嘉谊的业务顺利实施。2.对公司影响：本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，除本次交易之外，公司与上海佳和福、福石初霞、合融实业、台州福都、福晟公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：公司本次对控股子公司增资，符合公司战略及业务需要，各方按照出资比例以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2.独立董事独立意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事的事前认可意见；
3.独立董事的独立意见；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京福石控股发展股份有限公司董事会
2023年3月10日