立中集团:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的公告

股票代码：300428股票简称：立中集团公告编号：2023-028号
立中四通轻合金集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性
股票（第二批次）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票预留授予日（第二批次）：2023年3月7日
2.限制性股票预留授予数量（第二批次）：104.11万股
3.限制性股票授予价格：11.02元/股
立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司
2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月7日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，以2023年3月7日为限制性股票预留授予日（第二批次），向49名激励对象授予104.11万股限制性股票。具体如下：
一、本激励计划情况简述
（一）股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象
1.限制性股票的授予价格（调整后）：11.02元/股。
2.限制性股票的首次授予对象：授予涉及的激励对象共计297人，为公司高
级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
（三）限制性股票的有效期、归属安排1.有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。本激励计划授予的限制性股票的各批次归
属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首归属安排归属时间次授予第二类限制性股票总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下：
归属权益数量占预归属安排归属时间留授予第二类限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予
第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占预归属安排归属时间留授予第二类限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标首次授予第一个归属期2022年净利润不低于60000万元
首次授予第二个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元
首次授予第三个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=净利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
预留授予第一个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元
预留授予第二个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=净利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2.个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C
归属比例100%70%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年2月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
（二）公司于2022年2月21日至2022年3月2日在公司官网公示了本次激
励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年3月3日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）
公开披露前6个月内（即2021年8月18日至2022年2月18日）买卖公司股票
的情况进行了自查，并披露了内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2022年3月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2022年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（六）2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票（第一批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第一批次）进行审核并发表核查意见。
（七）2023年3月7日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行审核并发表核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审核，董事会认为公司不存在法律、法规和本激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的预留授予条件已成就。
四、限制性股票的预留授予情况（第二批次）
1.股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票
2.限制性股票预留授予日（第二批次）：2023年3月7日
3.限制性股票的授予价格：11.02元/股
4.本次预留授予情况（第二批次）具体分配如下：
获授限制性股占授予总占目前总股序号姓名职务国籍
票数量（万股）量的比例本的比例
1郭军辉副总裁中国17.000.60%0.03%
中高层管理人员及核心技术（业务）人员（48人）87.113.05%0.14%
合计104.113.65%0.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女。5、预留授予限制性股票（第二批次）归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占预归属安排归属时间留授予第二类限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
6、公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票（第二批次）考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
预留授予第一个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元
预留授予第二个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=净利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C
归属比例100%70%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明公司于2022年5月19日披露了《立中四通轻合金集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以截止目前公司总股本616956965股为基数，每
10股派发现金股利人民币0.75元人民币（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，应对公司
2022年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，调整后，第二类限制性股票（含预留）的授予价格调整为11.02元/股。
本激励计划预留授予总量为555.00万股，预留授予数量（第一批次）为238.75万股，预留授予数量（第二批次）为104.11万股，本激励计划剩余的212.14万股预留限制性股票自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本激励计划后超过
12个月未明确激励对象，剩余的212.14万股预留权益失效。除上述内容外，本次
授予其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
六、独立董事意见
董事会确定本次激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年3月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象（第二批次）具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司和预留授予激励对象（第二批次）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已成就。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）事项。
七、监事会意见
本次预留授予激励对象（第二批次）具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
董事会确定的预留授予日（第二批次）符合《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司与本次预留授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留权益的条件已经成就。
监事会同意公司向激励对象授予限制性股票事项。
八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见（一）本次股权激励计划预留授予激励对象（第二批次）均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次限制性股票激励计划预留授予激励对象（第二批次）为公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次限制性股票激励计划预留授予激励对象（第二批次）具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单（第二批次），同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年3月7日，并同意以11.02元/股向符合授予条件的49名激励对象授予104.11万股第二类限制性股票。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划预留授予（第二批次）的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023年 3月 7日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.60元/股（预留授予日（第二批次）收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可归属日的期限）3、波动率：25.3055%、24.0831%（分别采用创业板综指最近1年、2年的历史波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会确定预留授予日（第二批次）为2023年3月7日，则2023年-2025年限制性股票预测算成本摊销情况见下表：
需摊销总费用2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）
1966.601225.97658.0682.57
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论意见
天津金诺律师事务所认为：
1、公司本次激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本次激励计划已取
得必要的批准与授权。
2、本次预留授予（第二批次）已取得必要的批准与授权，确定的本次预留授
予（第二批次）授予日、授予对象和授予价格符合《激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、公司本次预留授予（第二批次）的授予条件已经成就，向本次激励对象授
予限制性股票符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》。
4、公司已按照《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了
现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十四、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对立中四通轻合金集团股份有
限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：立中四通
轻合金集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，立中四通轻合金集团股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、立中四通轻合金集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、立中四通轻合金集团股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；
3、立中四通轻合金集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次
会议相关事项的独立意见；
4、天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制
性股票激励计划预留授予（第二批次）事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立中四通轻合金集团股
份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
立中四通轻合金集团股份有限公司董事会
2023年3月7日