赛托生物:国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国金证券股份有限公司
关于山东赛托生物科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年三月山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性，并承担相应的法律责任。
3-1-1山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构项目人员情况..........................................4
二、发行人基本情况.............................................4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况...................................................7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................9
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定...12
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................25
五、发行人存在的主要风险.........................................30
六、发行人的发展前景...........................................37
七、关于本次证券发行适用简易程序要求的核查................................38
3-1-2山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、保荐机构、保荐人指国金证券股份有限公司承销保荐分公司指国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
发行人、赛托生物、公司指山东赛托生物科技股份有限公司
山东润鑫、控股股东指山东润鑫投资有限公司，系发行人控股股东发行人律师、国浩律师指国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、立信中联会计
指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）师国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有
本发行保荐书 指 限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行 A股股票之发行保荐书山东赛托生物科技股份有限公司本次以简易程序向特本次发行指
定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
《审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《承销细则》指细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会本次发行指本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股的行为募投项目指募集资金投资项目
报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12
报告期各期末指月31日和2022年9月30日
元、万元指人民币元、万元本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-3山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
具有10余年投资银行从业经历，主持或参与了佛燃能源（002911）、三环
集团（300408）、顺控发展（003039）等 IPO 项目，大洋电机（002249）、刘彦
国元证券（000728）、中源协和（600645）、中国宝安（000009）、华工
科技（000988）等再融资项目。
具有10年投资银行从业经历，先后参与了东华测试（300354）、华懋科技
（603306）、赛托生物（300583）、吉贝尔（688566）等 IPO 项目，常铝郭菲
股份（002160）、华懋科技（603306）、万泰生物（603392）等再融资项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
刘柏巍：具有多年投资银行从业经历，曾参与吉贝尔（688566）IPO 项目。
2、其他项目组成员
戴昱洲、黄启华、赵士博、蒋佳达
二、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：山东赛托生物科技股份有限公司
成立日期：2010年1月19日
公司住所：山东省菏泽市定陶区东外环路南段
电话：0530-2263536
传真：0530-2264989
联系人：李璐
电子信箱： stock@sitobiotech.com
药品生产;药品委托生产;兽药生产;新化学物质生产;饲料添加剂生
经营范围：产;药品进出口;兽药经营;货物进出口;技术进出口;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
3-1-4山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;合成材料制造（不含危险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 普通股（A 股）
（二）股权结构
截至2023年1月31日，赛托生物股权结构如下：
股份类型数量（股）比例
一、有限售条件股份25350002.37%
其中：高管锁定股25350002.37%
二、无限售条件股份10438706797.63%
三、股份总数106922067100.00%
（三）前十名股东情况
截至2023年1月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股股数持有限售股质押/冻结数序号股东名称股东类别持股比例
（股）数量（股）量（股）境内非国有
1山东润鑫2706086425.31%-9550000.00
法人
2米超杰境内自然人2444800022.87%--
盐城合孚企业管理境内非国有
3合伙企业53460284.99%--
法人
（有限合伙）俊朗惠企业管理（宁境内非国有
4波）合伙企53460284.99%--
法人
业（有限合伙）
5米奇境内自然人29600002.77%22200002960000.00
6刘斌境内自然人20166001.89%--
7米嘉境内自然人18000001.68%--
8李立峰境内自然人15800001.48%--
9王治富境内自然人11922451.12%--
10郁金兰境内自然人816500.000.76%--
3-1-5山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
（四）历次筹资情况
2017年1月，首次公开发行股票：
经中国证监会“证监许可〔2016〕2987号”《关于核准山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳证券交易所《关于山东赛托生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]6号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26666667 股，募集资金净额为
102563.45万元。
（五）主要财务数据
报告期内，发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计310711.93296969.93284129.52298725.91
负债合计133768.59123769.17114991.62110049.89
所有者权益合计176943.34173200.76169137.90188676.02归属于母公司所有者权益合
172182.07168272.98164300.88183305.66
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入93295.26120262.2791318.7696580.04
营业成本69924.6293703.5280558.2173008.12
利润总额5324.085428.87-19244.876470.71
净利润3971.213578.61-18961.784904.66
归属于母公司所有者的净利润4130.573620.54-17980.725530.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净
22224.9222734.9325460.065761.65
额
3-1-6山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
投资活动产生的现金流量净
-15013.91-36148.13-2922.881317.17额筹资活动产生的现金流量净
-5364.79-4766.92-14073.28897.95额汇率变动对现金及现金等价
-138.20-63.16-216.8021.29物的影响
现金及现金等价物净增加额1708.03-18243.288247.117998.06
4、主要财务指标
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
财务指标
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.071.021.211.60
速动比率（倍）0.530.510.640.81
资产负债率（合并）43.05%41.68%40.47%36.84%
资产负债率（母公司）27.89%30.72%30.79%28.25%归属于发行人股东的每股净
16.1015.6915.2917.01资产（元）
应收账款周转率（次/年）5.737.736.055.12
存货周转率（次/年）1.581.731.271.06
息税折旧摊销前利润（万元）16434.5922019.70-1535.4317867.69归属于发行人股东的净利润
4130.573620.54-17980.725530.95（万元）归属于发行人股东扣除非经
3930.412143.23-18472.294373.35
常性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍）2.862.80-4.663.08每股经营活动产生的现金流
2.082.122.370.53
量净额（元）
每股净现金流量（元）0.16-1.700.770.74
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-7山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
赛托生物项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出任先锋、张锋、李升军对项目进行考察和核查，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
3-1-8山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对赛托生物以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目重要事项
的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
赛托生物以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目内核会议于
2022年7月1日、2022年11月11日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了赛托生物以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对赛托生物进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次发行人以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市
业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请国金证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（杭州）事务所担任发行人律师，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的会计师事务所，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次赛托生物创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。赛托生物除聘请前述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、募投项目咨询机构等
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为赛托生物已符合以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格
及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐赛托生物以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定1、2022年4月22日，第三届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、公司2021年年度股东大会对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
事宜进行了授权。
3、公司第三届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议、第十二次
会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次审议通过本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案及有关事项。
4、公司第三届董事会第十七次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对
象发行股票的竞价结果等相关发行事项。三、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性。
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均
3-1-12山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
价的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.47元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北京金泰私募
基金管理有限公司—金泰龙盛壹号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有
限公司—金泰吉祥一号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司—凡益定
增精选1号私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹寅优选
二号私募证券投资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司—知行利他荣
友稳健一期私募证券投资基金、李立峰、张建飞、徐国新，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2023年2月15日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.47元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、
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《审核规则》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金的投资项目为建设高端制剂产业化项目，生产注射用甲
泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬
凝胶等八种高端制剂，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授
权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。
（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第九次会议决议
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）29808.22万元（未扣除发行费用），募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产
20%。
（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十七次会议审
议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
2022年4月，发行人收到中国证监会山东监管局《关于对山东赛托生物科技股份有限公司的监管意见函》，要求公司加强相关法律法规的学习，依法履行信息披露义务，杜绝此类行为的再次发生。根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（证监发[2008]158号）的规定，《监管意见函》不属于责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认
3-1-15山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
定为不适当人选等行政监管措施，因此该事项不属于最近一年内中国证监会行政监管措施，不构成本次发行障碍。
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
5、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2021年年度
股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第九次会
议、第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、
第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议审议通过。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在
向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（4）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
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（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至2022年9月30日，发行人财务性投资相关的资产类科目情况如下：
账面价值是否属于财务性投资项目主要内容（万元）（包括类金融业务）
银行存款、库存现金、其他货币资金
货币资金27159.69否（汇票保证金）等
交易性金融资产-/否
其他应收款1101.70应收土地处置款、保证金、押金等否
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账面价值是否属于财务性投资项目主要内容（万元）（包括类金融业务）
其他流动资产2156.11待抵扣增值税等否持有天津信谊津津药业有限公司
长期股权投资6219.21否
16.33%股权
其他非流动资产383.70预付土地款及设备款否
截至2022年9月30日，公司长期股权投资余额为6219.21万元，其构成为持有天津信谊津津药业有限公司16.33%股权。其具体情况如下：
1）投资背景及形成过程：天津信谊津津药业有限公司（简称“津津药业”）
是公司的重要客户之一，其主营业务是生产皮质甾类、激素类和类固醇类原料药。
公司于2017年5月25日签署了《关于天津市津津药业有限公司之重组协议》，津津药业重组完成后，公司持有其16.33%的股权；
2）投资期限：公司投资津津药业是长期投资，目前暂无处置该投资的计划；
3）投资目的：旨在加深及巩固公司与津津药业的合作关系，属于围绕产业
链上下游获取渠道和拓展客户为目的的产业投资。
该项投资符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条中规定的：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，因此，该项投资不界定为财务性投资。
此外，自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上，公司截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
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行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为1164.18万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司前次募集资金到账时间为2017年1月，本次向特定对象发行股票适用简易程序，不适用融资时间间隔的相关规定。
发行人已在《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用
意见第18号》的相关要求。
综上，本次发行符合理性融资的相关规定，融资规模合理。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与
适用
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
3-1-19山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
本次发行拟募集资金总额为261590392.14元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
发行人本次募集资金使用中不存在专门补充流动资金的情形。本次募集资金用于非资本性支出的金额为4000.00万元，系为保证项目正常运转所需的铺底流动资金。非资本性资本支出占本次募集资金总额的15.29%，本次募集资金中用于补充流动资金（包括铺底流动资金）和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况已在《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中予以披露。
综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后
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可推进审核工作：*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或
3-1-21山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性
或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。
经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。
本次募集资金的投资项目为建设高端制剂产业化项目，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝胶等八种
高端制剂，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已
在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目
的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
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益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
本次发行募集资金的投资项目为建设高端制剂产业化项目，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝
胶等八种高端制剂，涉及预计效益。经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露；发行人预计效益的计算基础不存在显著变化；发行人披露的效益指标不涉及内部收益率及投
资回收期；公司本次募投项目净利率略低于同行业上市公司可比项目的净利率，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形。
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
（1）本次向特定对象发行股票适用简易程序，由发行人和主承销商在召开
董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。不存在董事会决议确定的发行对象的情况。根据投资者申购报价情况，
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并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.47元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公
司—金泰龙盛壹号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司—金泰吉
祥一号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司—凡益定增精选1号私募
证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹寅优选二号私募证券投
资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司—知行利他荣友稳健一期私募
证券投资基金、李立峰、张建飞、徐国新。本次发行的对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认
购合同中约定，合同自双方签字盖章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形。
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人经
2021年年度股东大会授权的于2023年2月24日召开的第三届董事会第十七次
会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至2023年1月31日，公司控股股东为山东润鑫投资有限公司，公司实际控制人为米超杰先生。米超杰先生直接持有公司22.87%的股份，通过山东润鑫控制公司25.31%的股份，共计控制公司48.17%的股份，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为1164.18万股。本次发行完成后，山东润鑫和米超杰合计持有公司
43.44%股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。
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本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件
确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报的影响分析
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
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（2）假设公司于2023年3月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准）；
（3）根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为26159.04万元，暂不考虑相关发行费用，拟发行股份数量为1164.18万股。本次发行实际募集资金规模将以监管部门注册并实际发行为准；
（4）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为4130.57万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3930.41万元；简单年化后，假设对应的2022年度归属于母公司股东的净利润为5507.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5240.54万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前后的净利润与2022年分别持平、减少20%、增长20%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《关于印发的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2022年度、2023年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
2022年12月2023年12月31日/2023年度
项目31日/2022年度发行前发行后
期末总股本（股）106922067106922067118563829
假设1：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2022年度持平
归属于母公司的净利润（元）55074216.2855074216.2855074216.28
归属于母公司的净利润（扣非后）
52405449.6352405449.6352405449.63
（元）
基本每股收益（元/股）0.520.520.48
稀释每股收益（元/股）0.520.520.48
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.490.490.45
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.490.490.45
假设2：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2022年度上涨20%
归属于母公司的净利润（元）55074216.2866089059.5466089059.54
归属于母公司的净利润（扣非后）
52405449.6362886539.5562886539.55
（元）
基本每股收益（元/股）0.520.620.57
稀释每股收益（元/股）0.520.620.57
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.490.590.54
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.490.590.54
假设3：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2022年度下降20%
归属于母公司的净利润（元）55074216.2844059373.0244059373.02
归属于母公司的净利润（扣非后）
52405449.6341924359.7041924359.70
（元）
基本每股收益（元/股）0.520.410.38
稀释每股收益（元/股）0.520.410.38
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.490.390.36
3-1-27山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
2022年12月2023年12月31日/2023年度
项目31日/2022年度发行前发行后
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.490.390.36
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预
期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子公司和诺倍康将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
3-1-28山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司2023年至2025年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
（三）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
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3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东山东润鑫投资有限公司、实际控制人米超杰为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）调查结论经核查，保荐机构认为：发行人对即期回报摊薄事项履行了必要的决策程序，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）发行审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（二）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟通过建设高端药品制剂生产基地，通过对多项高端化学药品制剂产品进行研发和本地产业化，进一步拓展公司化学药品制剂业务线，有利于提高公司的抗周期性和抗风险性能力，增强公司的核心竞争力。
公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于项目实施周期较长，募投项目的实施在市场环境、产业政策、产品技术、市场开拓等多方面都面临一定的不确定性，若公司无法妥善应对，则存在募投项目研发失败或研发进度不及预期、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册
批复和取得时间不及预期、募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等影响而进一步下降等风险。
1、募投项目研发失败或研发进度不及预期的风险
报告期内，募投项目的实施主体和诺倍康公司尚处于生产建设阶段，公司当前主营业务为甾体药物原料及中间体，在国内尚未具备建设制剂工厂、生产制剂的经验，在国内未曾生产过制剂产品，公司尚未获得实现量产所需全部技术。本次募投的 8 款制剂产品中有 3 款为子公司 Lisapharma 公司现有产品；6 款产品的
实验室小试研发阶段已完成，但实验室小试研发完成后尚需在生产车间进行中试阶段生产工艺的放大、验证和稳定性研究等。
公司尽管已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，但仍然可能存在公司在本次募投项目的研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满
足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
2、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不
及预期的风险
募投项目目前尚处于建设期，募投产品尚处于研发中，尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全部资质。和诺倍康生产本次募投项目的8款制剂产品均为仿制药，其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。
生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
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公司正积极推动募投项目和子公司斯瑞药业尽快取得所需的全部资质许可
和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险；同时，募投项目的资质取得时间系基于目前建设和研发进度、规划和行业政策所做的判断及测算，如果本次募投项目的建设和研发进度不及预期或者行业政策发生重大变化，公司将面临募投项目资质取得时间不及预期的风险，从而对募投项目的实施进度造成不利影响。
3、募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等
影响而进一步下降的风险
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标
市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测，已经较当前市场的平均售价大幅度调低，调低幅度从40%至70%不等，整体平均调低幅度在50%左右。从历次六批国家集采的平均降幅为52%来看，募投项目效益测算所使用的产品单价可以在一定程度上应对未来竞争加剧、集采政策的影响。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净利润不及预期或较测算效益大幅下降。
（三）管理风险
1、经营管理风险
公司内部管理基础良好，管理体制健全、管理制度完善，公司管理层在日常业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展实际，不断完善内部治理机制和加强管理制度建设，为公司的良性发展提供了有效保障。
但是，随着公司经营规模扩大并收购境外子公司，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化，控股子公司逐渐增多（包括境外子公司），致使管理跨度不断扩大，对公司运营管理、管理团队建设、新业务的管理和技术开发能力等各方面
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都带来更大的挑战。如果公司的管理模式、管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将会导致一定的经营管理风险。
2、人力资源风险
人力资源是企业发展的重要因素，随着公司业务范围的拓展、业务规模的扩大，需要更多的研发、生产技术、市场拓展、行业专家等领域的中高端人才支撑公司的发展。随着市场竞争的加剧，公司如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
3、未取得部分房产证风险
公司存在部分房产未取得权属证书。目前，公司的九羟车间和润鑫热力的厂房已取得办证所需资料和完成相关验收工作，上述固定资产的产权证书正在办理中。斯瑞药业、迪森生物公司正在办理竣工验收手续，公司正在积极推进办理上述固定资产的产权证书。若因无法办理相关权属证书而导致房屋建筑物被拆除，可能影响公司的生产经营，将对公司经营业绩产生一定影响。
（四）业务与经营风险
1、行业风险近年来，国内生物制药技术整体提升较快，行业参与者综合实力增强，导致甾体药物原料的总供给量增加，产品销售价格出现波动，甾体药物原料市场将进入充分竞争阶段。未来，若行业竞争进一步加剧，可能导致原材料、劳动力成本上升，产品价格下降，将会给公司带来一定的行业风险。
2、产业升级不达预期风险
公司2019年明确公司中长期发展战略，启动产业升级，未来也将在产业升级路上坚持不懈地前行。公司继续加大高端特色原料药研发投入的同时，收购并增资 Lisapharma 公司，加大海外市场开拓力度及成品制剂的研发力度。但由于医药行业具有研发周期长、效益回报周期长等特点，新产品的开发与产业化对研发能力的先进性、创新性和持续性均有较高要求，储备项目和新研发项目可能因为市场、行业、竞争状况的变化而存在不确定性。此外，若突发公共事件、全球经济衰退、国家或行业政策调整等导致宏观环境发生重大不利变化，或是贸易保
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护主义、激烈竞争、技术失密等导致市场环境恶化，可能导致公司产业升级的速度不达预期。
3、环保合规风险
公司生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司已建立环保相关管理制度，并通过对整体生产工艺的不断改进，从源头上减少污染物产生，降低对环境的不利影响。但随着社会对环境保护重视程度的提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司需要承担更高的环保成本。若公司的员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
4、安全生产风险
公司拥有甾体药物原料及其相关延伸产品的生产线，在生产中会使用操作难度高的大型设备、部分易燃、有毒的腐蚀性材料等，具有一定的危险性，如果员工日常生产中未能严格按照操作标准使用相关设备及材料，可能会带来产线停工、行政处罚等安全生产风险。
5、兽药业务市场风险
为进一步完善公司业务布局，开辟新业务增长点，公司布局了兽药业务板块，公司投资建设了硫酸新霉素项目，目前已取得硫酸新霉素的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》和硫酸新霉素药号批文。
公司生产的硫酸新霉素产品对格兰氏阴性菌（如大肠杆菌、炭疽杆菌等）感
染有良好的预防和治疗作用，可作为饲料添加剂销售给饲料生产厂或直接销售给终端禽畜养殖企业。而公司下游客户所处的畜牧业具有较强的周期性，主要体现以下方面：（1）非洲猪瘟疫情、口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对畜禽养
殖业具有较强的破坏力，且该等传染病疫情时有发生。畜禽疫情的发生不仅可能导致养殖生产成本上升，进而可能影响市场供应；而且畜禽疫情的蔓延容易引起消费者心理恐慌，影响市场需求。因此，畜禽疫情的发生将可能对市场供求状况和价格波动产生了较大的不确定性影响。（2）我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。我国生猪养殖市场的集中程度相对较低，影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配错位，生猪价格因而呈现较大幅度的周期性波动。近十年来，
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我国生猪价格经历了多轮周期，价格波动特征明显。此外，畜牧业行业还会受到行业环保政策、原材料价格波动、食品安全、自然灾害风险等因素影响，导致行业经营处于不稳定状态。
公司作为畜牧业行业上游的原料供应商，较易受到行业下游剧烈波动的影响。
若下游行业较长时期处于低谷，将对公司兽药业务经营产生不利的影响。
6、下游医药行业政策变化的风险
公司的下游客户主要为甾体药物生产企业，包括原料药及制剂生产企业，其所处的甾体药物行业为医药行业的细分市场，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革及行业发展规划及监管等政策的影响；近年来，医药行业涉及的有关政策包括药品带量集中采购，鼓励新药研发创新和使用，支持优质仿制药研发，规范临床用药行为、促进合理用药、加强合理用药监管等。假如公司下游客户的经营策略不能适应行业监管及行业政策环境的变化导致业绩下滑，将间接对公司的业务发展产生不利影响。
（五）财务风险
1、存货减值风险
截至报告期末，公司的存货为62096.34万元，占总资产的比例为19.99%，存货金额较大且占总资产的比例较高。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货减值的风险。
2、应收账款坏账风险
随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，截至报告期末，应收账款余额为21808.72万元，应收账款占用资金较多。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
3、固定资产减值风险
公司作为一家医药制造业企业，固定资产规模较大，截至报告期末，公司固
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定资产的账面价值为117878.86万元，占总资产的比例为37.94%。若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
4、在建工程不能及时投入使用的风险
公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业，使得公司近年来的在建工程投资规模较大。截至报告期末，公司在建工程为
43114.53万元，占总资产的比例为13.88%。若公司在建工程后续的建设进度不达预期，在建工程不能及时投入使用，可能对公司未来业绩造成不利影响。
5、成本费用上升的风险
随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进，公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断加大市场推广投入，销售费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的下降。
6、资产负债率上升的风险
报告期内各期末，公司的合并口径的资产负债率分别为36.84%、40.47%、
41.68%和43.05%，短期借款和长期借款（含一年内到期的非流动负债）余额分
别为75175.92万元、65806.31万元、66729.23万元和77412.46万元。报告期内公司资产负债率上升较为明显，借款余额整体有所增加，尽管公司的资产负债率尚在合理范围内，也未发生过债务逾期，但如果未来资产负债率持续上升、债务规模持续增大，将使公司面临一定的偿债压力。
7、汇率波动风险
公司部分产品出口海外地区，主要以美元进行结算，同时公司的海外子公司Lisapharma 的业务以欧元结算，如果汇率波动较大，公司汇兑损失影响较大，并将影响公司财务状况，公司需承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。
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（六）其他风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
2、股价波动的风险
股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
六、发行人的发展前景发行人主营业务为应用基因工程技术和微生物转化技术制造并销售甾体药
物原料和中间体，目前已成为国内采用生物技术制取甾体药物原料的重要供应商。
公司主要产品有雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、四烯物（3TR）、甲羟
环氧孕酮（8DM）、倍他米松水解环氧物（DB11）等甾体药物原料及中间体。
发行人目前主要产品应用于甾体药物制造业，其所处细分行业为甾体药物原料制造行业。甾体药物在化学药体系中占有重要地位，是仅次于抗生素的第二大类药物。全球可生产甾体激素药物达400余种，自20世纪90年代以来，全球市场甾体激素药物销售额每年以10%-15%的速度递增，2020年全球甾体激素药物销售额预计将达到1500亿美元。发行人产品主要被下游企业用于开发肾上腺皮质激素类和性激素类（如雌激素、孕激素和雄激素）甾体原料药及制剂。发行人已与仙琚制药、人福药业、信谊津津、天药股份等甾体药物行业龙头企业建立了
长期、稳定的战略合作关系。
发行人致力于成为“集医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物制造企业，努力实现从中间体向呼吸类高端特色原料药再向成品制剂全产业逐步升级。2017年以来，公司积极向下游产业链拓展；发行人分别于2017年成立子公
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司和诺倍康药业、2019 年收购意大利 Lisapharma 公司，致力于在下游甾体药物制剂领域发展布局。
本次发行募集资金拟投资项目为生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲
安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝胶等八种高端制剂，其生产原料主要来源于公司目前的甾体药物原料、中间体及原料药，是对公司现有产品的衍生与继承，是公司对下游产业链的重要布局。发行人本次募投项目旨在拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，有利于提升公司盈利能力，实现公司一体化发展战略，增强公司一体化优势，促进公司业务可持续发展。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、关于本次证券发行适用简易程序要求的核查经核查，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序。
3-1-38山东赛托生物科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：年月日刘柏巍
保荐代表人：年月日刘彦年月日郭菲
保荐业务部门负责人：年月日任鹏
内核负责人：年月日郑榕萍
保荐业务负责人：年月日廖卫平
保荐机构总经理：年月日姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）年月日冉云国金证券股份有限公司年月日
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附件一国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐人，授权刘彦、郭菲担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
刘彦郭菲
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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