卓然股份:上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
目录....................................................1
声明事项..................................................3
引言....................................................5
一、律师事务所简介.............................................5
二、签字律师简介..............................................5
三、法律意见书、律师工作报告的制作过程...................................6
释义....................................................8
正文...................................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................10
三、发行人本次发行的实质条件.......................................11
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................15
七、发行人的股本及演变..........................................17
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................18
十一、发行人的重大债权债务........................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................19
十三、发行人章程的制定与修改.......................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................20
十六、发行人的税务............................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20
十八、发行人募集资金的运用........................................21
十九、诉讼、仲裁及行政处罚........................................21
二十、结论意见..............................................21
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：上海卓然工程技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卓然股份”）的委托，为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的律师工作报告（》以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。本所律师不具备对中国境外（仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区以外的其他地区）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外律师及相关机构的意见出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，在中国大陆二十三个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）及中国香港、
新加坡、英国伦敦、美国西雅图和日本东京开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所（Bird&Brid LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权、
房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
二、签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为王立、
杨继伟、王倩倩。
王立律师为本所高级合伙人，执业证号：13101201210792239。王立律师主要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资产证券化和再融资业务。王立律师近期曾为中芯国际集成电路制造有限公司、恒玄科技（上海）股份有限公司、重庆新大正物业集团股份有限公司、杭州爱科科技
股份有限公司、江苏迈信林航空科技股份有限公司、江苏日久光电股份有限公司、
湖北楚天智能交通股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、湖北振华化学股
份有限公司等企业的证券项目提供过法律服务，最近3年连续从事证券法律业务。
杨继伟律师为本所合伙人律师，执业证号：13101201210443471。杨继伟律师于2012年开始从事律师业务，主要执业领域为证券、私募等投融资法律业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、再融资业务、公司债和资产证
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书券化等。杨继伟律师先后参与及完成多家公司股份制改制、上市公司重大资产重组、再融资、私募投融资、资产证券化等证券法律业务。
王倩倩律师为本所律师，执业证号：13101202111310302。王倩倩律师主要执业领域为证券业务，自执业以来一直专注于资本市场和兼并收购法律服务。王倩倩律师近期曾为中芯国际集成电路制造有限公司、恒玄科技（上海）股份有限
公司、上海南芯半导体科技股份有限公司等企业的证券项目提供过法律服务。
以上三位律师的联系方式为：地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中
心大厦11楼；邮政编码：200120；电话：021-20511000；传真：021-20511999。
三、法律意见书、律师工作报告的制作过程
为做好本次发行的律师服务，2022年11月起本所指派经办律师到发行人所在地分阶段驻场工作。根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所
律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件及中国证监会
规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐人及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。
就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》，
并参照《编报规则12号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。
截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间约450小时。
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、卓然股份、公指上海卓然工程技术股份有限公司
司、股份公司
上海卓然工程技术有限公司，发行人前身，曾用名：上海卓然卓然有限指环境工程有限公司
子公司、控股子公司指发行人合并报表范围内的全资、控股子公司
本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所
主承销商、保荐机构指安信证券股份有限公司
信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 卓然股份本次向特定对象发行 A 股股票
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月根据上下文文意所需，指当时适用的《上海卓然工程技术股份《公司章程》指有限公司章程》《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限《律师工作报告》指公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的律师工作报告》
信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 XYZH/2021SHAA20139 号 、
《审计报告》指
XYZH/2022SHAA20110 号《审计报告》《募集说明书（申报《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对指稿）》象发行股票募集说明书（申报稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行《编报规则12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》
元指人民币元，上下文另有说明的除外
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国、境内指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022年11月7日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案，并于2022年11月8日以公告方式向全体股东发出召开2022年第三次临时股东大会的通知。
（二）2022年11月23日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议
批准了与本次发行有关的议案。经查验，发行人2022年第三次临时股东大会的召集召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定；上述股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由卓然有限整体变更设立的股份有限公司。卓然有限于2002年7月29日取得上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为3101011023180的《企业法人营业执照》。
（二）经本所律师核查，2021年6月17日，上交所科创板上市委员会出具
《科创板上市委2021年第39次审议会议结果公告》，同意发行人的发行上市。
2021年7月27日，中国证监会出具了《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股 50666667 股，每股面值 1.00 元，发行人 A股股票于2021年9月6日起在上交所上市交易。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）发行人现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000741614843Q 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据现行有效法律、法规、规章以及规范性文件、《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》相关规定1、根据发行人2022年第三次股东大会的会议文件及其审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种
类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件、本次发行并经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《再融资注册办法》相关规定
1、根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发
行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司的控股股东、实际控制人张锦红和共同实际控制人张新宇，符合《再融资注册办法》第三条的规定。
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、经本所律师查验，本次发行对象为发行人的控股股东、实际控制人张锦红和共同实际控制人张新宇，本次发行的发行对象及其人数符合《再融资注册办
法》第五十五条的规定。
3、根据2022年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，本次发行
的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为
13.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
4、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，控股股东、实际控制人张
锦红及共同实际控制人张新宇认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之
日起3年内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定：
（1）根据《募集说明书（申报稿）》《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务及相关领域开展，募集资金投向属于科技创新领域；
（2）根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行募集资金投资主要围绕发
行人主营业务展开，不会与发行人主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形
根据发行人出具的声明与保证，发行人有关主管部门出具的不存在重大违法违规的证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表、提供的无违法犯罪记录证明及出具的声明与承诺，发行人提供的《审计报告》《公司章程》等有关信息披露文件，并经本所律师通过网络公开渠道查询，经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由上海卓然环境工程有限公司（以下简称“卓然有限”）整
体改制发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并已办理完毕相关登记手续。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）发行人由有限责任公司整体改制发起设立股份有限公司过程中已经
履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的召集、召开及表决程序、审议事项符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，经本所律师查验，发行人设立已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。根据发行人提供的不动产登记证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人合法拥有与经营相关的不动产权、注册商标权、专利权，且不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的说明及其《营业执照》、发行人的公告信息、《审计报告》等
资料并经本所律师查验，发行人主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同以及发行人提供的董事、监事
及高级管理人员填写并签署的调查表并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人及子公司签订劳动合同，均在发行人及子公司领取薪酬。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬，且发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的独立
经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的组织结构图并经本所律师实地调查，发行人设立了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人控制的其他企业发生机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）控股股东
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，张锦红持有发行人6000万股股份，占本次发行前发行人股份总额的29.61%。根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。张锦红为第一大股东，且其他股东所持股份比例较为分散，张锦红持有发行人的股份所享有的表决权比例已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
本所律师认为，张锦红对发行人股东大会决策具有重大影响，为发行人的控股股东。
（二）实际控制人
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，张锦红直接持有发行人60
00万股股份，占本次发行前发行人股本总额的29.61%。张新宇直接持有发行人
108.80万股股份，占本次发行前发行人股本总额的0.54%。张锦红与张新宇系父子关系，张锦红与张新宇系法定的一致行动人，张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人。认定张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人的主要原因及依据如下：
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
（1）根据《公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
张锦红与张新宇合计直接持有发行人30.14%的股份，上述二人足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人董事会成员为7名（含3名独立董事），张锦红、张新宇担任公司董事，且张锦红另提名一名董事张军，二人担任及提名的董事占董事会成员比例高，二人可以对发行人董事会决策产生重大影响。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，张锦红与张新宇系法定的一致行动人。法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，但根据《首发第17号意见》第二条第（二）项“实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”张新宇系张锦红之子，虽其持股未超过5%，但其担任发行人董事、副总经理，并在公司的经营决策中发挥重要作用，将张新宇认定为发行人共同实际控制人符合《首发第17号意见》第二条第（二）
项的规定，且有利于完善公司的治理结构。
（3）根据《首发第17号意见》第二条第（一）项的规定“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。..在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”经本所律师查验，发行人及全体发起人股东已签署确认函，确认卓然股份的实际控制人为张锦红、张新宇，上述二人对卓然股份实施共同控制，该等共同控制的情形未曾对卓然股份的规范运作产生不利影响。
（三）持股5%以上的主要股东
除实际控制人外，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东如下：
1、马利平，直接持有发行人17620130股股份，占发行人股份总数的8.69%。
（四）股份质押情况
根据中登公司出具的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
冻结等权利限制。
七、发行人的股本及演变
经本所律师对发行人历次股权结构、股本变动所涉内部决议、股权转让文件、
公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人的历次股本变动均履行了必要的审批和登记程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港拥有1家子公司[详
见《律师工作报告》正文第十部分之“（四）对外投资”]，除此以外，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构开展经营活动。
（三）报告期内，发行人主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业
收入以主营业务收入为主，发行人主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）报告期内发行人的主要关联方已经列示于《律师工作报告》正文第九
部分之“（一）发行人的关联方”。
（二）发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（三）为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东张锦红，共同实际控制
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
人张锦红和张新宇分别出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东张锦红、共同实际控制人张锦红和张新宇已向发行人出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备等，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
（二）发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至2022年9月30日，发行人及其子公司正在履行中的重要销售合
同、采购合同详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”，上述重要销售合同、采购合同均系合法签署，合同履行不存在法律障碍，发行人未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》正文第九部分之“九、关联交易及同业竞争”中
披露情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）经本所律师查验，截至报告期期末，发行人合并财务会计报告金额居
前五的其他应收款、其他应付款均为公司在正常的经济业务与往来中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内未发生合并、分立或者减少注册资本以及中国证监会
有关规定所述的重大购买或出售资产行为，其历次股本演变均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人的说明并经本所律师查验，除本次发行外，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在其他拟进行的合并、分立、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大购买或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人上市后的章程修改尚未办理工商变更，但不会对本次发行构成法律障碍。除此之外，发行人报告期内历次《公司章程》的制定与修改，均已履行相应的内部决策程序和工商备案登记程序，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》按照《公司法》和《上市公司章程指引》制定，其内容和形式符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规和规范性文件有重大不一致之处。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
容及签署合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法
规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠，有明确的政策依据，合法有效。
（三）根据发行人及其子公司主管税务部门出具的合规证明，并经本所律师核查，《律师工作报告》已披露的发行人子公司分公司受到的行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。除此之外，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在其他因重大违反税收管理法规而受到境内相关税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其子公司能够按国家有关法律、法规和规范性文
件的要求组织产品生产、经营活动，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被市场监督管理局给予行政处罚的情形。
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人2022年第三次临时股东大会批准。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规规定的用途。
（三）根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022SHAA2F0001 号《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为，发行人编制的截至2022年9月30日止《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面真实反映了公司前次募集资金使用情况。
十九、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未结案的标的
金额在1000万元以上且占发行人最近一期经审计净资产比例超过10%的重大诉
讼、仲裁事项，除《律师工作报告》第十六部分之“十六、发行人的税务”披露
的情形外，发行人及其分、子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（二）发行人实际控制人最近三十六个月内不存在与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的批准和授权有效，发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》和《再融资注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，发行人即可实施本次向特定对象发行股票方案。
（本页以下无正文）
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________王立
负责人：经办律师：_________________顾功耘杨继伟
经办律师：_________________王倩倩年月日
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