立中集团:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：立中集团证券代码：300428
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）权益授予条件成就情况的说明......................................8
（二）本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明..............................9
（三）本次限制性股票的预留授予情况.....................................9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............9
（五）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
-2-一、释义
立中集团、本公司、指立中四通轻合金集团股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励
本激励计划、本计划指计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，有资格获得限制性股票的公司（含全激励对象指资子公司或控股子公司，下同）员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《公司章程》指《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
-3-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立中集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对立中集团股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立中集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-4-三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-四、本次限制性股票激励计划的审批程序立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2022年2月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
（二）公司于2022年2月21日至2022年3月2日在公司官网公示了本次
激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年3月3日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年8月18日至2022年2月18日）买卖公
司股票的情况进行了自查，并披露了内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2022年3月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2022年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制-6-性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（六）2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第一批次）进行审核并发表核查意见。
（七）2023年3月7日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行审核并发表核查意见。
-7-五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立中集团不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外立中集团不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
-8-（二）本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明公司于2022年5月19日披露了《立中四通轻合金集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以截止目前公司总股本616956965股为基数，每
10股派发现金股利人民币0.75元人民币（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，应对公司2022年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，调整后，第二类限制性股票（含预留）的授予价格调整为11.02元/股。
本激励计划预留授予总量为555.00万股，本次预留授予数量（第一批次）为238.75万股，预留授予数量（第二批次）为104.11万股，本激励计划剩余的
212.14万股预留限制性股票自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本激励
计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的212.14万股预留权益失效。除上述内容外，本次授予其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）本次限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票
2、限制性股票预留授予日（第二批次）：2023年3月7日
3、限制性股票的授予价格：11.02元/股
4、本次预留授予情况（第二批次）具体分配如下：
获授限制性占授予总占目前总股序号姓名职务国籍股票数量量的比例本的比例（万股）
1郭军辉副总裁中国17.000.60%0.03%
中高层管理人员及核心技术（业务）人员（48人）87.113.05%0.14%
合计104.113.65%0.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股-9-本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实
际控制人的配偶、父母、子女。
5、预留授予限制性股票（第二批次）归属期及各期归属时间安排如下表所
示：
归属权益数量占预归属安排归属时间留授予第二类限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
6、公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票（第二批次）考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
预留授予第一个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元
预留授予第二个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=净利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C
归属比例100%70%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层-10-面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，立中四通轻合金集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，立中四通轻合金集团股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
-11-六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、立中四通轻合金集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、立中四通轻合金集团股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；
3、立中四通轻合金集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五
次会议相关事项的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052-12-（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年3月7日