赛托生物:国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司
关于山东赛托生物科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行
A股股票并在创业板上市之上市保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二零二三年三月山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书声明国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，保证所出具文件真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
3-3-1山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人基本信息.............................................3
二、主要经营和财务数据及指标........................................6
三、发行人存在的主要风险..........................................8
第二节本次证券发行基本情况........................................16
一、本次发行情况.............................................16
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................19
三、保荐人与发行人之间的关联关系.....................................19
第三节保荐人承诺事项...........................................21
第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................22
一、保荐人结论..............................................22
二、发行人董事会对本次证券发行上市的批准.................................22
三、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性..........23
第五节关于发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的说明....36
第六节关于发行人证券上市后持续督导工作安排................................38
第七节保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式............39
3-3-2山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人基本情况
公司名称：山东赛托生物科技股份有限公司
公司英文名称： Shandong Sito Bio-technology Co. Ltd.法定代表人：米奇
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300583
证券简称：赛托生物
注册地址：山东省菏泽市定陶区东外环路南段
办公地址：山东省菏泽市定陶区东外环路南段
注册资本：106922067元
联系电话：0530-2263536
传真：0530-2263536
公司网址： https://www.sitobiotech.com/sy
电子信箱： stock@sitobiotech.com药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生产；饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制
经营范围：
造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码 91371700550911239Q
上市日期2017-01-06股本106922067股
（二）公司主营业务公司主营业务为应用基因工程技术和微生物转化技术制造并销售甾体药物
原料和中间体，主要产品有雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基雄烯二酮（9OH-AD）、四烯物（3TR）、甲羟环氧孕酮（8DM）等甾体药物原料及
3-3-3山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书中间体。结合公司的具体业务和主要产品情况，发行人所处细分行业为甾体药物制造行业。
（三）核心技术与研发水平
1、公司技术研发人员情况
发行人建立了一支多学科交叉的专业研发队伍，在产品研发、试制、工艺、质量等方面具备丰富经验，截至报告期末，研发及技术人员190名，占员工总数14.38%。
2、主要核心技术情况
公司聚焦于甾体药物的产业链，面向前沿的产品工艺技术，力求实现关键技术和产品的突破。经过十余年潜心研发，已建立出一套完整、自主的核心技术体系。公司核心技术覆盖生物发酵、酶转化、化学合成等产业链中必需的生产技术，提高了生产效率和产品质量，为公司持续创新发展奠定基础。
（1）公司核心技术情况
公司的核心技术属于行业通用技术，但在相应技术上对关键环节、体系构建、物料选择等方面实现了创新突破，具体情况如下：
序号核心技术名称工艺类别应用产品情况技术概况核心技术的竞争优势及先进性公司利用基因工程该技术相对传统的基因物理化雄烯二酮（4-技术进行菌种的基学诱变、自然突变、紫外诱变
AD）、雄二烯二
因技术改造，利用等技术，能够对菌种的特定基
1 菌种改造技术 生物发酵 酮（ADD）
菌种发酵得到合成因片段进行定向改造，从而使、9-羟基雄烯二甾体药物的起始原得能够获得高效转化甾醇的优
酮（9OH-AD）料良菌种。
利用基因工程菌将公司通过研究发现，在发酵液雄烯二酮（4-植物甾醇转化为甾中加入复合型的表面活性剂能
AD）、雄二烯二高效植物甾醇体药物的起始原够增加甾醇在发酵液中的溶解
2 生物发酵 酮（ADD）
转化技术料，通过提高甾醇度，建立了高浓度、更稳定的、9-羟基雄烯二
浓度形成高效的植植物甾醇发酵体系，从而提高
酮（9OH-AD）物甾醇转化环境甾醇转化效率。
公司通过酶催化技术对甾体结
构进行改造，相对于传统的化采用脱氢酶等生物
学合成技术，工艺简便易于操倍他米松水解环酶对甾体结构特殊作，对环境和人体危害小，生3 酶催化技术 酶催化 氧物（DB11）、 的位点进行改造，
产效率高，产品质量更优。如四烯物（3TR） 应用于甾体药物的
DB11生产工艺中，如使用化学起始物料和中间体
法使SeO2脱氢，则既产生对人体和环境有害的Se，同时是有
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序号核心技术名称工艺类别应用产品情况技术概况核心技术的竞争优势及先进性
关物质不符合标准，而生物脱氢条件温和，工艺安全，无毒，减少了环境压力，同时有助于17位官能团改造反应的进行，大大节约了成本。
开环物、四烯物公司通过对关键反应机理的研
（3TR）、甲羟 究，优化生产工艺，使得产品
环氧孕酮质量好，工艺更环保，三废产
（8DM）、倍他 出少，减少有毒溶剂的使用。
米松水解环氧物 通过对化学反应机 如8DM生产工艺中，利用卤代
（DB11）、醋酸 理研究，进行工艺 试剂NBS具有选择性高的特
绿色化学合成阿奈可他优化，应用于公司点，大大提高了卤交换反应的
4化学合成
技术 （H6）、四九 产品的生产收率高 收率。第二步反应选用液碱作物、黄体酮中间且稳定，质量更为碱性试剂，实现闭环反应和
体（BA）、缩酮 优。 水解反应同时进行，将两步反
（四九物中间应合为一步反应，不但简化了体）、17α-羟基操作、提高了生产效率，而且黄体酮（羟孕提高了环氧水解的反应收率，酮）实现了节能减排。
（2）公司已获得的核心技术专利与重要产品的对应情况序号核心技术专利名称对应产品
1 从植物甾醇水相发酵液中提取4-雄烯二酮的方法和工艺 雄烯二酮（4-AD）
2一种16α-羟基泼尼松龙的合成方法布地奈德、地奈德
一种从17α-羟基-17β-氰基-雄甾-4-烯-3-酮的生产废渣中提取4-雄烯二 雄烯二酮（4-AD）、
3
酮的方法17α-羟基黄体酮（羟孕酮）
4 具有不同形貌的二氧化硅-二氧化钛复合材料的制备方法 维生素E
5一种从17α-羟基黄体酮生产废液中回收甲苯和二乙氧基甲烷的方法17α-羟基黄体酮（羟孕酮）
6一种丙酸氟替卡松的精制方法丙酸氟替卡松（原料药）
7 一种甾体中间体甲基四烯物的合成方法 四烯物（3TR）
发行人核心技术专利已运用于甾体药物原料雄烯二酮（4-AD）等主要产品的生产中。同时，发行人酶转化、绿色化学合成等方面已具有较高的研发水准，其在甾体药物中间体和原料药、甾体药物制剂领域进行的研究已获得多项核心技术成果，取得了 17α-羟基黄体酮（羟孕酮）、四烯物（3TR）等中间体及丙酸氟替卡松、布地奈德、地奈德等原料药的配置方法，为发行人募投项目成功运用打下较为坚实的基础。
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（四）研发投入情况
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，发行人研发费用及占营业
收入的比重如下：
单位：人民币万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发费用3185.834973.064500.795578.59
营业收入93295.26120262.2791318.7696580.04
研发费用占营业收入的比例3.41%4.14%4.93%5.78%
二、主要经营和财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计310711.93296969.93284129.52298725.91
负债合计133768.59123769.17114991.62110049.89
所有者权益合计176943.34173200.76169137.90188676.02
归属于母公司所有者权益合计172182.07168272.98164300.88183305.66
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：人民币万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入93295.26120262.2791318.7696580.04
营业成本69924.6293703.5280558.2173008.12
利润总额5324.085428.87-19244.876470.71
净利润3971.213578.61-18961.784904.66
归属于母公司所有者的净利润4130.573620.54-17980.725530.95
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净
22224.9222734.9325460.065761.65
额
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投资活动产生的现金流量净
-15013.91-36148.13-2922.881317.17额筹资活动产生的现金流量净
-5364.79-4766.92-14073.28897.95额汇率变动对现金及现金等价
-138.20-63.16-216.8021.29物的影响
现金及现金等价物净增加额1708.03-18243.288247.117998.06
（二）主要财务指标
1、每股收益及净资产收益率
加权平均净资产每股收益（元）年度报告期利润
收益率（%）基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润2.42%0.390.39
2022年1-
9月扣除非经常性损益后归属于公司普通2.31%0.370.37
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润2.19%0.340.34
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.29%0.200.20
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-10.31%-1.68-1.68
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
-10.59%-1.73-1.73股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润3.04%0.520.52
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.40%0.410.41
股股东的净利润
2、主要财务指标
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
财务指标
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.071.021.211.60
速动比率（倍）0.530.510.640.81
资产负债率（合并）43.05%41.68%40.47%36.84%
资产负债率（母公司）27.89%30.72%30.79%28.25%归属于发行人股东的每股
16.1015.6915.2917.01
净资产（元）
应收账款周转率（次/年）5.737.736.055.12
存货周转率（次/年）1.581.731.271.06息税折旧摊销前利润（万
16434.5922019.70-1535.4317867.69
元）归属于发行人股东的净利
4130.573620.54-17980.725530.95润（万元）
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财务指标2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润3930.412143.23-18472.294373.35（万元）
利息保障倍数（倍）2.862.80-4.663.08每股经营活动产生的现金
2.082.122.370.53
流量净额（元）
每股净现金流量（元）0.16-1.700.770.74
上述指标的计算公式如下：
1．流动比率＝流动资产/流动负债
2．速动比率＝（流动资产-预付账款-存货）/流动负债
3．资产负债率＝负债总额/资产总额（分别以合并及母公司数据为基础）
4．归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东权益/期末股本总额
5．应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额（计提减值准备前）净值
6．存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额（计提跌价准备前）
7．息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
8．利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息支出
9．每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10．每股净现金流量净额＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
11．归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-扣除所
得税、少数股东损益后的非经常性损益
三、发行人存在的主要风险
（一）发行审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟通过建设高端药品制剂生产基地，通过对多项高端化学药品制剂产品进行研发和本地产业化，进一步拓展公司化学药品制剂业务线，有利于提高公司的抗周期性和抗风险性能力，增强公司的核心竞争力。
公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于项目实施周期较长，募投项目的实施在市场环境、产业政策、产品技术、市场开拓等多方面都面临一定的不确定性，若公司无法妥善应对，则存在募投项目研发失败或研发进度不及预期、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者
药品注册批复和取得时间不及预期、募投项目效益测算所使用的产品单价受竞
争加剧、药品集中采购政策等影响而进一步下降等风险。
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1、募投项目研发失败或研发进度不及预期的风险
报告期内，募投项目的实施主体和诺倍康公司尚处于生产建设阶段，公司当前主营业务为甾体药物原料及中间体，在国内尚未具备建设制剂工厂、生产制剂的经验，在国内未曾生产过制剂产品，公司尚未获得实现量产所需全部技术。本次募投的 8 款制剂产品中有 3 款为子公司 Lisapharma 公司现有产品；6款产品的实验室小试研发阶段已完成，但实验室小试研发完成后尚需在生产车间进行中试阶段生产工艺的放大、验证和稳定性研究等。
公司尽管已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，但仍然可能存在公司在本次募投项目的研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验
不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
2、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不
及预期的风险
募投项目目前尚处于建设期，募投产品尚处于研发中，尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全部资质。和诺倍康生产本次募投项目的8款制剂产品均为仿制药，其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
公司正积极推动募投项目和子公司斯瑞药业尽快取得所需的全部资质许可
和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险；同时，募投项目的资质取得时间系基于目前建设和研发进度、规划和行业政策所做的判断及测算，如果本次募投项目的建设和研发进度不及预期或者行业政策发生重大变化，公司将面临募投项目资质取得时间不及预期的风险，从而对募投项目的实施进度造成不利影响。
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3、募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等
影响而进一步下降的风险
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要
目标市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测，已经较当前市场的平均售价大幅度调低，调低幅度从40%至70%不等，整体平均调低幅度在50%左右。从历次六批国家集采的平均降幅为52%来看，募投项目效益测算所使用的产品单价可以在一定程度上应对未来竞争加剧、集采政策的影响。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净利润不及预期或较测算效益大幅下降。
（三）管理风险
1、经营管理风险
公司内部管理基础良好，管理体制健全、管理制度完善，公司管理层在日常业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展实际，不断完善内部治理机制和加强管理制度建设，为公司的良性发展提供了有效保障。但是，随着公司经营规模扩大并收购境外子公司，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化，控股子公司逐渐增多（包括境外子公司），致使管理跨度不断扩大，对公司运营管理、管理团队建设、新业务的管理和技术开发能力等各方面都带来更大的挑战。如果公司的管理模式、管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将会导致一定的经营管理风险。
2、人力资源风险
人力资源是企业发展的重要因素，随着公司业务范围的拓展、业务规模的扩大，需要更多的研发、生产技术、市场拓展、行业专家等领域的中高端人才支撑公司的发展。随着市场竞争的加剧，公司如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
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3、未取得部分房产证风险
公司存在部分房产未取得权属证书。目前，公司的九羟车间和润鑫热力的厂房已取得办证所需资料和完成相关验收工作，上述固定资产的产权证书正在办理中。斯瑞药业、迪森生物公司正在办理竣工验收手续，公司正在积极推进办理上述固定资产的产权证书。若因无法办理相关权属证书而导致房屋建筑物被拆除，可能影响公司的生产经营，将对公司经营业绩产生一定影响。
（四）业务与经营风险
1、行业风险近年来，国内生物制药技术整体提升较快，行业参与者综合实力增强，导致甾体药物原料的总供给量增加，产品销售价格出现波动，甾体药物原料市场将进入充分竞争阶段。未来，若行业竞争进一步加剧，可能导致原材料、劳动力成本上升，产品价格下降，将会给公司带来一定的行业风险。
2、产业升级不达预期风险
公司2019年明确公司中长期发展战略，启动产业升级，未来也将在产业升级路上坚持不懈地前行。公司继续加大高端特色原料药研发投入的同时，收购并增资 Lisapharma 公司，加大海外市场开拓力度及成品制剂的研发力度。但由于医药行业具有研发周期长、效益回报周期长等特点，新产品的开发与产业化对研发能力的先进性、创新性和持续性均有较高要求，储备项目和新研发项目可能因为市场、行业、竞争状况的变化而存在不确定性。此外，若突发公共事件、全球经济衰退、国家或行业政策调整等导致宏观环境发生重大不利变化，或是贸易保护主义、激烈竞争、技术失密等导致市场环境恶化，可能导致公司产业升级的速度不达预期。
3、环保合规风险
公司生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司已建立环保相关管理制度，并通过对整体生产工艺的不断改进，从源头上减少污染物产生，降低对环境的不利影响。但随着社会对环境保护重视程度的提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司需要承担更高的环保成本。
若公司的员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家
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规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
4、安全生产风险
公司拥有甾体药物原料及其相关延伸产品的生产线，在生产中会使用操作难度高的大型设备、部分易燃、有毒的腐蚀性材料等，具有一定的危险性，如果员工日常生产中未能严格按照操作标准使用相关设备及材料，可能会带来产线停工、行政处罚等安全生产风险。
5、兽药业务市场风险
为进一步完善公司业务布局，开辟新业务增长点，公司布局了兽药业务板块，公司投资建设了硫酸新霉素项目，目前已取得硫酸新霉素的《兽药 GMP证书》、《兽药生产许可证》和硫酸新霉素药号批文。
公司生产的硫酸新霉素产品对格兰氏阴性菌（如大肠杆菌、炭疽杆菌等）
感染有良好的预防和治疗作用，可作为饲料添加剂销售给饲料生产厂或直接销售给终端禽畜养殖企业。而公司下游客户所处的畜牧业具有较强的周期性，主要体现以下方面：（1）非洲猪瘟疫情、口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等
对畜禽养殖业具有较强的破坏力，且该等传染病疫情时有发生。畜禽疫情的发生不仅可能导致养殖生产成本上升，进而可能影响市场供应；而且畜禽疫情的蔓延容易引起消费者心理恐慌，影响市场需求。因此，畜禽疫情的发生将可能对市场供求状况和价格波动产生了较大的不确定性影响。（2）我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。我国生猪养殖市场的集中程度相对较低，影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配错位，生猪价格因而呈现较大幅度的周期性波动。近十年来，我国生猪价格经历了多轮周期，价格波动特征明显。此外，畜牧业行业还会受到行业环保政策、原材料价格波动、食品安全、自然灾害风险等因素影响，导致行业经营处于不稳定状态。
公司作为畜牧业行业上游的原料供应商，较易受到行业下游剧烈波动的影响。若下游行业较长时期处于低谷，将对公司兽药业务经营产生不利的影响。
6、下游医药行业政策变化的风险
公司的下游客户主要为甾体药物生产企业，包括原料药及制剂生产企业，
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其所处的甾体药物行业为医药行业的细分市场，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革及行业发展规划及监管等政策的影响；近年来，医药行业涉及的有关政策包括药品带量集中采购，鼓励新药研发创新和使用，支持优质仿制药研发，规范临床用药行为、促进合理用药、加强合理用药监管等。假如公司下游客户的经营策略不能适应行业监管及行业政策环境的变化导致业绩下滑，将间接对公司的业务发展产生不利影响。
（五）财务风险
1、存货减值风险
截至报告期末，公司的存货为62096.34万元，占总资产的比例为
19.99%，存货金额较大且占总资产的比例较高。公司存货主要由原材料、在产
品和库存商品组成，保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货减值的风险。
2、应收账款坏账风险
随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，截至报告期末，应收账款余额为21808.72万元，应收账款占用资金较多。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
3、固定资产减值风险
公司作为一家医药制造业企业，固定资产规模较大，截至报告期末，公司固定资产的账面价值为117878.86万元，占总资产的比例为37.94%。若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
4、在建工程不能及时投入使用的风险
公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业，使得公司近年来的在建工程投资规模较大。截至报告期末，公司在建工
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程为43114.53万元，占总资产的比例为13.88%。若公司在建工程后续的建设进度不达预期，在建工程不能及时投入使用，可能对公司未来业绩造成不利影响。
5、成本费用上升的风险
随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进，公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断加大市场推广投入，销售费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的下降。
6、资产负债率上升的风险
报告期内各期末，公司的合并口径的资产负债率分别为36.84%、40.47%、
41.68%和43.05%，短期借款和长期借款（含一年内到期的非流动负债）余额分
别为75175.92万元、65806.31万元、66729.23万元和77412.46万元。报告期内公司资产负债率上升较为明显，借款余额整体有所增加，尽管公司的资产负债率尚在合理范围内，也未发生过债务逾期，但如果未来资产负债率持续上升、债务规模持续增大，将使公司面临一定的偿债压力。
7、汇率波动风险
公司部分产品出口海外地区，主要以美元进行结算，同时公司的海外子公司 Lisapharma 的业务以欧元结算，如果汇率波动较大，公司汇兑损失影响较大，并将影响公司财务状况，公司需承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。
（六）其他风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
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2、股价波动的风险
股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
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第二节本次证券发行基本情况
一、本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象，发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司—金泰
龙盛壹号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司—金泰吉祥一号
私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司—凡益定增精选1号私募证券
投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹寅优选二号私募证券投资
基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司—知行利他荣友稳健一期私募
证券投资基金、李立峰、张建飞、徐国新。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年2月15日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.47元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调
3-3-16山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书整。调整公式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为1164.18万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1诺德基金管理有限公司165998737299907.89
2财通基金管理有限公司259901058399754.70
3李立峰89007519999985.25
北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙
44450379999981.39
盛壹号私募证券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公司—金泰吉
54450379999981.39
祥一号私募证券投资基金
6张建飞124610527999979.35
青岛凡益资产管理有限公司—凡益定增精
74450379999981.39
选1号私募证券投资基金
8华夏基金管理有限公司102358722999999.89
9徐国新142412131999998.87
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹
1053404511999991.15
寅优选二号私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公司
11—知行利他荣友稳健一期私募证券投资基92972120890830.87
金
合计11641762261590392.14
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票
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数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金用途
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币
261590392.14元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目36687.0426159.04
合计36687.0426159.04项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
（八）本次以简易程序向特定对象发行股票的上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的
3-3-18山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
具有10余年投资银行从业经历，主持或参与了佛燃能源（002911）、三环
集团（300408）、顺控发展（003039）等 IPO 项目，大洋电机（002249）、刘彦
国元证券（000728）、中源协和（600645）、中国宝安（000009）、华工科技
（000988）等再融资项目。
具有10年投资银行从业经历，先后参与了东华测试（300354）、华懋科技郭菲 （603306）、赛托生物（300583）、吉贝尔（688566）等 IPO 项目，常铝股
份（002160）、华懋科技（603306）、万泰生物（603392）等再融资项目。（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
刘柏巍：具有多年投资银行从业经历，曾参与吉贝尔（688566）IPO 项目。
2、其他项目组成员
戴昱洲、黄启华、赵士博、蒋佳达
三、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参
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与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管。
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第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐人结论
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为赛托生物已符合以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会及深交所保荐赛托生物以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
（一）已履行的审批程序1、2022年4月22日，第三届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、公司2021年年度股东大会对董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票事宜进行了授权。
3、公司第三届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议、第十二次
会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次审议通过本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案及有关事项。
4、公司第三届董事会第十七次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对
象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（二）尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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三、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.47元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
4、本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北京金泰私
募基金管理有限公司—金泰龙盛壹号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管
理有限公司—金泰吉祥一号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司—
凡益定增精选1号私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—
丹寅优选二号私募证券投资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司—
知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、李立峰、张建飞、徐国新，不超过
35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2023年2月15日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），符合
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《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、《审核规则》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金的投资项目为建设高端制剂产业化项目，生产注射用甲
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泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混
悬凝胶等八种高端制剂，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。
（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第九次会议决
议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）29808.22万元（未扣除发行费用），募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。
（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
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（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
2022年4月，发行人收到中国证监会山东监管局《关于对山东赛托生物科技股份有限公司的监管意见函》，要求公司加强相关法律法规的学习，依法履行信息披露义务，杜绝此类行为的再次发生。根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（证监发[2008]158号）的规定，《监管意见函》不属于责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报
告、认定为不适当人选等行政监管措施，因此该事项不属于最近一年内中国证监会行政监管措施，不构成本次发行障碍。
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
5、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2021年年
度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四
次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议审议通过。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
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上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在
向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（4）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
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（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至2022年9月30日，发行人财务性投资相关的资产类科目情况如下：
账面价值是否属于财务性投资项目主要内容（万元）（包括类金融业务）
银行存款、库存现金、其他货币资
货币资金27159.69否金（汇票保证金）等
交易性金融资产-/否
其他应收款1101.70应收土地处置款、保证金、押金等否
其他流动资产2156.11待抵扣增值税等否持有天津信谊津津药业有限公司
长期股权投资6219.21否
16.33%股权
其他非流动资产383.70预付土地款及设备款否
截至2022年9月30日，公司长期股权投资余额为6219.21万元，其构成为持有天津信谊津津药业有限公司16.33%股权。其具体情况如下：
1）投资背景及形成过程：天津信谊津津药业有限公司（简称“津津药业”）是公司的重要客户之一，其主营业务是生产皮质甾类、激素类和类固醇类原料药。公司于2017年5月25日签署了《关于天津市津津药业有限公司之重组协议》，津津药业重组完成后，公司持有其16.33%的股权；
2）投资期限：公司投资津津药业是长期投资，目前暂无处置该投资的计划；
3）投资目的：旨在加深及巩固公司与津津药业的合作关系，属于围绕产业
链上下游获取渠道和拓展客户为目的的产业投资。
该项投资符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条中规定的：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，因此，该项投资不界定为财务性投资。
此外，自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
3-3-28山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书综上，公司截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为1164.18万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司前次募集资金到账时间为2017年1月，本次向特定对象发行股票适用简易程序，不适用融资时间间隔的相关规定。
发行人已在《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
综上，本次发行符合理性融资的相关规定，融资规模合理。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
3-3-29山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
本次发行拟募集资金总额为261590392.14元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
发行人本次募集资金使用中不存在专门补充流动资金的情形。本次募集资金用于非资本性支出的金额为4000.00万元，系为保证项目正常运转所需的铺底流动资金。非资本性资本支出占本次募集资金总额的15.29%，本次募集资金中用于补充流动资金（包括铺底流动资金）和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况已在《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中予以披露。
综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规
3-3-30山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书定。
（四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次
募集资金总额中扣除。*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》之
3-3-31山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
“7-1类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性
或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。
保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。
经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金的投资项目为建设高端制剂产业化项目，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝
胶等八种高端制剂，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情
况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项
目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投
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项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
本次发行募集资金的投资项目为建设高端制剂产业化项目，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混
悬凝胶等八种高端制剂，涉及预计效益。经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露；发行人预计效益的计算基础不存在显著变化；发行人披露的效益指标不涉及内部收益率及投资回收期；公司本次募投项目净利率略低于同行业上市公司可比项
目的净利率，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投
3-3-33山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书项目预计效益披露要求”的要求。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形。
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
（1）本次向特定对象发行股票适用简易程序，由发行人和主承销商在召开
董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。不存在董事会决议确定的发行对象的情况。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.47元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北京金泰私募基
金管理有限公司—金泰龙盛壹号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有
限公司—金泰吉祥一号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司—凡益
定增精选1号私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹寅
优选二号私募证券投资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司—知行
利他荣友稳健一期私募证券投资基金、李立峰、张建飞、徐国新。本次发行的对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认
购合同中约定，合同自双方签字盖章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形。
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
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经2021年年度股东大会授权的于2023年2月24日召开的第三届董事会第十七次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至2023年1月31日，公司控股股东为山东润鑫投资有限公司，公司实际控制人为米超杰先生。米超杰先生直接持有公司22.87%的股份，通过山东润鑫控制公司25.31%的股份，共计控制公司48.17%的股份，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为1164.18万股。本次发行完成后，山东润鑫和米超杰合计持有公司43.44%股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文
件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信
息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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第五节关于发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的说明
（一）发行人主营业务及本次募投项目情况
1、发行人主营业务概况
发行人主营业务为应用基因工程技术和微生物转化技术制造并销售甾体药
物原料和中间体；发行人主营业务所处的行业分类为“C27 医药制造业”。
公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链布局将公司打造成“集医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业。近年来，公司在拓展甾体药物中间体等产品线的同时，增加了高端中间体的产品储备，子公司斯瑞药业积极推动呼吸类高端特色原料药的研发，收购Lisapharma 公司布局药品制剂领域。
2、本次募投项目概况
本次募集资金主要投向高端制剂产业化项目，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝胶等八种
高端制剂，其所处行业属于“C27 医药制造业”。
公司本次募投项目拟生产产品是对公司现有产品的衍生与继承，是公司对下游产业链的重要布局，有助于公司成为“集医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的医药制造企业。
3、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司的主营业务及本次募投项目所属行业均属于战略性新兴产业分类之“4.1生物医药产业”。
根据《关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知》（工信部联规〔2021〕217号）的相关规划要求，巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原
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料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势。
公司本次募投项目拟生产产品是对公司现有产品的衍生与继承，是公司对下游产业链的重要布局，有助于公司成为“集医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的医药制造企业战略目标的实现。公司本次募投的高端制剂产业化项目符合国家相关产业政策。
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人管理层有关公司业务的具体情况；
2、查阅了发行人的营业执照，确认其经营范围；
3、查阅了发行人报告期内相关公告、年度报告、季度报告等；
4、查阅了本次募投项目的可研报告；
5、查阅了国家产业政策及其规划。
（三）核查结论经核查，保荐机构认为：发行人的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
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第六节关于发行人证券上市后持续督导工作安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范
性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行控股股东、实际控制人、其他关联人有效执行。
方违规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证其董事、监事、高级管理人员利用券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
职务之便损害发行人利益的内控制《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，度并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，
关联交易公允性和合规性的制度，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意并对关联交易发表意见见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的
4、持续关注发行人募集资金的专户
资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发存储、投资项目的实施等承诺事项表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提务，审阅信息披露文件及向中国证供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其监会、证券交易所提交的其他文件他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意等事项，并发表意见见。
7、中国证监会、证券交易所规定及按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履行
保荐协议约定的其他工作保荐职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，利、履行持续督导职责的其他主要对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
约定
（三）发行人和其他中介机构配合对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应保荐机构履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据。
（四）其他安排定期对发行人进行现场检查。
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第七节保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
法定代表人：冉云
保荐代表人：刘彦、郭菲
联系电话：021-68826002
传真：021-68826800（以下无正文）
3-3-39山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：年月日刘柏巍
保荐代表人：年月日刘彦年月日郭菲
内核负责人：年月日郑榕萍
保荐业务负责人：年月日廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人）年月日冉云国金证券股份有限公司年月日
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