欣旺达:2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：300207证券简称：欣旺达欣旺达电子股份有限公司
（住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、
2 楼 D 区-9 楼）
2023年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二三年三月欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）于2011年4月21日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的行业背景
1、消费电子市场空间广阔，锂电池应用场景不断拓展
锂电池是一类由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电池，具有体积小、工作电压高、可工作温度范围宽、安全性高、充电速度快及循环寿命长等优点。消费类锂电池市场根据下游产品主要可划分为智能手机、便携式电脑（含笔记本电脑和平板电脑）、智能穿戴、智能家居、电动工具等。其中智能手机、便携式电脑等市场较为成熟，整体市场规模较大，处于稳定发展期；
随着新消费趋势下不断变化的消费需求，以及物联网、VR/AR 等技术逐渐成熟，以智能穿戴、智能清扫机器人等为代表的终端市场将迎来重要发展契机，带动消费锂电池市场需求增长。根据中信证券研究部统计及预测，2022年全球消费锂电池需求量为 95GWh，预计 2025 年将达 125GWh，复合增长率为 9.5%；2022年全球锂电市场规模为1860亿元，预计2025年将达2514亿元，复合增长率为
10.6%。
（1）智能手机：高端手机表现稳健，折叠屏拉动换机需求
近年来全球智能手机进入了平稳发展阶段，2022年全球智能手机出货量约为11.93亿部，其中专注于高端市场的品牌商比中低端厂商更具弹性，高端手机更具市场竞争力。随着消费能力恢复，智能手机市场需求将呈现健康增长。根据IDC 预测，2025 年全球智能手机出货量将达到 15.19 亿部。其中折叠屏手机增长
1迅速，随着更多手机厂商进入可折叠领域，产业链加速成熟、价格趋于稳定，2025年折叠屏手机出货量将达到2760万台，2020-2025年复合增长率将达到69.9%。
折叠屏手机价格趋于稳定，预计2023年全球折叠屏手机出货量同比增长约52%，达到2270万部。此外，随着手机性能的不断迭代提升，对功耗和电池容量也提出了更高的要求，各主流厂商的系列手机的电池容量均出现了大幅提升的趋势。
智能手机出货量的增长和对电池性能的要求提升将持续拉动手机领域锂电池市场的增长。
（2）便携式电脑：出货量平稳增长
随着平板电脑产品的不断进步，平板电脑逐渐成为大众娱乐的重要产品，同时随着平板电脑用户的使用习惯逐渐养成，平板电脑出货量将持续增长。根据Canalys 预测，2025 年全球笔记本电脑、平板电脑出货量将分别达到 2.88 亿台、
1.82亿台。受终端消费者对笔记本电脑续航时间要求不断提高的影响，各主流系
列的笔记本电脑的新型号产品均采用更高容量的电池，笔记本电脑和平板电脑出货量增长和对锂电池性能要求的提升将带来锂电池需求的迅速增长。
（3）智能硬件：新兴应用市场高速增长
除智能手机、便携式电脑等传统消费电子应用领域外，随着电子科技产业的不断发展及大众消费水平的日益提高，各领域对智能硬件的需求不断提升。智能硬件是以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务。随着技术升级、关联基础设施完善和应用服务市场的不断成熟，智能硬件的产品形态从智能手机延伸到智能可穿戴、智能家居、医疗健康、智能无人系统等，智能硬件市场规模持续高速增长。以智能耳机、智能手表等可穿戴产品为例，根据 Mordor intelligence 数据，2020 年全球智能可穿戴设备出货量为2.66亿台，预计到2026年将达到7.76亿台，复合增长率达到19.48%。
智能硬件出货量增长将为配套锂电池的市场需求带来较高的增长态势。
2、下游消费电子产品升级，SiP 封装成为行业发展主流
随着通讯技术、集成电路产业的快速发展，消费电子产品制造商积极开展技术创新与产品研发活动，消费类电子产品进一步朝高度集成化、功能多样化、小
2型轻便化等方向发展，产品迭代加速，对上游电子元器件制造服务商的产品制程
及工艺技术提出了更高的要求，推动传统封装工艺向先进封装改进。
SiP 封装（System In a Package 系统级封装）是将多种功能晶圆，包括处理器、存储器等功能晶圆根据应用场景、封装基板层数等因素，集成在一个封装内，从而实现一个基本完整功能的封装方案。SiP 封装作为一种先进的封装技术，具有尺寸小、散热快、高可靠性等优点，在消费电子/移动设备、通讯/基础设施等领域具有广泛的应用空间。由于消费电子/移动设备对集成度要求较高，是先进封装最大的细分市场。根据 Yole 数据预测，SiP 市场规模将从 2020 年的 140 亿美元增长至 2026 年的 190 亿美元，其中消费电子 SiP 市场规模将从 119 亿美元增长至 2026 年的 157 亿美元，SiP 在电子领域具有广阔的应用市场和发展前景。
消费电子产品的发展趋势对上游锂电池产品的重量、体积、能量密度、安全
性能等方面提出了更高的要求，以解决因射频频段扩张、像素密度提升、处理器性能增强等一系列技术提升所带来的能耗、发热等问题。锂电池生产厂家需要持续升级制作工艺，目前使用 SiP 系统封装的电源管理系统在可穿戴设备上渗透率较高，在智能手机锂电池电源管理系统上的应用渗透率正在加速提升，SiP 封装将逐渐成为行业发展主流。
3、高性能消费类圆柱锂离子电池优势明显，在智能家居及电动工具领域市
场潜力巨大
按照不同的封装形式与外形，消费类锂离子电池主要可划分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池三大类。与其他类型电池相比，圆柱锂电池的优势主要体现为：（1）圆柱锂电池采用卷绕生产工艺，卷绕工艺可以通过加快转速从而提高电芯生产效率，工艺较为成熟、生产效率较高、良品率高、产品一致性高、PACK 成本能得到有效控制；（2）由于封包时圆柱体之间的空隙
形成了散热空间，圆柱锂电池的散热性较优；（3）圆柱锂电池单体能量低且密封性较高，不容易发生漏液现象，在安全性方面优势明显。目前，随着锂电池技术愈加成熟、下游消费类应用市场新兴需求涌现，高性能消费类圆柱锂电池在智能家居及电动工具等市场应用呈高速增长。
3（1）智能家居：扫地机器人符合消费者需求，加速锂电渗透
得益于相关技术进步和消费者生活品质的提升，智能家居渗透率正不断提高，智能家居市场包括智能音箱、智能清洁工具等多项应用，智能家居场景中的产品应用将为消费类锂电池带来大幅增量空间。其中智能音箱是率先爆发的细分领域之一，根据 Counterpoint 预测，全球智能音箱出货量将在 2020-2025 年将以
21%的复合年增长率增长；多元化的清洁电器产品特别是扫地机器人、洗地机等产品，所拥有的“自清洁+清洁刚需+免人工”属性深刻解决了消费者痛点问题，有望经历从可选消费品到必选消费品的普及，未来存在广阔的市场空间。此外，数字技术的成熟加速了清洁机器人的应用和普及，例如泳池清洁机器人，作为水下清洁作业的重要工具，市场前景可观。根据 GIR（Global Info Research）预测，按收入计，全球泳池清洁机器人2028年达到12.33亿美元，2022年至2028年的复合增长率为7.2%。
（2）电动工具：无绳化、锂电化已成为发展趋势
使用铅蓄电池的传统电动工具，操作时续航能力差、噪音大、操作复杂，且使用寿命短，废弃后将产生大量有毒物质，严重污染环境，消费者使用体验较差。
小型化、轻型化、无绳化的电动工具已成为未来发展趋势。使用锂离子电池的电动工具具有使用寿命长、故障率低、重量轻、体积小、能量密度高、充电快速等优势，加之电动工具产品性能和用户体验感不断升级，能更好地满足消费者的轻便化和智能化的需求，消费者已逐步养成使用电动工具的习惯。消费习惯养成、产品性能提升和锂电池技术成熟共同推动下游市场需求高涨，锂电工具产量及渗透率均显著提高，锂电池市场空间广阔。根据 EV Tank、伊维经济研究院数据，
2022年全球电动工具出货量和市场规模预计分别为5.1亿只和571.9亿美元，预
计到2026年全球电动工具出货量将超过7亿台，市场规模将超过800亿美元。
受全球电动工具市场增长带动，预计2026年全球电动工具对锂电池的需求量将超过40亿颗。
（二）本次向特定对象发行股票的企业背景
1、公司深耕锂电池行业多年，具有行业领先的技术研发实力，积累大量的
优质客户资源
4公司自成立开始深耕锂电池赛道，一直从事锂离子电池研发制造业务，已经
发展成为全球消费电池模组的龙头企业。
在技术研发及技术积累方面，公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。公司历经多年的技术沉淀，拥有较为雄厚的技术积累，并依靠持续的技术创新为客户提供更加优秀的产品和完善的配套服务。近年来，公司研发投入金额逐年增加，稳居行业前列。2019-2021年，公司研发投入金额逐年增加，分别为15.23亿元、18.06亿元和23.27亿元，研发投入占营业收入的比例始终保持在6%以上，并持续上升。持续、稳定的研发投入，不仅稳固了公司行业领先优势和地位，也为公司未来的持续快速发展提供了坚实基础。
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司业务领域不断大规模拓展，产品性能不断提升，公司市场覆盖全国和海外主要区域，客户群体逐年扩大，与全国乃至全球领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系。公司已成功进入消费电子领域国内外众多知名厂商的供应链，并作为优质客户的重点合作伙伴，不断加强双方的合作深度、拓展合作广度。
2、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
随着消费电子等行业的快速发展，锂电池行业进入快速发展阶段。面对强劲的市场需求，公司充分把握历史机遇，不断推动技术创新，加快产能建设，巩固市场地位、提升市场份额。2019年至2021年，公司营业收入由252.41亿元增长至373.59亿元，归属于母公司股东的净利润由7.51亿元增长至9.16亿元。经营规模的持续增长，进一步保持和巩固了公司在锂电池行业内的优势市场地位。
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。作为全球锂电池行业的龙头企业之一，将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（三）本次向特定对象发行股票的目的
51、顺应行业发展趋势，完善产品布局，巩固公司行业龙头地位
全球锂离子电池产业加快进入市场竞争的新阶段，新技术、新产品相继涌现，需求导向促进产业结构持续升级调整，蕴藏着巨大的应用领域和产品结构拓展的发展机遇。作为全球消费电池模组的龙头企业，公司积累了雄厚的技术优势，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司消费电池模组产品技术积累深厚、性能出色，得到国内外一线品牌客户的一致认可，帮助公司积累了大量终端消费电子厂商优质客户资源，也为公司智能硬件服务形成了支撑。
通过本次募投项目“欣旺达 SiP 系统封测项目”的建设投入，公司将以技术发展趋势、市场需求为导向，持续推进电源管理系统先进封装技术和产品创新，与下游消费电子客户协同探索新的应用领域，抓住客户供应链升级机遇，为客户进一步提供性能优异、满足终端用户最佳使用体验的消费类锂电池产品。
通过本次募投项目“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”的建设投入，公司将向上游延伸新增高性能消费类圆柱锂离子电芯产能，完成消费类软包电芯、消费类圆柱电芯等各种消费类锂电池电芯及 PACK 业务的全面布局，进一步提高消费类电芯自供率、增厚公司利润。
上述募投项目均围绕公司主营业务展开，并以与下游优质客户的合作为业务基础，符合公司发展战略和行业发展趋势，积极拓宽公司的业务链和与下游客户的合作范围，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。
2、优化资本结构，增强抗风险能力近年来，随着经营规模的不断扩张，公司资金需求持续增长，同时也导致公司资产负债率不断提高。截至2022年9月末，公司资产负债率为77.07%。公司拟通过本次发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有利于降低资产负债率、优化资本结构，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
6民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资“欣旺达 SiP 系统封测项目”和“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”，项目资金总需求为419027.00万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
7综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
8四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
91、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
10件，且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
8、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
11（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第四十八次
会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行股票仍需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
12六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
131、测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年12月末实施完毕，该时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为558695716股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）以本预案公告日公司总股本1862319056股为测算基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为68754.57万元、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48359.93万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据年
化后测算，即分别为91672.76万元和64479.91万元。
公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年相比
分三种情况进行预测：*与上年持平；*较上年增长25%；*较上年增长50%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
14基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度/2023年末
项目2022年度/2022年末发行前发行后
总股本（股）186242165618623190562421014772
*公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平归属于母公司股东的净利润
91672.7691672.7691672.76（万元）扣除非经常性损益后归属于母
64479.9164479.9164479.91
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.530.490.49
稀释每股收益（元/股）0.530.490.49扣除非经常性损益后的基本每
0.370.350.35
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.370.350.35
股收益（元/股）
*公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2022年增长25%归属于母公司股东的净利润
91672.76114590.96114590.96（万元）扣除非经常性损益后归属于母
64479.9180599.8980599.89
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.530.620.62
稀释每股收益（元/股）0.530.620.62扣除非经常性损益后的基本每
0.370.430.43
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.370.430.43
股收益（元/股）
*公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2022年增长50%归属于母公司股东的净利润
91672.76137509.15137509.15（万元）扣除非经常性损益后归属于母
64479.9196719.8796719.87
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.530.740.74
稀释每股收益（元/股）0.530.740.74扣除非经常性损益后的基本每
0.370.520.52
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.370.520.52
股收益（元/股）15注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性参见《2023年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司从事锂离子电池研发制造业务，主要产品为锂离子电池电芯及模组。本次发行募集资金总额不超过人民币480000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“欣旺达 SiP系统封测项目”、“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”
和补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合市场需求对现有产品体系的进一步完善和补充。公司本次发行募集资金投项全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在锂离子电池行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
16（1）人员方面
公司作为国内第一批从事锂离子电池模组生产的企业，拥有一批长期从事锂离子电池模组设计开发的高管和业务骨干。公司的研发设计团队对锂离子电池及模组行业的市场变化趋势、技术进步、公司生产能力、上游原材料性能及下游需
求有深刻的理解和把握。公司建立了科学、有效的研发人员激励机制，有利于调动研发人员的积极性、提升研发团队的凝聚力。公司的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。
（2）技术方面
公司始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司在手机数码类锂离子电池、笔记本电脑类锂离子电池的研发方面，处于国内同行业领先水平。公司与清华大学深圳国际研究生院、松山湖材料实验室等多所国内知名高校、科研院所在锂电池技
术、电池材料等多领域开展产学研合作。公司通过持续的产品创新和工艺改进在锂离子电池模组设计开发领域积累了深厚的技术储备，取得了丰硕的研发成果，公司强大的技术储备和研发能力为本次募投项目提供了有力的技术及品质保障。
（3）市场方面
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司业务领域不断大规模拓展，产品性能不断提升，公司市场覆盖全国和海外主要区域，客户群体逐年扩大，与全国乃至全球领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系。公司较强的整体实力、良好的品牌声誉和优良的产品质量得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
17为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引
进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市场份
额
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。
3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用
公司将严格按照募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
184、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人王明旺、王威作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（5）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
192、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
20欣旺达电子股份有限公司
董事会
2023年3月8日
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