皖维高新:容诚会计师事务所关于安徽皖维皕盛新材料股份有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告-容诚专字[2023]230Z0432号

RSM容诚
关于安徽皖维丽盛新材料有限责任公司
2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
安徽皖维高新材料股份有限公司
容诚专字[2023]230Z0432 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
些码用于证明该审计报告量查由具有执业许可的会计师事务所祟誉,
报告编码:京23HKEREJ2N
目RSMI容诚
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所:北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(10037)
TEL:010-66001391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//www.rsm.global/china/
关于安徽皖维百盛新材料有限责任公司
2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2023]230Z0432号
安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称皖
维高新)管理层编制的《关于安徽皖维百盛新材料有限责任公司2022年度业绩
承诺实现情况的说明》(以下简称业绩承诺实现情况说明)。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是皖维高新管理层的责任,这种责任包括保证其内
容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任
是在实施审核工作的基础上对皖维高新管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表
审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为,后附的皖维高新2022年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方
面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,
公允反映了安徽皖维百盛新材料有限责任公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供皖维高新年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
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(此页无正文,为皖维高新容诚专字[2023]230Z0432号审核报告之签字盖章页。)
2023年3月8日
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关于安徽皖维丽盛新材料有限责任公司
2022年度业绩承诺实现情况的说明
根据上海证券交易所的有关规定,安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简
称本公司)编制了《关于安徽皖维百盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实
现情况的说明》。本专项说明仅供本公司披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、重组方案概述
根据本公司第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十三次会议决议、
2022年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第十五次会议决议,并经中国证
券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可
团)发行97,334,123股股份,向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行26,220,791
股股份、向王必昌发行24,975,380股股份、向鲁汉明发行13,148,270股股份、向
沈雅娟发行11,303,317股股份、向佟春涛发行5,770,385股股份、向林仁楼发行
3,350,805股股份、向姚贤萍发行1,675,402股股份、向张宏芬发行1,023,857股股
份、向方航发行837,701股股份、向谢冬明发行837,701股股份、向胡良快发行
837,701股股份、向谢贤虎发行837,701股股份、向伊新华发行235,485股股份购
买其合计持有的皖维百盛100%股权,合计发行188,388,619股股份,每股发行价
为人民币4.22元,同时核准本公司向皖维集团非公开发行股份募集配套资金不超
过19,875万元,本公司本次向皖维集团非公开发行股数为44,966,063股,募集配套资金每股发行价为4.42元。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2022)
第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安
徽皖维百盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》,皖维百盛
100%股权评估值为79,400.00万元。经交易各方友好协商,以评估值为基础,确定
皖维百盛100%的股权的交易作价为79,500.00万元,转让价款均以发行股份方式
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支付。
二、业绩承诺内容
根据本公司与安徽皖维百盛新材料有限责任公司全体股东签订的《发行股份
购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协
议约定,本次重组的业绩承诺期间为发行股份购买资产交易实施完毕后3年(含
本次交易实施完毕当年),即2022年、2023年和2024年；业绩承诺方皖维百盛全
体股东承诺标的资产于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损
益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币4,616.54万元、8,151.96万元、
9,445.09万元。若皖维百盛在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺的净利
润数,则业绩承诺方首先以本次交易中获得的且届时仍持有的甲方股份进行补偿；
若其届时所持的在本次交易中获得的甲方股份不足以承担其所负全部补偿义务的,
则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。本公司将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如
标的资产在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润,则触发业绩承
诺方的业绩补偿义务。业绩承诺期内的补偿计算方式如下:业绩承诺人当期应补偿
金额=(截至该年度期末累积承诺净利润数一截至该年度期末累积实现净利润数)
÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价一累积已补偿金额。
三、皖维百盛2022年度业绩承诺的实现情况
皖维百盛2022年度财务报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
经审计的标的资产2022年度净利润为4,600.82万元,扣除非经常性损益后净利润为4,340.50万元,未能实现2022年度的业绩承诺。
安徽皖维高新材料股份有限公司
2023年3月8日
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统一社会信用代码营业执照扫描二维码登录信息公示系统““国家企业信用
911101020854927874信息公示系统“了解更多登记。
备案,许可、监
(副本)(5-1)管信息
名称容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
类型特殊普通合伙企业成立日期2013年12月10日
执事务合人肖厚发合伙期限2013年12月10日至长期
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告,验证企业资本,出具主要经营场所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦
验资报告,办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告,基本建设年度财务决算审计,代理记
账,会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训,法律
法规规定的其他业务,软件开发,销售计算机、软件及辅
动,依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动,不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
登记机关
2022年06月07日
国家企业信用信息公示系统网址:市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。国家市场监督管理总局监制
会计师事务所
执业一
首席合伙人肖厚发
主任会计师:
经营场所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸
证书序号:0011869
说明
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
大厦901-22至901-26
发证机关:；北京市财政局
二〇一九年三月光日
0
中华人民共和国财政部制
二
本
住
这月会计
要
长
名二月
Full name
性别男
Sex男
出生日期1973-12-20
Dateofbirth华华天健会计师事务所
工作单位华华天健会计师事务所(特殊普通合伙)安终分所
Workingunit(特殊普通合伙)安终分所
身份证号码340721197312200678
lleatitycsrd No.Ql020122
日
2
月Q
型12
所H印
年,1219-12
日5
日日
品协三
二要年
二片-
《Q17
长6
要
年月0101
3-
日称
印
年
卡
6日
姓名徐斌
Full name徐斌
性别男
Scx男
出生日期1988-01-20
工作单位住运计营务承(特殊通合伙)责公所
Worlingunit
身份证号码342601198801200615
ldentitycardNe.
目二
。成
1Q17
i
8日
2
名
Full nam
性别
Sex
出生日期1989-021
、Dateofbirth
工作单位
Worl:ingunit
会份证号码34082219521411
identiiy catiNo.
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2日十