天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）

新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2023-020
新疆天润乳业股份有限公司
关于公司向不特定对象A股可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年、
2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
1新疆天润乳业股份有限公司费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2023年12月底之前实施完毕，分别假设截至2024年12月31日全部未转股和2024年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次向不特定对象发行募集资金总额为99000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为11286.41万元和10493.68万元，2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为14967.07万元和13333.47万元。2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15395.44
万元和13874.19万元，假如2022年1-9月占2022年净利润比例和2021年保持一致，则预测2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20416.11万元和17628.81万元。假如公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、未考虑公司2022年、2023年、2024年利润分配因素的影响。
7、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格为17.11元/股（该价格为公司第七届董事会第二十四次会议召开日2023年2月8日的前二十个交
2新疆天润乳业股份有限公司易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2022年期初归属
于上市公司股东的所有者权益+2022年归属于上市公司股东的净利润。2023年
12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2023年期初归属于上市公司股东
的所有者权益+2023年归属于上市公司股东的净利润。2024年归属于上市公司股东的所有者权益=2024年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2024年归属于
上市公司股东的净利润+转股增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目2022年12月312023年12月312024年2024年6月日日全部未转股全部转股股本（万股）32019.0232019.0232019.0237805.11
假设2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长0%
归属于上市公司股东净资产（万元）242310.41262726.53283142.64382142.64
归属于上市公司股东净利润（万元）20416.1120416.1120416.1120416.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
17628.8117628.8117628.8117628.81
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.640.640.58
稀释每股收益（元/股）0.640.640.540.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.550.550.550.50
3新疆天润乳业股份有限公司
2022年度/2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目2022年12月312023年12月312024年2024年6月日日全部未转股全部转股
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.550.550.470.47
加权平均净资产收益率8.80%8.08%7.48%6.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.60%6.98%6.46%5.47%
假设2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长10%
归属于上市公司股东净资产（万元）242310.41264768.14289471.64388471.64
归属于上市公司股东净利润（万元）20416.1122457.7224703.5024703.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
17628.8119391.6921330.8621330.86
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.700.770.71
稀释每股收益（元/股）0.640.700.650.65
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.550.610.670.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.550.610.560.56
加权平均净资产收益率8.80%8.86%8.91%7.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.60%7.65%7.70%6.53%
假设2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长20%
归属于上市公司股东净资产（万元）242310.41266809.75296208.95395208.95
归属于上市公司股东净利润（万元）20416.1124499.3429399.2029399.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
17628.8121154.5725385.4925385.49
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.770.920.84
稀释每股收益（元/股）0.640.770.780.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.550.660.790.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.550.660.670.67
加权平均净资产收益率8.80%9.62%10.44%8.88%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.60%8.31%9.02%7.67%注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
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益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。经过多年的发展，公司已成为区域乳制品市场的领先企业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。项目实施后，公司乳制品制造产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，巩固公司市场地位，进一步提升公司整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团
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队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，公司先后聘请多位国内专家进行指导与合作。天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
技术方面，公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室等，目前获国家授权专利39项，其中，发明专利6项，公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。同时，在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执行国家 ISO9001、HACCP22000 管理体系，并通过 FOSS 乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采用定制的 ERP 进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的 ERP 信息系统，提高了公司各项活动管理的精细化水平。公司在以上领域均有技术积累，并掌握了相关核心技术，具备全产业链投资运营能力。
市场方面，公司深耕乳业主业20余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，公司积极响应“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极。在疆外，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市场并重，先后在北京、上海、广东等全国32个省市建立了市场网络体
6新疆天润乳业股份有限公司系；以产品布局市场渠道，建立电商平台，创新营销模式，积极开拓专卖店，通过传统渠道抓住消费味蕾，现代渠道提升品牌认知，专卖店强化用户体验，三驱并轨让天润作为疆奶的首席代表持续升华；在倡导国内消费大循环的背景下，利用现阶段新媒体短视频热度，大力展开线上推广，发挥区域性乳企优势，强化消费者认识，持续建设品牌形象；疆外渠道布局方面，从填点连线的渠道铺市，到择优渠道布局，最终精准化渠道策略输出。公司作为行业内技术、规模和成本领先的企业，通过本次募投项目的实施，将进一步提高市场份额、巩固行业地位。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，2019-2021年公司分别实现营业收入162659.27万元、
176767.36万元和210925.81万元，复合增长率达到13.87%。随着业务规模的持续扩张，公司对流动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展，带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
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为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。
同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在新疆乳业市场占有率，有利于拓展疆外市场开发，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上，进一步明确并细化公司利润分配的原则和形式、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者
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回报机制，努力提升公司股东回报水平。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为使新疆天润乳业股份有限公司填补回报措施能够得到切实履行，维护新疆天润乳业股份有限公司和其全体股东的合法权益，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司作为新疆天润乳业股份有限公司的控股股东，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对新疆天润乳业股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占新疆天润乳业股份有限公司利益；2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行新疆天润乳业股份有限公司制定的有关填补回报措施以及本公
9新疆天润乳业股份有限公司
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给新疆天润乳业股份有限公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对新疆天润乳业股份有限公司或者投资者的补偿责任。
本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年3月11日
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