滨海能源:董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明

天津滨海能源发展股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向天津京津文
化传媒发展有限公司出售持有的天津海顺印业包装有限公司51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入31943.816017.6049161.727039.11归属于母公司
-7258.43-540.34-5695.64-1368.08所有者的净利润基本每股收益
-0.33-0.02-0.26-0.06（元/股）
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-9月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司2021年及2022年1-9月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2021年及2022年1-9月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
1、优化公司业务结构，拓展业务领域，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次重组后，上市公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，强化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控股股东旭阳控股有限公司、实际控制人杨雪岗作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”特此说明。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年3月12日