*ST和佳:安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司收到《行政处罚事先告知书》事项的受托管理事务临时报告

股票代码：300273 股票简称：*ST和佳
债券代码：149053 债券代码：20和佳 S1
安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
收到《行政处罚事先告知书》事项的受托管理事务临时报告债券受托管理人（住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
2023年3月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）债券受托管理协议》的约定及其它相关信息披露文件以及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“和佳医疗”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“受托管理人”）编制。安信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。
请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
安信证券将持续关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
2第一节相关债券的核准情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕1114号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币48000万元的创新创业公司债券。公司已于2019年12月13日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.1亿元；已于2020年3月10日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.7亿元。
3第二节相关债券的主要条款
珠海和佳医疗设备股份有限公司发行的由安信证券担任受托管理人的债券
为 20和佳 S1，债券具体条款如下：
1、债券名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业
公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、债券简称及代码：20和佳 S1、149053。
3、发行规模：人民币2.7亿元。
4、债券余额：人民币2.7亿元。
5、债券期限：本期债券期限3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
6、债券利率：2020年3月11日至2022年3月10日，本期公司债券票面
利率为7.00%，2022年3月11日至2023年3月10日，本期公司债券票面利率为7.50%。
7、起息日：2020年3月11日。
8、担保人及担保方式：本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海和佳医疗设备股份有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（中鹏信评[2020]第 Z[94]号 01），发行人的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
10、跟踪评级结果：2022年12月2日，经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评定，下调发行人主体信用等级为 B+，评级展望为负面，维持本期债券的信用等级为 AAA。
4第三节本次债券重大事项说明发行人于2023年3月3日，披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于收到的公告》（编号2023-018）。安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定，现就本期债券重大事项报告如下：
特别提示：
1、2023年3月3日，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）控股股东郝镇熙先生及蔡孟珂女士、公司董事会秘书张晓菁女
士、公司子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）副总经理龚
素明先生收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）送
达的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2023]7号）。
根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）（以下简称《股票上市规则》）第10.5.1条、10.5.2条和10.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，最终依据广东证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。截至2023年3月3日，该种风险警示情形尚未消除。若公司2022年度出现《股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司于2022年9月15日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（2022-106），珠海市中级人民法院（下称“珠海中院”）决定对公司进行预重整。2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04破申48号之二]，珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15
5日。截至2023年3月3日，预重整相关工作正在有序推进。公司预重整能否成
功、珠海中院是否裁定受理对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。若珠海中院裁定受理对公司的重整申请，根据《股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
即使公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的可能，如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，公司股票于2022年
4月20日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司披露的相关公告。截至2023年3月3日，上述非经营性资金占用的情形尚未消除，敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况公司于2022年12月7日披露了《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会的公告》（2022-134），公司及控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士收到中国证监会送达的《立案告知书》：因公司及郝镇熙先生、蔡孟
珂女士涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士立案。
公司于2023年3月3日收到广东证监局送达的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2023]7号）。
二、《行政处罚事先告知书》内容
珠海和佳医疗设备股份有限公司、郝镇熙、蔡孟珂、张晓菁、龚素明：
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称和佳医疗）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，和佳医疗涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
6（一）定期报告存在重大遗漏
截至2021年12月31日，郝镇熙、蔡孟珂夫妇合计持有和佳医疗21.25%的股份，是和佳医疗实际控制人。
经查，和佳医疗2020年以虚假融资租赁业务、员工借款的名义，对外划转
501915344.44元，用于偿还郝镇熙、蔡孟珂的个人债务。和佳医疗2020年度关
联方占用资金发生额累计501915344.44元，年末占用余额501915344.44元，占期末净资产2597186075.02元的19.33%。和佳医疗2021年上半年以员工借款的名义，对外划转4501739元，用于偿还郝镇熙、蔡孟珂的个人债务。和佳医疗上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条、第七十九条，2017年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十一条、第四十条，2021年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]16号）第三十二条、第
三十九条等规定，未在2020年年度报告和2021年半年度报告中真实、准确、完整披露关联方资金占用的情况，相关定期报告存在重大遗漏。
（二）定期报告存在虚假记载
1、2020年度，和佳医疗对恒源租赁与7家项目公司的虚假融资租赁业务进
行了财务记账，导致和佳医疗2020年虚增收入39823742.14元，占2020年营业收入930236041.50元的4.28%，虚减2020年利润5716275.28元，占2020年归属于上市公司股东的净利润62538546.68元的-9.14%。
2、2021年度，和佳医疗通过虚假融资租赁业务虚增2021年收入
62430864.78元，占2021年营业收入734046958.85元的8.51%，虚增2021年
利润7054481.14元，占2021年归属于上市公司股东的净利润-378300226.61元的-1.86%。
和佳医疗上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条、第七十九条的规定，未在2020年年度报告、2021年年度报告中真实、准确、完整披露当年度公司的
营业收入、利润、净利润等信息，相关定期报告存在虚假记载。
7郝镇熙作为和佳医疗的实际控制人、时任董事长和总裁，组织、策划、指使
及隐瞒关联方非经营性资金占用行为，未履行信息披露义务。蔡孟珂作为和佳医疗的实际控制人、时任副董事长，提供了贵州**酒业发展有限公司、北京****品牌管理有限公司等公司主体以预付款名义占用资金，提供了其个人和多个关联公司的银行账户用于相关占用资金的划转，并实际使用相关资金，其参与、知悉并隐瞒关联方非经营性资金占用行为，未履行信息披露义务。郝镇熙及蔡孟珂上述行为导致和佳医疗2020年年度报告、2021年半年度报告未披露关联方非经营性
资金占用，同时通过虚假融资租赁业务虚增和佳医疗2020年收入、虚减和佳医疗2020年利润、虚增和佳医疗2021年收入和利润，导致和佳医疗2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。张晓菁2019年9月30日至2022年2月
7日担任和佳医疗董事，2019年10月18日至今担任和佳医疗董秘，主要负责和
佳医疗“三会”运作和信息披露事务。张晓菁从2020年9月开始知悉郝镇熙通过恒源租赁以虚假融资租赁的形式挪用资金，经过王某斌等人的账户周转再转给郝镇熙个人使用的情况，其协助郝镇熙联系王某斌落实华融资产融资、核对与王某斌的资金往来等事项。龚素明2016年4月28日至2022年12月29日担任和佳医疗监事，2017年3月17日至调查日担任恒源租赁副总经理，主要负责恒源租赁日常经营执行层面的管理，其具体负责虚假融资租赁业务办理，知悉郝镇熙通过恒源租赁以虚假融资租赁的形式挪用资金的行为。
上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，和佳医疗公开披露的2020年年度报告存在重大遗漏和虚假记载、
2021年半年度报告存在重大遗漏、2021年年度报告存在虚假记载，上述行为涉
嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。对和佳医疗上述信息披露违法违规行为，郝镇熙、蔡孟珂是直接负责的主管人员，张晓菁、龚素明是其他直接责任人员。此外，郝镇熙、蔡孟珂涉嫌违反《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”行为。
8根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
1、对珠海和佳医疗设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；
2、对郝镇熙给予警告，并处以罚款200万元，其中，对其作为实际控制人
违法违规行为处以罚款100万元，对其作为直接负责的主管人员处以罚款100万元；
3、对蔡孟珂给予警告，并处以罚款150万元，其中，对其作为实际控制人
违法违规行为处以罚款100万元，对其作为直接负责的主管人员处以罚款50万元；
4、对张晓菁给予警告，并处以罚款70万元；
5、对龚素明给予警告，并处以罚款70万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交至我局指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司可能的影响及风险提示
1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的行为不触及《股票上市规则》（2023年修订）第10.5.1条、10.5.2
条和10.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公司生产经营正常。本次行政处罚最终结果以广东证监局出具的《行政处罚决定书》为准。
92、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068）。截至2023年3月3日，该种风险警示情形尚未消除。若公司
2022年度出现《股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
3、2022年9月15日，公司收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04
破申48号]，珠海中院决定对公司启动预重整程序并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，开展预重整相关工作。
2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04破申48
号之二]，珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15日。截至2023年3月3日，预重整相关工作正在有序推进。公司预重整能否成功、珠海中院是否裁定受理对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。若珠海中院裁定受理对公司的重整申请，根据《股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
即使公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的可能，如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，经公司自查并委托
会计师事务所核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元。截至2023年3月3日，该情形尚未解决。敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司于2023年2月20日披露了《关于公司、子公司及控股股东收到暨控股股东部分股票将被拍卖的提示性公告》（编号：2023-014）。珠海中院将于2023年3月21日10时-3月22日10时在淘宝网司法拍卖平台拍卖公司控股股东郝镇熙先生持有的公司股票共48717750股（占公司总股本的6.17%），蔡孟珂女士持有的公司股票共20032000股（占公司总股本的2.54%）。
10目前该拍卖事项尚在公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。
截至2023年3月3日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份
134149875股，占公司总股本16.98%。如上述拍卖事项所涉股票全部被拍卖并
完成过户登记，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份将由134149875股减少至65400125股，占公司总股本8.28%。郝镇熙先生、蔡孟珂女士持股比例降低，可能导致公司控制权不稳定，公司存在实际控制权发生变更的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
11第四节风险提示
安信证券作为“20 和佳 S1”债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述重大事项情况后，安信证券就上述事项与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、“20和佳 S1”的《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
安信证券将持续关注相关事项的进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息，注意投资风险。
受托管理人在此提请投资者充分关注上述相关事宜，并提醒投资者关注相关风险并做出独立判断。
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：辛令芃、高雯璐
联系电话：010-83321148（以下无正文）
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