联创电子:关于为关联公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的公告

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023—010
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于为关联公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）及控股子公司对外
担保总额超过最近一期净资产100%、本次被担保对象资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述公司于2022年4月22日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于继续为参股公司银行融资提供担保的议案》，同意公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”）继续为参股公司江西联创宏声电子股份
有限公司（以下简称“联创宏声”）提供担保9000万元，并已经公司2021年年度股东大会审议通过。具体详见2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于继续为参股公司银行融资提供担保的公告》。截至目前，江西联创对联创宏声提供担保余额为8249.15万元。
公司于2022年12月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参股公司股权置换暨关联交易的议案》。公司拟将持有联创宏声的20.05%股权全部置换为持有江西联创电声有限公司（以下简称“联创电声”）20.05%的股权。本次交易完成后，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权。具体详见2022年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于参股公司股权置
1换暨关联交易的公告》。
公司于2023年3月13日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为关联公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的议案》，董事会同意江西联创继续为联创宏声上述已发生银行融资提供担保，担保期限到期为止；
并同意在上述担保到期后，江西联创在未来12个月内为联创宏声提供担保不超过4000万元，担保方式、期限和金额等以最终签署的合同为准；上述担保发生后任一时点江西联创为联创宏声的最高担保余额不超过9000万元。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为
联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。
因公司董事兼高级副总裁罗顺根先生任联创宏声董事，该担保构成关联担保。
本次事项已取得独立董事事前认可和独立董事的明确同意意见。
本担保事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施，上述担保额度自公司股东大会审议批准之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况江西联创宏声电子股份有限公司
成立日期：2000年3月20日
统一社会信用代码：913601007165490662
注册资本：14688.4668万元人民币
法定代表人：肖啟宗
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西六路818号
经营范围：一般项目，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，电子元器件制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，
2模具制造，模具销售，货物进出口，机械设备租赁，机械设备销售，企业管理咨询，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，物业管理，电子产品销售，眼镜制造，眼镜销售（不含隐形眼镜），移动终端设备制造，移动终端设备销售，通讯设备销售，家用电器制造，家用电器销售，知识产权服务（专利代理服务除外）。电子专用材料研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，终端计量设备制造，终端计量设备销售，计算机系统服务，云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关联关系：公司董事、高级副总裁罗顺根在联创宏声担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，联创宏声为公司的关联法人。
截至本公告日，联创宏声控股股东为吉安全泰电子有限公司，实际控制人为肖啟宗，其股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例(%)
1吉安全泰电子有限公司4192200028.54%
2江西联创电子有限公司2944966820.05%
3其他股东（共28名）7551300051.41%
合计146884668100.00%注：公司于2022年12月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参股公司股权置换暨关联交易的议案》。交易完成后，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权。截至本公告日，上述股权置换事项尚未完成工商变更登记手续。
主要财务数据如下：
联创宏声近三年主要从事民用及军用电声产品的研发、生产及销售，其最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额1171529187.431426591237.44
负债总额850529631.031112124690.60
净资产320999556.40314466546.84
项目2022年1—9月（未经审计）2021年1—12月（经审计）
3营业收入447129988.791231331432.76
利润总额6533009.5617234764.35
净利润6533009.5626928399.24
截至本公告日，联创宏声不属于失信被执行人。
三、担保的主要内容
截至本公告披露日，江西联创为联创宏声申请的银行授信提供了担保总额
9000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.39%，担保的主要
内容如下:
1、江西联创为联创宏声向中国光大银行股份有限公司南昌分行申请的综合
授信提供最高额保证责任，最高担保额度为2000万元；
2、江西联创为联创宏声向中国银行股份有限公司青山湖支行申请的综合授
信提供最高额保证责任，最高担保额度为1500万元；
3、江西联创为联创宏声向兴业银行股份有限公司南昌分行申请的综合授信
提供最高额保证责任，最高担保额度为3000万元；
4、江西联创为联创宏声向招商银行股份有限公司南昌分行申请的综合授信
提供最高额保证责任，最高担保额度为2500万元。
截至本公告披露日，江西联创为联创宏声申请担保额度4000万元涉及的《担保协议》尚未签署，《担保合同》主要内容由联创宏声与贷款银行共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。
四、董事会意见
董事会认为，联创宏声原为公司参股公司，股权置换完成后，联创宏声为联创电声的控股股东，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权，从而将产生对第三方提供担保。根据联创宏声经营发展的需求，公司子公司江西联创为关联公司联创宏声提供担保，有利于其筹措资金，保证日常生产经营的需求。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带
责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。联创宏声资产优良，偿债能力较强，上述担保事项财务风险在可控范围内。
4五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至公告日，公司与联创宏声未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：
联创宏声原为公司参股公司，股权置换完成后，联创宏声为联创电声的控股股东，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权，从而将产
生对第三方提供担保。根据联创宏声经营发展的需求，公司子公司江西联创为关
联公司联创宏声提供担保，有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。由于公司董事、高级副总裁罗顺根先生担任联创宏声董事，本次担保构成关联担保。此担保事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。同意将本议案提交至公司第八届董事会第十六次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
2、独立意见：
联创宏声原为公司参股公司，股权置换完成后，联创宏声为联创电声的控股股东，公司不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权，从而将产
生对第三方提供担保。根据联创宏声经营发展的需求，公司子公司江西联创为关
联公司联创宏声提供担保，有利于其筹措资金，保证日常生产经营的需求。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司及联创宏声实际控制人肖啟宗先生为江西联创为联创宏声银行授信及融资提供的担保向江西联创提供连带责任保证及反担保，担保范围为江西联创为联创宏声向银行贷款人履行担保责任所代偿的全部债务。
综合考量以上因素后，我们认为，本次公司对外提供担保不存在损害公司和全体股东利益的情形，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意将上述担保事项提交股东大会审议。
七、累计对外担保及逾期对外担保的金额
本次提供担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为939100万
5元，占公司2021年12月31日经审计净资产的249.83%；公司及控股子公司累
计对外担保余额为人民币615216.81万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的163.67%，其中对合并报表范围外关联公司联创宏声提供担保余额为
8249.15万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的2.19%。
公司目前不存在逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
担保公告首次披露后，公司将及时披露协议签署和其他进展或变化情况。
八、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月十五日
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