天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告

证券代码：300587证券简称：天铁股份公告编号：2023-032
债券代码：123046债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50706股。
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规规定，该事项尚需提交股东大会审议。
一、限制性股票激励计划实施简述1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售
安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于核查的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
5、2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
6、2022年3月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
7、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
8、2022年3月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股票，上市日期均为2022年3月23日。9、2022年7月15日，公司实施完成2021年度权益分派，以总股本637094767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由
439万股调整为742.0199万股，其中首次授予未解除限售的限制性股票数量由349
万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为
152.1225万股。
10、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于
2021年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回购价格进行了相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
本激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之相关条款，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因此，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量、回购价格及相关调整说明（1）调整事由
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
2022年7月15日，公司实施完成2021年年度权益分派，以总股本637094767
股为基数，向全体股东每10股派0.788858元人民币，以资本公积金向全体股东每
10股转增6.902505股。根据上述规定，对本激励计划限制性股票回购数量和回购
价格进行相应调整。
（2）回购数量的调整
*调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
*调整结果
调整后本次回购首次授予限制性股票数量=20000×（1＋0.6902505）
=33804股；
调整后本次回购预留授予限制性股票数量=10000×（1＋0.6902505）
=16902股。
（3）回购价格的调整由于本激励计划的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销本激励计划中的部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因派息事项做相应调整。
另外，根据公司2021年年度权益分派发生的资本公积转增股本事项，公司对于回购价格进行以下调整。
*调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
*调整结果
调整后首次授予限制性股票回购价格=9.21/（1＋0.6902505）=5.4489元/股；
调整后预留授予限制性股票回购价格=9.62/（1＋0.6902505）=5.6915元/股。
根据上述规定及公司2021年年度权益分派的实施情况，本次回购注销首次授予但尚未解除限售的限制性股票33804股，回购价格为5.4489元/股；以及预留授予但尚未解除限售的限制性股票16902股，回购价格为5.6915元/股；合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票50706股，回购总金额为
280392.3486元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质
（股）数量（股）比例数量比例一、有限售条件股份14742945313.69%14737874713.69%
高管锁定股13299471412.35%13299471412.35%
股权激励股144347391.34%-50706143840331.34%
二、无限售条件股份92942207086.31%92942207086.31%
1076851510768008
合计100.00%-50706100.00%
2317
注：本次变动前的股本结构为截至2022年8月4日的数据变动后股本结构未考虑公司2022年8月4日之后
的可转债转股因素。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的事项不会损害公
司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销2名激励对象首次授予但尚未解除限售的限制性股票33804股，回购价格为
5.4489元/股；以及1名激励对象预留授予但尚未解除限售的限制性股票16902股，回购价格为5.6915元/股；合计回购数量为50706股。
六、监事会意见经核查，监事会认为：本次回购注销及调整回购数量、回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销2名激励对象首次授予但尚未解除限售的限制性股票33804股，回购价格为5.4489元/股；以及1名激励对象预留授予但尚未解除限售的限制性股票
16902股，回购价格为5.6915元/股；合计回购数量为50706股。
七、法律意见书结论性意见
1、关于调整回购数量及价格
上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
2、关于回购注销
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销
的原因、调整后的价格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议。3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见。
4、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司调整2022年限制性
股票激励计划回购数量及价格之法律意见书。
5、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司回购注销2022年限
制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告浙江天铁实业股份有限公司董事会
2023年3月15日