ST东洋:山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案

山东东方海洋科技股份有限公司
出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
东方海洋现金流严重不足，现已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。若东方海洋破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救东方海洋，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现东方海洋重整的成本。因此，本方案将对东方海洋出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
东方海洋出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳登记在册的东方海洋的股东组成。上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本出资人权益调整方案实施
完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
第1页/共7页三、出资人权益调整的内容
东方海洋现有总股本7.56亿股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每10股转增约15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增12亿股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：
（一）对控股股东及实际控制人的权益调整
东方海洋的控股股东及实际控制人，应当对东方海洋的经营亏损承担主要责任，为此附条件削减控股股东及实际控制人持有的全部股份，合计0.23亿股股票。鉴于控股股东持有的0.2亿股股票因其自身债务问题已设立质押并被多地
法院查封，实际控制人持有的0.03亿股股票因其自身债务问题被多地法院查封。削减控股股东及实际控制人持有的股票势必影响股权质押权人及申请查封股权债权人的权益，需要多方协商。如重整计划草案经法院裁定批准前控股股东及实际控制人持有的股份质押、查封得以解除，在重整计划执行期间对控股股东及实际控制人持有的股份进行削减，用于部分解决东方海洋非经营性资金占用问题。如重整计划草案经法院裁定批准前股份质押、查封仍无法解除，则不再进行削减，由重整投资人兜底清偿非经营性资金占用，在重整计
第2页/共7页划执行完毕后由质权人、重整投资人就该部分股权自行协商处置。
转增股票中，应向控股股东及实际控制人分配的0.36亿股股票，专项用于解决部分上市公司非经营性资金占用问题，无偿让予化解非经营性资金占用问题的债权人。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，控股股东及实际控制人以外的其他股东应分配的11.64亿股股票，不再向股东分配，具体安排如下：
1、0.3亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋
部分负债；
2、11.34亿股股票用于有条件引进战略投资人和财务投资人（以下合称“重整投资人”），重整投资人受让转增股票的条件包括：
（1）支付现金13.06亿元，用于偿付债务、支付重整
费用、补充公司流动资金、部分解决非经营性资金占用及违规担保问题。
（2）兜底解决东方海洋非经营性资金占用问题。东方
海洋通过债务抵偿及现金补足的方式解决12.87亿元非经营
性资金占用问题，在无法以债务抵偿方式全部解决时，差额部分重整投资人无偿赠与东方海洋现金补足。同时，重整投
第3页/共7页资人将部分取得的股票无偿让予自愿以其债权化解非经营性资金占用问题的债权人。
（3）兜底清偿东方海洋违规担保类债权。预重整程序中经审查确认的违规担保债权合计8.42亿元（利息暂计至
2022年12月31日），该部分债权及违规担保类预计债权按
照重整计划草案中普通债权的清偿方式进行清偿，现金清偿部分及以股抵债的股票均由重整投资人无偿赠与，不占用东方海洋偿债资源。
（4）兜底清偿东方海洋因证券虚假陈述应承担赔偿责
任的未申报债权。东方海洋因两次信息披露违法违规，存在大量证券虚假陈述责任纠纷，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求东方海洋按照重整计划中规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人承诺兜底清偿。
（5）重整投资人将充分利用资金、资产、资源、运营
管理方面的优势，帮助东方海洋尽快恢复并增强持续经营和盈利能力。在资金方面，重整投资人将根据东方海洋经营发展需要，支持东方海洋获得银行贷款、融资租赁、供应链融资、债券融资、票据贴现、增发等多种形式融资，用于保证东方海洋发展的资金需求；在资产方面，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公司
第4页/共7页新利润增长点；在资源方面，重整投资人将为东方海洋引进
优质医疗集团的渠道合作，为其大健康产业已有产品拓宽销售渠道和增强销售力度提供赋能；在运营管理方面，重整投资人将协助东方海洋整合和搭建统一的运营管理平台，并将为东方海洋引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。
四、锁定期安排
为了保证东方海洋在重整完成后的长期稳定发展，战略投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后36个月
内不出售所持东方海洋股份，财务投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后12个月内不出售所持东方海洋股份。
五、除权与除息
本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积金转增股票登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价格，公司股票于本次资本公积金转增股票登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积金转增股票登记日公司股
票收盘价格低于或等于转增股票平均价格，公司本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
第5页/共7页根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。”公司重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股票除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划（草案）的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并将在人民法院裁定批准重整计划后就拟调整的计算公式出具专项意见。后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需
要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
六、出资人权益调整方案实施后的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，东方海洋出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，东方海洋的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的东方海洋股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
本方案为《重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案，东方海洋重整最终的出资人权益调整方案以经人民法院
第6页/共7页裁定批准的《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》中规定的内容为准。
山东东方海洋科技股份有限公司
二〇二三年三月
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