南京港:南京港股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002040证券简称：南京港公告编号：2023-015
南京港股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年3月13日
限制性股票授予数量：721.20万股
限制性股票授予价格：3.68元/股
限制性股票授予人数：71人
南京港股份有限公司（以下简称公司或南京港）于2022年12月12日召
开的第七届董事会2022年第五次会议、第七届监事会2022年第六次会议及
于2023年1月4日召开的第七届董事会2023年第一次会议、第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激
励相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称本激励计划或《激励计划》）相关规定及公司2023年第
一次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，公司于2023年3月13日召开第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为2023年3月13日，以人民币3.68元/股向71名激励对象授予
721.20万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案，主要内容如下：
1.激励工具
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
3.授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48396.68万股的1.855%。其中，首次授予721.20万股，约占本计划授予总量的80.33%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48396.68万股的1.490%；预留176.60万股，约占本计划授予总量的19.67%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48396.68万股的0.365%。
4.激励对象范围
本激励计划拟首次授予的激励对象人数为71人，包括公司董事，公司及控股子公司高级管理人员，对公司整体业绩和持续发展有直接影响管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。
5.限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.68元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
7.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票
登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成34%
第三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
8.限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核目标
本计划首次及预留授予的限制性股票，对应的考核年度为2023-2025年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标
如下所示：解除限售期业绩考核目标
（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股收益增长率
不低于20%，且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期
（2）2023年营业利润率不低于29.70%，且不低于同行业平均水平；
（3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2024年每股收益增长率
不低于32%，且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期
（2）2024年营业利润率不低于30.20%，且不低于同行业平均水平；
（3）2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2025年每股收益增长率
不低于43%，且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期
（2）2025年营业利润率不低于30.70%，且不低于同行业平均水平；
（3）2025年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注：1.上述“每股收益”指扣除非经常性损益后的基本每股收益；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。
2.相关考核指标均以剔除未来公司发生重大资产重组、本次及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。未来解除限售时将由会计师出具专项审计报告，以专项审计报告中数据判定业绩考核是否达标。
3.同行业公司按照“申万-港口”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化
或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
4.若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实
施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报江苏省政府国有资产监督管理委员备案。
（2）个人层面绩效考核目标根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：考核结果优秀良好合格不合格个人层面解除限售比例100%80%0%因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4.2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员（以下简称江苏省国资委）出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5.2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司披露了《南京港股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本激励计划中的规定，同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员
会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三
年无财务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划的授予日为2023年3月13日，向符合条件的71名激励对象授予721.20万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。
三、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票的授予日：2023年3月13日
（二）限制性股票的授予数量：721.20万股
（三）限制性股票的授予人数：71人
（四）限制性股票的授予价格：人民币3.68元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
（六）本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予限制性股占授予限制性股占目前总股本序号姓名职务票数量票总量比例的比例（万股）
1任腊根董事、副总经理20.002.23%0.041%
2曹红军董事20.002.23%0.041%
3邓基柱总经理20.002.23%0.041%
4刘金光副总经理16.001.78%0.033%
5干亚平总会计师、董事会16.001.78%0.033%秘书
控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管
629.2070.08%1.300%
理骨干、技术骨干、业务骨干和其他
骨干人员（66人）
首次授予合计（合计71人）721.2080.33%1.490%
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票
登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后首次授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后首次授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后首次授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成34%
第三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明本次授予事项内容均与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月13日，根据测算，预计公司向激励对象授予的721.20万股限制性股票的成本摊销情况如下：
首次授予限制性激励成本2023年2024年2025年2026年2027年股票（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
721.202747.77783.12989.20630.27296.5348.66
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6
个月卖出公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票以及缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本次授予限制性股票所筹集的资金用途本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
（一）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的激励对象条件，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
（三）公司董事会确定2022年限制性股票激励计划的首次授予日为
2023年3月13日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件也已成就；
（四）公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董事在审议相关议案时回避了表决；
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划以2023年3月13日为首次授予日，向71名激励对象授予721.20万股限制性股票，授予价格为人民币3.68元/股。
十、监事会意见
（一）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。（三）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年3月13日为首次授予日，向71名激励对象授予721.20万股限制性股票，授予价格为人民币3.68元/股。
十一、法律意见书的结论性意见上海锦天城律师事务所出具的关于公司2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，南京港已就本次激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计
划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划首次授予事项符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对南京港股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告
认为：截止报告出具日，南京港2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，南京港2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1.《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第二次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第二次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4.《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；
5.《上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
6.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年3月14日