天康生物:天康生物股份有限公司购买、出售资产的公告

天康生物
证券代码：002100证券简称：天康生物
公告编号：2023-024
债券代码：128030债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司购买、出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测风
险、交易暂停或终止或与部分交易方达成交易风险以及交易完成后的市场整合风
险、经营风险、商誉减值风险、标的资产所处行业的政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易还需获得天康制药（苏州）有限公司股东会审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）直接持有参股
公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“冠界公司”）27.0436%股权，是其
第一大股东。为优化资源配置，公司控股子公司天康制药（苏州）有限公司（以下简称“天康制药”）拟通过资产重组方式，以177162284.73元价格收购公司持有的冠界公司27.0436%股权，同时以477937715.27元价格收购冠界公司其他股东持有的72.9564%股权。
天康制药拟收购股权情况如下：
序认缴出资额实缴出资额收购股权交易对象名称号（万元）（万元）比例
1天康生物
1天康生物股份有限公司5204.00005204.000027.0436%
新疆康普建设投资（集团）
22732.24002732.240014.1986%
有限公司张家港鸿禧投资合伙企业
31924.31701924.317010.0000%（有限合伙）中国农垦产业发展基金
41912.57001912.57009.9390%（有限合伙）新疆兵投联创永宣股权投
51298.49021298.49026.7478%
资有限合伙企业张家港市招港股权投资合
61275.04671275.04676.6260%
伙企业(有限合伙)毛里求斯皇冠发展有限公
71200.00001200.00006.2360%
司
8郭保君1200.00001200.00006.2360%
9徐斌918.0000918.00004.7706%
张家港产业资本投资基金
10637.5233637.52333.3131%（有限合伙）长沙联创永锋鼎鑫股权投
11273.2200273.22001.4198%
资合伙企业（有限合伙）澳大利亚睿诚农业生物科
12270.0000270.00001.4031%
技发展公司
13谢蔚150.0000150.00000.7795%
14罗凡90.000090.00000.4677%
新疆生产建设兵团联创股
1567.629867.62980.3515%
权投资有限合伙企业
16汪文厚60.000060.00000.3118%
17王保国30.000030.00000.1559%
合计19243.037019243.0370100.0000%
注：张家港鸿禧投资合伙企业（有限合伙）原名称为梅河口市浩诚投资合伙企业（有限合伙）。
本次交易完成后，天康制药将直接持有冠界公司100%股权，冠界公司成为公司控股孙公司。
本次交易中，天康制药与公司之间构成内部关联交易，天康制药与冠界公司其他股东间交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
截至本公告日，交易各方正在完成相关协议的签署工作。
2天康生物
（二）本次交易公司需履行的审批程序公司于2023年3月14日召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《关于天康制药（苏州）有限公司收购吉林冠界生物技术有限公司股权的议案》，详见刊登于2023年3月15日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-023）。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。无需取得有关部门批准。
依据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》，公司与天康制药之间的交易属于同一控制下的内部重组整合，经国家出资企业审议决策，可采用非公开协议转让方式，无需通过产权交易所挂牌交易。
本次交易还需获得天康制药股东会审议通过。
二、交易方的基本情况
（一）交易对方简介
1、天康生物股份有限公司
统一社会信用代码：91650000722362767Q
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号
法定代表人：杨焰
注册资本：135385.6588万元人民币
成立日期：2000年12月28日
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至2022年12月31日，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责
3天康生物
任公司持有公司21.15%股份份额。
公司持有冠界公司27.0436%股权，是其第一大股东。
公司不属于失信被执行人。
2、新疆康普建设投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：91650100298745864M
住所：新疆乌鲁木齐市天山区大湾北路81号
法定代表人：王誉谚
注册资本：5000万元人民币
成立日期：1993年3月1日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发经营、委托代建；建筑工程技术咨询；房地产经纪；
工业、农业项目投资、高新技术投资；房屋租赁；建筑材料，金属材料，五交化产品，装饰材料，机电设备，汽车配件，橡胶制品，通讯器材，炊事用具，自动化办公设备，土产品，日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王誉谚持有77.1854%股权。
该交易方持有冠界公司14.1986%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
3、张家港鸿禧投资合伙企业（有限合伙）（原名称：梅河口市浩诚投资合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代码：91220581MA14XG1539
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 1幢 B1-061号
执行事务合伙人：赵钦
注册资本：3521.5万元人民币
4天康生物
成立日期：2017年11月22日
企业类型：有限合伙企业经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：执行事务合伙人赵钦认缴41.74%财产份额，郭保君认缴6.82%财产份额。
该交易方于2022年11月30日进行了名称变更，持有冠界公司10%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
4、中国农垦产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA018Q4B8A
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 137
执行事务合伙人：招垦资本管理（北京）有限公司
注册资本：1000800万元人民币
成立日期：2017年11月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要合伙人：执行事务合伙人招垦资本管理（北京）有限公司认缴0.01%财产份额。
该交易方持有冠界公司9.939%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
5天康生物系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
5、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91659001MA77MAPR3F
住所：新疆石河子开发区北八路21号20274号
执行事务合伙人：新疆兵投联创股权投资管理有限公司
注册资本：116450万元人民币
成立日期：2017年9月14日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：执行事务合伙人新疆兵投联创股权投资管理有限公司认缴1.25%财产份额。
该交易方持有冠界公司6.7478%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
6、张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320582MA1WFA7CXE
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1幢 B1-033号
执行事务合伙人：张家港市招商产业资本投资管理有限公司
注册资本：400510万元人民币
成立日期：2018年4月26日
企业类型：有限合伙企业
6天康生物经营范围：利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询（未经监督管理部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要合伙人：执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司认缴
10万元财产份额。
该交易方持有冠界公司6.626%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
7、毛里求斯皇冠发展有限公司（CROWN ADVANCE LTD.）
公司注册编号：088510（C2/GBL）
经营住所：毛里求斯 2nd FloorLabama House35 Sir William Newton
StreetMAURITIUS
授权签字代表：林朝栋
成立日期：2009年6月2日
企业类型：私有股份有限制公司
该交易方持有冠界公司6.236%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
8、郭保君
身份证号码：220581197509******
住所：吉林省梅河口市新华街******
该交易方持有冠界公司6.236%股权。未在公司任职，担任冠界公司副总经理
7天康生物职务。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
9、徐斌
身份证号码：321002195805******
住所：江苏省扬州市邗江区新城河路******
该交易方持有冠界公司4.7706%股权。未在公司及标的公司任职。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
10、张家港产业资本投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320582MA20P4A79W
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1号楼
执行事务合伙人：张家港产业投资管理有限公司
注册资本：10010万元人民币
成立日期：2019年12月24日
企业类型：有限合伙企业经营范围：利用自有资金从事股权投资、创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要合伙人：执行事务合伙人张家港产业投资管理有限公司认缴0.0999%财产份额。
该交易方持有冠界公司3.3131%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债
8天康生物
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
11、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914301005870184603
住所：长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地3楼319房
执行事务合伙人：长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：19800万元人民币
成立日期：2011年12月5日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资产进行股权投资、风险投资、创业投资；创业投资咨询业务；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要合伙人：执行事务合伙人长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴0.99%财产份额。
该交易方持有冠界公司1.4198%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
12 、 澳 大 利 亚 睿 诚 农 业 生 物 科 技 发 展 公 司 (RICHEN AGRO-BIOTECH
DEVELOPMENT)
公司注册编号：BN10348177
经营住所：澳大利亚 6 RUMBLESTREETMORLEY WA6062 AUSTRALIA
授权签字代表：苏宪明
9天康生物
成立日期：2005年9月9日
该交易方持有冠界公司1.4031%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
13、谢蔚
身份证号码：360104198805******
住所：上海市闵行区金汇路******
该交易方持有冠界公司0.7795%股权。未在公司及标的公司任职。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
14、罗凡
身份证号码：530111196912******
住所：云南省昆明市五华区******
该交易方持有冠界公司0.4677%股权。未在公司及标的公司任职。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
15、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91659001576230829J
10天康生物
住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-6号
执行事务合伙人：新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司
注册资本：10100万元人民币
成立日期：2011年7月1日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权方式持有上市公司股权及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该交易方持有冠界公司0.3515%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
16、汪文厚
身份证号码：210103196804******
住所：沈阳市沈河区北二经街******
该交易方持有冠界公司0.3118%股权。未在公司及标的公司任职。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
17、王保国
身份证号码：220104196907******
住所：北京市丰台区北大地四里******
该交易方持有冠界公司0.1559%股权。未在公司及标的公司任职。不存在与公
11天康生物
司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
（二）交易主体情况
企业名称：天康制药（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K41W05P
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号6
层6-013工位（集群登记）
法定代表人：杨焰
注册资本：25450.145万元人民币
成立日期：2018年3月22日
企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：天康生物股份有限公司持股58.94%。
天康制药最近一年的主要财务数据情况如下：
单位：万元人民币项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额143690.73160089.84
净资产94397.01105274.73
项目2021年度2022年1-6月营业收入102051.3046193.87
营业利润25897.2112819.32
净利润23747.9410842.08
注：2021年度财务数据为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审
12天康生物定数。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的名称类别
本次交易标的为冠界公司100%股权，其中：天康生物股份有限公司持有的股权为27.0436%；新疆康普建设投资（集团）有限公司持有的股权为14.1986%；张
家港鸿禧投资合伙企业（有限合伙）持有的股权为10%；中国农垦产业发展基金（有限合伙）持有的股权为9.939%；新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业持有的
股权为6.7478%；张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)持有的股权为
6.626%；毛里求斯皇冠发展有限公司持有的股权为6.236%；郭保君持有的股权为
6.236%；徐斌持有的股权为4.7706%；张家港产业资本投资基金（有限合伙）持有
的股权为3.3131%；长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）持有的股权
为1.4198%；澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司持有的股权为1.4031%；谢蔚持
有的股权为0.7795%；罗凡持有的股权为0.4677%；新疆生产建设兵团联创股权投
资有限合伙企业持有的股权为0.3515%；汪文厚持有的股权为0.3118%；王保国持
有的股权为0.1559%。
2、权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制转让的情形，不存在涉及标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、交易标的账面价值及评估情况
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券服务业务资格）出
具的 XYZH/2022BJAA8B0006 号《审计报告》，截至 2022年 9月 30日，冠界公司账面总资产46493.04万元，总负债7496.42万元，净资产38996.62万元。
以2022年9月30日为评估基准日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券服务业务资格）分别采用市场法和收益法两种方法对冠界公司进行整体评估，依据沃克森国际评报字（2022）第2557号《天康制药（苏州）有限公司拟收购吉林冠界生物技术有限公司股权项目涉及的吉林冠界生物技术有限公司
13天康生物股东全部权益价值资产评估报告》，冠界公司评估价值为：
采用市场法形成的评估值为108400.00万元，采用收益法形成的评估值为
72010.00万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同：市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值；收益法是
从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑评估方法的适用前提、取材、以及冠界公司的持续经营情形，沃克森（北京）国际资产评估有限公司选用具有较好可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现股东全部权益市场价值的收益法评估结果作为最终评估结论，即冠界公司在持续经营前提下，在2022年9月30日股东的全部权益价值为72010.00万元，增值额为33013.38万元，增值率为84.66%。
（二）标的公司情况
企业名称：吉林冠界生物技术有限公司
统一社会信用代码：91220501686957594X
住所：梅河口市曙光镇罗家村
法定代表人：赵钦
注册资本：19243.037万元人民币
成立日期：2009年4月15日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：兽药生产；用于兽用生物制品的生产和销售、研发、咨询；兽用器械的生产与销售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）冠界公司股东情况如下：
序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）
1天康生物股份有限公司5204.00005204.000027.0436%
新疆康普建设投资（集团）
22732.24002732.240014.1986%
有限公司张家港鸿禧投资合伙企业
31924.31701924.317010.0000%（有限合伙）
4中国农垦产业发展基金1912.57001912.57009.9390%
14天康生物（有限合伙）新疆兵投联创永宣股权投
51298.49021298.49026.7478%
资有限合伙企业张家港市招港股权投资合
61275.04671275.04676.6260%
伙企业(有限合伙)毛里求斯皇冠发展有限公
71200.00001200.00006.2360%
司
8郭保君1200.00001200.00006.2360%
9徐斌918.0000918.00004.7706%
张家港产业资本投资基金
10637.5233637.52333.3131%（有限合伙）长沙联创永锋鼎鑫股权投
11273.2200273.22001.4198%
资合伙企业（有限合伙）澳大利亚睿诚农业生物科
12270.0000270.00001.4031%
技发展公司
13谢蔚150.0000150.00000.7795%
14罗凡90.000090.00000.4677%
新疆生产建设兵团联创股
1567.629867.62980.3515%
权投资有限合伙企业
16汪文厚60.000060.00000.3118%
17王保国30.000030.00000.1559%
合计19243.037019243.0370100.0000%
（注：张家港鸿禧投资合伙企业（有限合伙）原名称为梅河口市浩诚投资合
伙企业（有限合伙），2022年11月30日进行了名称变更）冠界公司最近一年及最近一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元人民币项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额40489.4446493.04
净资产33969.5238996.62
项目2021年度2022年1-9月营业收入22724.7016257.15
营业利润7545.595779.01
净利润6289.075027.10
注：上述财务数据为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定数。
冠界公司不属于失信被执行人。
（三）收购、出售冠界公司股权对公司合并报表的影响
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本次交易完成后，公司由直接持有冠界公司股权变为通过天康制药间接持有冠界公司股权，会计处理方法由权益法变为成本法，天康制药将冠界公司纳入合并报表范围内。
截至2022年12月31日，公司不存在为冠界公司提供担保、财务资助、委托理财情形；冠界公司未占用公司资金；冠界公司除与公司控股孙公司间有零星的
小额产品采购销售外，不存在其他的经营性往来情形。
冠界公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
冠界公司与“二、交易方的基本情况”所列的交易对手即其股东之间不存在
经营性往来情形，亦不存在非经营性资金占用情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
受让方：天康制药（苏州）有限公司
转让方：分别为天康生物股份有限公司；新疆康普建设投资（集团）有限公司；张家港鸿禧投资合伙企业（有限合伙）；中国农垦产业发展基金（有限合伙）；
新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业；张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)；毛里求斯皇冠发展有限公司；郭保君；徐斌；张家港产业资本投资基金（有限合伙）；长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）；澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司；谢蔚；罗凡；新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业；汪文厚；王保国。
（二）交易价格
根据《评估报告》，标的股权在基准日的整体评估值为72010万元。各方同意，参考《评估报告》确定的目标公司评估价值，扣除2022年12月份目标公司向股东分配的利润共计6500万元，各方协商确定标的股权的转让总价款为65510万元。
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（三）价款支付受让方以支付现金的方式向转让方支付本次交易的转让价款。转让价款的支付安排如下：在协议生效后15个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部转让价款的50%；在交割日后15个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部转让价款的另50%。如果在上述任一期限内受让方未完成转让价款的支付，则转让方有权要求恢复原状。受让方确认的交割条件包括如下：
（1）受让方完成对目标公司财务、法律和业务方面的尽职调查，且受让方对
尽职调查结果满意，目标公司及转让方披露信息无重大不实；
（2）截至交割日，目标公司没有发生任何重大变动（例如人员、法律、政策、税务或市场环境等变动，或发生目标公司任何业务资质失效或可能失效的任何情形），以致对目标公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；
（3）本次交易及协议已经天康制药的股东会批准；
（4）本次交易及协议已经天康生物总经理办公会或董事会批准；
（5）目标公司其他股东已经就本次交易放弃优先购买权；
（四）交割安排
1、在协议生效后并由受让方以邮件等转让方可接受的书面形式确认协议约定
的交割条件满足后的五（5）个工作日内，转让方和受让方应当配合目标公司办理完成如下手续及事宜，并向目标公司所属市场监督管理局提交全部材料，该等手续及事宜包括以下内容：（1）标的股权转让涉及的股东变更登记手续，使得标的股权依法登记在受让方名下；（2）目标公司修改公司章程、改选董事、监事等事
宜涉及的股东会决议程序，使得目标公司选举出新的董事及高级管理人员，完成新签署的公司章程、改选董事、监事及高级管理人员等事项涉及的工商变更登记
17天康生物或备案事宜。
2、目标公司就标的股权的工商变更登记完成之日（以取得市场监督管理局准予变更登记通知书为准）为本次交易的交割日。
3、自交割日起，受让方即依据协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权
依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、标的股权交割日后，目标公司的滚存未分配利润由受让方享有。
5、自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，目标公司在此期间内运
营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加均由受让方享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少的由受让方承担。
（五）协议生效协议经各方法人的法定代表人或授权代表及有限合伙企业的执行事务合伙人
委派代表及自然人股东签字并加盖公章，且经公司董事会、天康制药股东会审议通过本次交易后生效：
（六）违约责任
1、任何一方（“违约方”）违反其在协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，
或其在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正。
违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引起的一切法律责任。因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
2、违约方应按照协议约定的期限对守约方进行现金赔偿，如协议未约定期限，
则违约方应在接到守约方书面通知三十（30）个工作日内对守约方进行现金赔偿；
违约方未在上述期限内完成现金赔偿或未在协议约定的期限内完成款项支付的，每逾期一日，应向守约方支付应付未付款项万分之三的违约金。
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3、若因法律法规或政策限制，或因受让方股东会未能审议通过本次交易，或
因政府机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等）未能批准/核准等协
议任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。各方按其对履行协议的影响程度，协商决定是否解除协议或延期履行协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易标的为冠界公司100%股权，交易对象为“二、交易方的基本情况”
所列的交易对手即冠界公司股东，交易完成后，冠界公司为天康制药全资子公司，天康制药将冠界公司人员、资产、债权债务、业务等统一纳入合并报表范围内，不涉及单独的人员安置、土地租赁等事项，不影响冠界公司正常生产经营。
本次交易的资金来源主要为天康制药自有资金及银行融资等。
本次交易完成后，公司不会因本次交易大幅新增日常性内部关联交易，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略及规划布局，通过对兽用疫苗业务的整合，公司将集中优势资源配置，发挥协同效应，进一步增强公司盈利能力，不断提高公司核心竞争力，提升公司自身经营效率及可持续发展能力。
本次交易以评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理。交易完成后，天康制药将冠界公司纳入合并报表范围内，增加禽流感疫苗业务收入及利润，共同为股东创造价值，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应各类监管要求继续修
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订协议文本，如交易各方无法就修订协议文件达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止、或与部分交易方达成交易。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表可能形成金额较大的商誉，若冠界公司未来经营不佳，天康制药将面临商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，敬请投资者充分关注商誉减值的潜在风险。
本次交易还存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测
风险以及交易完成后的市场整合风险、经营风险、标的资产所处行业的政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本次交易符合公司的发展战略及规划布局，有助于提升公司自身经营效率及可持续发展能力。本次交易在双方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，交易完成后，天康制药将冠界公司纳入合并报表范围内，符合公司及股东的整体利益，且相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次天康制药（苏州）有限公司收购吉林冠界生物技术有限公司股权的事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事专项意见；
3、评估机构出具的《资产评估报告》；
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会
二○二三年三月十五日
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