北方稀土:北方稀土资金出借管理办法（2023年3月修订）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
资金出借管理办法
（2023年3月14日北方稀土第八届董事会第二十五次会议修订通过）
第一章总则
第一条为加强中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的资金出借管理，规范资金出借流程，防控资金出借风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司以及全资子公司、绝对控股子公司和
拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股子公司）。
第三条本办法所称资金出借是指公司及控股子公司作为资金借出方，向公司合并报表范围内的控股子公司以及合并报表范围外的企业、非法人组织出借资金的行为。
第四条公司向控股子公司、控股子公司向其直接控制的企业出借资金按统借统还的方式管理。
第五条本办法所称统借统还是指公司及控股子公司从金融机构、资本市场融资后，与控股子公司签订《统借统还资金分拨合同》，分拨借款，按不高于支付给金融机构的借款利率或者直接债务融资的票面利率向资金借入方收取利息，资金借入方按约定期限偿还本金，由公司及控股子公司统一归还金融机构借款或偿付直接债务融资债务
1的业务。
第六条公司及控股子公司应当严格控制资金出借行为，以不发
生为原则，发生为例外。
出借资金应遵循安全、审慎、有偿原则。
第七条公司对公司及控股子公司的资金出借行为实行统一管理。
未经公司股东大会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的资金出借行为，不得签署资金出借合同、协议或其它相关文件。
第八条公司及控股子公司出借资金，应当与资金借入方签署协议，约定借款条件、金额、利率、期限、违约责任等内容。
第九条公司及控股子公司出借的资金总额不得超过公司最近一
期经审计的合并报表归属于母公司净资产的30%。
公司及任一控股子公司出借的资金不得超过本企业最近一期经
审计净资产的30%。
第二章资金出借的条件
第十条公司及控股子公司不得向以下单位和个人出借资金：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联人；
（二）公司控股股东参股，其他股东不按出资比例出借资金的参股公司；；
（三）非职工的个人；
（四）法律法规规定的其他情况。
第十一条公司及控股子公司原则上仅向合并报表范围内的控股子公司出借资金。
控股子公司具有下列情形之一的，公司及控股子公司不得向其出借资金：
2(一)已经停产，未来没有复产计划，且不在公司发展规划中的企业，但用于留守人员支出及正常维持、维护的费用除外；
(二)已经多次借用资金用于生产经营活动，但没有能力归还借款，后续仍需依靠借用资金维持生产经营活动，且未来明显无法偿还借用资金或资产负债率已达90%(含)的企业；
(三)公司曾为其提供担保，但因无法偿还债务导致公司承担担保责任或者导致公司被迫提供借款的；
(四)其他可能出现无法偿还的情形。
第十二条公司及控股子公司原则上不向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金。
符合下列情形之一，公司及控股子公司可以向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金：
(一)根据政府明确的政策、批示意见，在提供有效担保的前提下出借资金；
(二)因防疫、抢险、救灾或其他特殊、紧急需要；
(三)以达成合作，获得稳定市场或货源为前提，专项用于锁定市
场、货源的资金出借；
(四)以未来取得土地、资源或其他财产、财产权利为前提，专项
用于取得相应财产、财产权利前期费用的资金出借；
(五)其他可能出现的特殊情形。
第十三条公司及控股子公司向公司合并报表范围内、且其他股
东中不包含公司的控股股东及其关联人的控股子公司出借资金，到期后履行本办法规定的决策程序，可以不还本金续签借款合同。但资金借出方应对资金借入方进行重点关注，避免续签后无法偿还借款造成损失。
3公司及控股子公司向参股企业、外部单位、非法人组织以及其他
股东中包含公司的控股股东及其关联人的控股子公司出借资金，到期后应及时收回，不得续借，借款收回前不得追加借款。
第三章资金出借审批
第十四条公司股东大会职责
公司及控股子公司向公司合并报表范围外的企业、非法人组织出借资金，向公司合并报表范围内、其他股东中包含公司的控股股东及其关联人的控股子公司出借资金，向公司控股股东参股、其他股东按出资比例出借资金的参股公司出借资金，属于下列情形之一的，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）单笔出借资金金额超过公司最近一期经审计合并报表净资
产的10%；
（二）最近12个月内出借资金累计计算超过公司最近一期经审
计合并报表净资产的10%；
（三）借款方最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）法律法规规定的其他情形。
第十五条公司董事会职责
(一)审议批准本办法；
(二)制定应当由股东大会审议批准的资金出借方案；
(三)审议批准本办法第十四条以外的资金出借事项，但借款方为
公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的除外。
第十六条公司总经理办公会职责
审议批准公司及控股子公司向公司合并报表范围内，且其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的控股子公司出借资金事项。
4第十七条公司党委会职责
公司及控股子公司的资金出借事项经公司党委会研究通过后，根据决策权限，提交总经理办公会、董事会或者股东大会审议批准。
第十八条控股子公司董事会或股东（大）会（不设董事会或股东（大）会的单位为经理办公会）批准经公司审批同意的出借资金事项。
第四章职责分工
第十九条公司计划财务部是公司资金出借业务的管理部门，履
行以下职责：
(一)修订、完善资金出借的相关制度，规范资金出借业务流程；
(二)办理控股子公司向公司借款以及控股子公司出借资金事项：
1.受理控股子公司向公司借款以及控股子公司出借资金的申请。
2.在对借款方借款的原因、资产质量、经营情况、行业前景、偿
债能力、信用状况、担保及履约能力等情况进行全面评估的基础上提出意见，根据决策权限，提交会议审议；
3.组织《统借统还资金分拨合同》《担保合同》及其相关文件的
签订、备案、归档；
4.管理借款人提供担保而抵押、质押的权利凭据；
5.按约定期限收回借款利息和本金；
6.建立完善资金出借台账，登记借款单位、借款时间、金额、期
限、到期偿还情况，担保时间、方式、金额、解除等事项；
7.当借款人和担保人不能履约，组织相关部门、单位启动追偿程序。
(三)统计公司及控股子公司的资金出借情况。
第二十条证券部（法律事务部）职责
5(一)对《资金出借合同（协议）》《统借统还资金分拨合同》《担保合同》、担保人提供的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有
效性进行审核，出具审核意见；
(二)配合相关部门对到期不能收回的出借资金追偿事宜提供法律支持。
第二十一条集团管理部（审计部）职责
结合各项审计工作，对借款事项进行审计监督。
第二十二条公司相关部门
对公司向参股企业、外部企业、非法人组织出借资金事项进行评估，提出意见，根据决策权限，提交董事会、股东大会审议；签署并管理资金出借协议和担保合同；管理借款人提供担保而抵押、质押的权利凭据；按约定期限收回借款利息和本金。
第二十三条控股子公司职责
(一)向公司提出借款申请；
(二)按约定的利率支付利息，按约定的期限偿还本金；
(三)办理借款担保的相关手续；
(四)发生资金出借事项，报经公司批准后，履行本公司的决策程序。
(五)及时向公司计划财务报告出借资金情况。
第五章借款用途、期限及利率
第二十四条控股子公司从公司取得的统借统还分拨资金可用于
补充流动资金、基建技改投资、偿还到期债务，但不得用于股票投资、债券投资、理财等高风险投资。
第二十五条公司向控股子公司出借资金的利率以公司统借方式取得的借款利率为准。
6公司及控股子公司向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金
的利率原则上不低于融资成本。
第二十六条公司向控股子公司以及控股子公司向其直接控制的企业出借资金的期限原则上不超过一年。
第六章资金出借风险管理
第二十七条公司及控股子公司出借资金，应当要求资金借入方提供合法有效的担保。
第二十八条借款方如以动产、不动产或其他具有担保功能的财
产或财产权利提供担保的，需经具有资质的评估机构评估，价值原则上不低于出借金额的1.5倍。公司及控股子公司不得接受存货（分离企业槽体料液除外）抵押和应收款质押的担保。
公司及控股子公司不得接受资金借入方以保证的方式提供的担保。
保证担保由资金借入方之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。需提供具有资质的审计机构审计后的最近一期财务报表，企业净资产需超过出借金额1.5倍，且其注册资本实缴到位、资产负债率不高于50%。
第二十九条符合以下特殊情形之一，可不提供担保：
(一)向全资子公司出借资金；
(二)为解决控股子公司改制重组等特殊问题，或缓解职工薪酬
待遇、信访维稳等特殊事件而发生的资金出借；
(三)因防疫、抢险、救灾或其他特殊、紧急需要，临时发生的资金出借；
(四)其他可能出现的特殊情形。
7第三十条借款到期日前30日，资金借出方应以书面方式提示资
金借入方按时归还借款。
第三十一条借款到期后，资金借入方未归还借款的，借出方应
及时采取追索措施，主张实现抵押权或质权、要求担保人承担保证责任等。
第七章资金出借工作流程
第三十二条控股子公司向公司申请统借统还借款的工作流程：
(一)控股子公司向公司借款应提前30日提出借款申请；
借款申请要说明原因、用途、借款期限、还款计划、担保措施等；
(二)公司计划财务部在对资金借入方借款的原因、资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、担保及履约能力等情况进
行全面评估的基础上提出意见，经公司党委会研究会后，提交总经理办公会审批；
对同一控股子公司借款可以逐笔审批，也可以审批借款总额、分次使用；
(三)借款申请批准后，控股子公司办理担保手续，签订担保合同；
(四)公司计划财务部组织签订《统借统还资金分拨合同》。
(五)公司计划财务部列入次月资金计划。
(六)按《北方稀土本部资金支付管理办法》规定的支付流程进行审批，并拨付资金。
第三十三条有出借资金的控股子公司于每季度末的次月3日前向公司计划财务部报送《向实际控制子企业以外的企业出借资金情况表》（附件1）及《向实际控制子企业出借资金情况表》（附件2）。
第八章信息披露
8第三十四条公司及控股子公司向参股企业、外部单位、非法人
组织出借资金，以及向其他股东中包含公司控股股东及其关联人的控股子公司出借资金，公司应当披露下列事项：
（一）批准资金出借事项的董事会、股东大会决议以及采取的风
险防范措施，风险防范措施包括但不限于借款方或者其他第三方是否就借款事项提供担保等，第三方提供担保的应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（二）对于已披露的资金出借事项，出现以下情形之一时，及时
披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于借款方偿债能力和该项出借资金收回风险的判断：
1.借款方在约定还款期限到期后未能及时还款的；
2.借款方或者提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金
流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。
第九章档案管理
第三十五条公司计划财务部及控股子公司财务部门负责资金
出借业务资料的收集、整理、归档工作。
第三十六条资金出借业务档案包括但不限于以下资料：
（一）出借资金台账；
（二）借款申请及审批文件；
（三）资金出借合同（协议）、统借统还资金分拨合同担保合同及其相关文件。
第十章责任追究和考核
第三十七条具有下列情形之一的，公司将根据资金损失数额、影响大小、主客观责任等，对资金借出方及其责任人按照公司相关规9定进行处理，对财务负责人按照《北方稀土所属单位财务负责人管理办法》进行考核。
（一）未按照本办法的规定办理资金出借业务的；
（二）借款期间资金借出方未对资金借入方进行关注，资金借入
方在借款期间即丧失还款能力，资金借出方未及时主张权益导致借款不能收回的；
（三）借款期限届满后，资金借出方未及时进行清收、未向资金
借入方主张违约责任的，导致借款不能收回的；
（四）发生资金出借行为及未及时收回的情形时，资金借出方未及时向公司报告或存在其他应当追究责任的行为。
第十一章附则第三十八条公司及控股子公司向职工出借资金，执行《北方稀土应收款项管理办法》（财字〔2021〕18号）的相关规定。
第三十九条本办法由公司计划财务部负责解释。
第四十条本办法未尽事宜，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规及公司《章程》的规定相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第四十一条本办法自公司董事会审议通过之日起执行。《北方稀土资金出借管理办法》（董发〔2022〕11号）同时废止执行。
10附件1：
向实际控制子企业以外的企业出借资金情况表
填报单位：单位：万元资金借借款借款借款借款到有无担保已还款未偿还到期清入方日期原因金额期日担保方式金额金额收措施
单位负责人：财务负责人：
11附件2：
向实际控制子企业出借资金情况表
填报单位：单位：万元资金已还未偿借款借款借款借款到有无担保到期清借入款金还金日期原因金额期日担保方式收措施方额额
单位负责人：财务负责人：
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