昆仑万维:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆仑万维科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................14
2/14一、释义
昆仑万维、公司、上市公司指昆仑万维科技股份有限公司
本激励计划、本计划指昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维本独立财务顾问报告指科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票、第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业激励对象指
务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《昆仑万维科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆仑万维提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昆仑万维股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆仑万维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/14四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2023年2月24日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2023年2月24日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。
2、2023年2月24日至2023年3月6日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年3月14日，公司召开第四届董事会第四十一次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
6/14司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昆仑万维本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昆仑万维及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。
7/14（三）本激励计划的调整事项
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象人数由83人调整为80人，授予的第二类限制性股票数量由4274.5万股调整为4204.5万股。
除上述对激励对象名单及授予数量进行相应调整外，本激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司
2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆仑万维对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、公司限制性股票激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年3月14日。
2、授予数量：4204.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
118821.8704万股的3.54%。
3、授予人数：80人
4、授予价格：10.88元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
8/14（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。但不得在下列期间内：
a.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期33%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期33%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期34%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
9/14*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2023年实现的净利润不低于11亿元；
第二个归属期公司2023年和2024年两年累计实现的净利润不低于23亿元；
公司2023年、2024年和2025年三年累计实现的净利润不低于
第三个归属期
35亿元。
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
10/14若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，考核成绩将作为本次激励计划限制性股票的归属依据。
*对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S