先惠技术:上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）

上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）（修订稿）
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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一、关于募投项目（《一轮问询函》“1.关于募投项目”）...........................3
二、其他（《一轮问询函》“8.3关于新暴威同业竞争情况的核查”）..............13
三、结论意见...............................................23
7-3-1-1上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）（修订稿）
致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请2022年度向特定对象发行 A 股股票工作的专项法律顾问，已于 2022 年 11 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年12月9日下发《关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]284号，以下简称“《一轮问询函》”），本所已于2023年1月19日就《一轮问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题出具了《关于上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），本所现就《补充法律意
见（一）》的相关内容进行补充修订，并出具本补充法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号，中国证监会于20237-3-1-2年2月17日发布）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分正文
一、关于募投项目（《一轮问询函》“1.关于募投项目”）本所律师查阅了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集资金项目的可行性研究报告》、福建东恒的工商登
记档案、发行人收购福建东恒的相关资料，查阅了发行人审议募投项目的相关董事会、股东大会文件、福建东恒审议结构件项目实施方案的股东会决议相关文件，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。
（一）关于中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款
1、结构件项目拟实施主体的相关情况
（1）结构件项目拟实施主体福建东恒的股权结构
根据本所律师的核查，本次募投项目中，新能源汽车电池精密结构件项目（以下简称“结构件项目”）的实施主体为福建东恒。截至本补充法律意见书
7-3-1-3出具之日，福建东恒的注册资本为5000万元，其中发行人出资2550万元、持
股比例为51%；自然人石增辉出资2450万元、持股比例为49%。
（2）发行人2022年收购福建东恒的相关交易安排
本所律师查阅了发行人第三届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东
大会的会议决议、《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书》以及发行人与石增辉、林陈彬、林立举（以下合称“交易对方”）签署的《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）、《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
发行人以支付现金方式收购交易对方合计持有的福建东恒51%股权，其中收购石增辉持有的福建东恒21%股权、收购林陈彬持有的福建东恒20%股权、
收购林立举持有的福建东恒10%股权。经交易各方协商，本次交易标的资产合计作价为81600万元，全部以现金方式支付，具体支付安排为：*在《股权收购协议》生效后，且福建东恒完成本次交易的工商变更登记及备案手续之日起
10个工作日内，发行人向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的
50.01%，即人民币40808.16万元；*2023年6月30日前，发行人应向交易对
方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即人民币40791.84万元。
根据本所律师的核查，2022年7月，发行人已经按照《股权收购协议》约定向交易对方支付了第一期交易对价，即人民币40808.16万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未向交易对方支付第二期交易对价。
根据本所律师的核查，本次交易发行人与业绩承诺方石增辉签署了《业绩补偿协议》，石增辉承诺福建东恒2022年、2023年、2024年三个会计年度的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不低于
4.8亿元。若福建东恒无法实现相应承诺净利润的，发行人有权选择现金补偿、
7-3-1-4福建东恒股权补偿、或现金和福建东恒股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿。
（3）关于发行人收购福建东恒51%股权的原因及剩余股权安排的核查
本所律师查阅了《股权收购协议》《业绩补偿协议》，发行人、福建东恒及交易对方出具的书面说明，与发行人实际控制人及财务负责人、交易对方进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人收购福建东恒51%股权系由交易各方协商确定，主要原因如下：
*从交易成本角度看，本次交易福建东恒整体估值为16亿元，考虑到发行人股份结构的稳定性，本次交易发行人未采用发行股份方式，全部交易对价以现金方式支付，发行人收购福建东恒51%股权可以通过相对较小的资本（现金）投入取得福建东恒的控股权，有利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。
*从发行人角度看，原股东石增辉作为福建东恒创始股东、原实际控制人，对于福建东恒的业务开拓和客户关系维护起到至关重要的作用，让石增辉继续持有福建东恒49%股权有利于促进石增辉及其现有管理团队继续保持较高的积极性，交易对方中石增辉、林立举二人承诺在业绩承诺期内不得从福建东恒离职，履行其应尽的勤勉尽责义务，该等交易安排有利于促进福建东恒的业务持续稳定发展。
*从交易对方角度看，石增辉对福建东恒未来业绩成长拥有信心，看好福建东恒的未来发展，通过发行人控股、石增辉参股福建东恒的股权安排，交易对方与发行人可以通过福建东恒形成利益共同体关系，能够使得石增辉及其团队在开拓相关业务时，充分发挥发行人的品牌优势、平台优势，借助发行人的经营管理经验及行业口碑，为福建东恒获得新的业务机会，因此石增辉本人亦有意愿继续持有福建东恒剩余49%股权。
7-3-1-5根据本所律师的核查，发行人与交易对方签署的《股权收购协议》未就收
购剩余股权事项作出约定，发行人未作出收购福建东恒剩余49%股权的承诺，各方也未就发行人未来扩大股权比例达成任何约定。
综上所述，本次交易过程中，为了激励交易对方完成业绩承诺及保证业绩承诺有效性，确保福建东恒核心管理团队的稳定性，同时也进一步减低交易风险，发行人通过控股方式取得福建东恒51%股权而未收购剩余49%的股权。本次交易方案系交易各方充分协商一致的结果，且本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，具有商业合理性，有利于促进福建东恒持续稳定发展，进而实现发行人全体股东利益最大化。
2、结构件项目已履行的相关审议程序及募集资金的投入方式
（1）结构件项目已履行的相关审议程序及审议情况
本所律师查阅了《股权收购协议》，通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅了发行人的相关公告，并与发行人实际控制人、石增辉进行了访谈。根据本所律师的核查，福建东恒原在宁德地区用于生产经营的厂房均为租赁，随着业务的发展，出于稳定经营的考虑，福建东恒逐步开始在宁德地区以及周边寻找合适的可购置的土地、厂房。发行人2022年1月起与福建东恒及交易对方洽谈收购事项至交割完成期间，福建东恒并未有明确的购置不动产意向，亦没有与结构件项目实施相关的投资和扩产计划。
发行人收购福建东恒完成后，2022年7月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权的议案》，同意福建东恒以自有资金不超过人民币9100万元购买福州台商投资区松山片区133530平方
米的土地使用权（包含地上、地下建筑物、构筑物）。
根据本所律师的核查，福建东恒购置土地同时，福建东恒即就结构件项目投资方案和扩产计划相关事宜与发行人展开充分沟通讨论，2022年8月30日、
2022年9月15日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议及2022年第五次
7-3-1-6临时股东大会，最终审议通过了募投项目结构件项目由控股子公司福建东恒作
为实施主体及具体的投资计划。
2022年8月30日，福建东恒召开股东会，全体股东一致通过了《关于新能源汽车电池精密结构件项目的实施方案》，同意由福建东恒作为发行人此次结构件项目的实施主体，发行人拟通过借款形式将募集资金投入项目实施主体福建东恒用于结构件项目的建设与实施，并同意了福建东恒与发行人签署借款协议，借款金额总额不超过45000万元，借款期限自借款提款之日起不超过5年，借款年化利率为借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）（以下简称“同期银行贷款利率”），福建东恒的其他股东自然人石增辉不提供同比例借款。福建东恒与发行人将于本次发行募集资金到位后，结合届时结构件项目实施进展情况按照股东会决议确定的借款协议内容签订正式协议。
（2）发行人向福建东恒提供借款方式实施募投项目的原因及合理性
*发行人未选择向控股子公司增资方式实施募投项目的原因
根据本所律师的核查，发行人以现金收购方式取得福建东恒51%的股权，并与业绩承诺方石增辉签订了《业绩补偿协议》，石增辉承诺福建东恒2022-
2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不
低于4.8亿元，若福建东恒承诺期间任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%且低于任一前年度业绩完成率而触发当年度业绩补偿条款时，发行人有权选择现金补偿、福建东恒股权补偿、或现金和福建东恒股权结合的补偿方式
要求业绩承诺方石增辉进行业绩补偿。若选择股权补偿，则补偿股权比例=当期应补偿金额÷福建东恒本次交易整体估值（16亿元）和届时福建东恒评估值孰低值。
考虑到发行人与石增辉之间存在的上述业绩补偿约定，若以募集资金向福建东恒增资会导致福建东恒估值变化，增资估值需重新履行审计、评估程序并需重新约定股权补偿条款的计算方式，维持福建东恒现有股权比例有利于《股权收购协议》《业绩补偿协议》的履行。此外，通过增资方式会稀释少数股东
7-3-1-7石增辉的股权，亦不利于继续激发其经营积极性，因此，发行人未选择增资方
式而选择向福建东恒提供借款的方式实施募投项目。
*关于其他上市公司向控股子公司提供借款方式实施募投项目的案例
本所律师通过巨潮资讯网进行了查询，并查阅了其他上市公司再融资过程的相关公开资料。根据本所律师的核查，近年来其他上市公司亦存在向控股子公司提供借款方式实施募投项目的情形，具体案例情况如下：
其他股东是序公司简称通过控股子公司实施上市公司担保否同比例提审核阶段号及所在板块募投项目的基本情况持股比例措施供借款向控股子公司提供总少数向日葵额不超过人民币股东2023年2
1（300111）37500万元的有息借60%否提供月证监会
深交所创业板款用于控股子公司生相应同意注册产经营补充流动资金担保向控股子公司提供不少数
超过人民币4413.56股东科创新源2022年9万元有息借款用于控提供
2（300731）54.94%否月证监会
股子公司实施募投项股权深交所创业板同意注册目“新健新能源汽车质押钎焊式水冷板项目”担保向控股子公司提供不
超过人民币12.48亿元有息借款用于控股子公司实施募投项目泰和新材“年产1.2万吨防护用2022年8
3（002254）对位芳纶工程项65%否否月证监会深交所主板目”，如出现控股子同意注册公司无法偿还本息的情况，则由泰和新以增资方式将资金交付募投项目实施主体部分向控股子公司提供不少数超过人民币5250万航天长峰股东2022年元有息借款用于控股
4（600855）55.45%否提供10月证监子公司实施“储能电上交所主板股权会核准源验证能力建设项质押目”担保
7-3-1-8综上所述，本所认为，发行人未选择增资方式实施募投项目，而选择向福
建东恒提供有息借款方式实施募投项目具有合理性。
3、借款协议的核心条款
本所律师查阅了福建东恒的股东会决议，发行人与福建东恒、石增辉拟签署的《借款合同》。根据本所律师的核查，借款事宜已明确的核心条款如下：
序号核心条款主要内容发行人向福建东恒提供资金共计不超过人民币肆亿伍仟万元整（RMB 45000 万元整）的借款额度（一次性额度），
1借款金额以福建东恒推进募集资金投资项目的实际需要为限。
若发行人募集资金金额因监管政策变化或发行注册文件的
要求予以调整的，则借款额度将相应调整。
借款期限自借款提款之日起不超过5年，福建东恒可根据实际资金安排及需要，与发行人协商借款期限。
2借款期限福建东恒在该期间内根据自身实际资金使用需要向发行人
书面提出额度使用申请，发行人在收到申请后，可在借款额度金额内分次向福建东恒提供借款。
年利率：借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期
3借款利率
贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计算。
福建东恒将借入的资金专项应用于新能源汽车电池精密结
4借款用途构件项目及铺底流动资金，上述募集资金专款专用，不得挪用他途。
（1）到期还本付息。
（2）除双方另有约定外，福建东恒可以提前还款。在福建
5还款方式
东恒同时拖欠借款本金及利息情况下，发行人有权决定偿还本金或偿还利息、罚息、复利、各项从属费用的顺序。
（1）双方均应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与公开披露的用途与承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。同时真实、准确、完整地披露募集资金的实际使双方声明用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资
6
与保证金存放与使用情况进行鉴证。
（2）双方均应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2023年2月，福建东恒自然人股东石增辉出具了担保函，承诺按其持有福
建东恒的股权比例为上述借款提供保证担保。
7-3-1-9综上所述，结构件项目由发行人使用募集资金单方面向其控股子公司福建
东恒提供借款的方式实施，其他股东自然人石增辉不提供同比例借款，但石增辉就发行人向福建东恒提供的借款事项按其持股比例提供保证担保。
（二）是否存在损害上市公司利益的情形
1、福建东恒经营状况良好，具有归还借款的能力
根据《业绩补偿协议》，石增辉承诺福建东恒2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不低于4.8亿元。如实现该等业绩，则福建东恒有能力通过经营所得向发行人归还借款及利息。
根据上会会计师于2022年5月10日出具的上会师报字（2022）第3310号
《审计报告》及福建东恒提供的财务报表，福建东恒2020年、2021年、2022年1-9月的主要经营情况如下：
单位：万元
2022年1-9月
项目2020年度2021年度（未经审计）
营业收入41433.3490419.3899595.94
净利润6165.2814180.1513937.45
经营性现金净流入-930.028599.909941.66
截至2022年9月30日，福建东恒流动资产余额731231266.13元，流动负债余额444106509.61元；福建东恒的资产负债率为55.24%，流动比率为1.65，速动比率为1.41。
综上所述，福建东恒经营状况良好，具有归还借款的能力。
2、发行人向募投项目实施主体提供借款的借款利率定价公允且少数股东已
提供保证担保措施
本次募投项目中，结构件项目实施主体为发行人的控股子公司福建东恒。
募集资金投入方式为发行人单方面向福建东恒提供借款，借款利率为银行同期贷款利率，利率定价方式合理、公允，同时，其他股东石增辉按其持股比例为本次借款提供了保证担保，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
7-3-1-103、发行人能够有效控制福建东恒及福建东恒对募集资金的使用
（1）发行人能有效控制福建东恒
*股东会层面
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有福建东恒51%的股权，为福建东恒的控股股东，发行人可以在股东会层面决定福建东恒的重大事项。
*董事会层面
根据福建东恒现行《公司章程》，福建东恒董事会设三名董事，其中由发行人提名两名董事，董事长由发行人提名的董事担任，发行人可以在董事会层面决定福建东恒的重大经营决策。发行人收购福建东恒后，福建东恒的重大资产购买、银行融资、高级管理人员任命、管理团队薪酬发放等重大事项均已提
交福建东恒董事会审议，经发行人委派的董事同意后方可实施。
*经营管理层面
发行人收购福建东恒后，根据《股权收购协议》的约定，福建东恒实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责福建东恒的日常经营管理，业绩承诺期间内，总经理由石增辉委派的人选（现为林立举）担任，履行总经理相应职责，并根据福建东恒章程或发行人相关的规定向董事会汇报工作。福建东恒及其附属公司的经营管理行为正逐步按照发行人现行有效的子公司管理办法及内部管理制度的相关规定执行。
关于财务管理方面，发行人委派财务总监陈益坚担任福建东恒的财务负责人，全面负责福建东恒财务工作，财务负责人受发行人垂直管理，并向发行人汇报工作，福建东恒及其附属公司所有对外付款均需经陈益坚通过钉钉系统审批后方能实施。除此之外，福建东恒及其附属公司的财务与会计制度正逐步参照发行人的相关制度和要求实施，包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内
部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
7-3-1-11关于合同审核方面，收购完成后福建东恒及其附属公司的所有重大合同（包括投资合同、银行借款合同等）决策前均需事先提交发行人法务部进行风
险合规审查，发行人正在建立统一的 oa 办公审批系统，福建东恒的所有合同审批将逐步纳入发行人的法务合规审核体系内，通过发行人的统一审批系统按照相应的权限逐层审核后方可对外用印。
综上所述，发行人通过股东会、董事会等控制福建东恒的重大决策事项；
通过制度建设、财务对外付款管理、合同审核、用印管理等方面不断强化对福
建东恒的管控，能够对福建东恒实现有效控制。
（2）发行人对募集资金的控制
*发行人及福建东恒开立募集资金专户发行人及福建东恒将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》设立
募集资金专户，发行人及福建东恒的募集资金专户的 U 盾均由发行人财务部统一管理，有利于资金的监管。
*对募集资金的实际使用进行监管
本次募集资金将首先存放于发行人开立的募集资金专户，发行人将根据结构件项目的实际资金使用需求向福建东恒开立的募集资金专户发放借款，预计募集资金会分批分期支付，并非一次性支付至福建东恒。
发行人将根据《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用和管理情况进行管理，通过预算及建设计划的审核、合同审核确认资金用途，通过付款分级审批对福建东恒募集资金账户的资金实际使用情况进行监管，确保资金专项用于募投项目投资，专款专用，不得用于其他任何用途。
此外，发行人会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，内审部门将至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果，发行
7-3-1-12人将聘请会计师事务所于年度审计时对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
若发现存在违规情形发行人将及时采取相关整改或风控措施，包括但不限于停止发放借款、提前收回募集资金借款、执行相关担保措施等。
*对福建东恒还款情况有效监督
发行人委派的财务负责人能及时掌握福建东恒的经营情况及资金情况，发行人委派的董事能够决定福建东恒的融资和借款安排，福建东恒将根据实际经营情况对发行人提供的借款分期归还，发行人能对福建东恒还款安排进行有效监控。
*福建东恒及石增辉的相关承诺
根据《业绩补偿协议》，石增辉承诺自《股权收购协议》签署之日至承诺期间届满前，未经发行人事先书面同意，其持有的福建东恒49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的福建东恒股权。
同时约定若福建东恒未达到相应年度承诺净利润的80%，则石增辉应将其届时持有福建东恒剩余全部股权立即质押给发行人，用于担保其相应补偿义务的履行，直至补偿义务全部履行完毕。
2023年2月，福建东恒及石增辉就募集资金管理事项出具了专项承诺函，“本公司/本人承诺福建东恒将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用、管理募集资金并接受发行人的监督，不会损害发行人及中小股东的利益。”本所认为，发行人向募投项目实施主体提供借款的借款利率定价公允且存在担保措施，发行人能够有效控制福建东恒及福建东恒对募集资金的使用，福建东恒借款后具有相应的还款能力，福建东恒及其少数股东石增辉已出具承诺，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、其他（《一轮问询函》“8.3关于新暴威同业竞争情况的核查”）
7-3-1-13（一）新暴威对发行人不构成重大不利影响的同业竞争
1、新暴威与发行人的利益归属不同且相互独立
（1）新暴威与发行人的利益归属不同
本所律师查阅了新暴威自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核查，新暴威设立于2016年12月30日，设立时的名称为“上海新笛缇机电有限公司”，系由赵继英与徐强共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为
200万元，自其设立之日起至今的股权结构及其变更情况如下：
序工商设立/
日期设立/变更后股权结构号变更类型徐强（代潘延庆办理公司设立）持股
12016年12月设立
63%，赵继英持股37%潘延庆持股63%，赵昌林（赵继英父
22017年2月股权转让
亲）持股37%
潘延庆持股53.55%，赵昌林持股
31.45%，上海溢德企业管理合伙企业
32018年4月股权转让（有限合伙）（以下简称“上海溢德”）持股15%
赵昌林持股67.71%，上海溢德持股
42021年2月减资至92.9万元
32.29%上海资晶企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海资晶”）持股
52021年4月增资至1000万元
78.71%，上海溢德持股15%，赵昌林
持股6.29%
62021年11月股权转让上海资晶持股85%，上海溢德持股15%
上海资晶由潘延庆担任普通合伙人，持股63%，自然人赵继英担任有限合伙人，持股37%；上海溢德由赵继英担任普通合伙人，持股93.3333%，自然人李大荣担任有限合伙人，持股6.6667%。
根据本所律师的核查，发行人系潘延庆、王颖琳共同控制的企业，发行人重大事项决策需要潘延庆、王颖琳共同协商达成一致后方可实施；新暴威系潘
延庆与赵昌林（后转给其女赵继英）合资经营的公司，新暴威为潘延庆控制的公司，实际由赵继英负责日常经营管理工作，自新暴威设立以来，王颖琳从未在新暴威持有股权、享有利益或参与过日常管理经营活动。
7-3-1-14（2）新暴威与发行人在业务、人员、财务、资产、内部管理等各方面均保
持独立
根据本所律师的核查，发行人拥有独立的产供销体系，与新暴威独立开展业务，不存在共享销售渠道或采购渠道的情形；发行人与新暴威均独立招聘、独立管理、不存在交叉用工的情况，不存在人员交叉领薪的情形。发行人与新暴威分别建立了各自独立财务核算体系，各自能够独立作出财务决策，不存在共用银行账户的情形，财务人员也不存在重合。发行人与新暴威的生产经营所需的场所、生产设备（包括生产系统、辅助生产系统和配套设施）均独立，不存在共同享有产权（包括固定资产和无形资产）的情形，不存在共有无形资产或使用对方无形资产的情形。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与新暴威不存在机构混同的情形。
综上所述，发行人实际控制人之一潘延庆系新暴威实际控制人，但新暴威与发行人属于不同实际控制人控制的企业，其利益归属与发行人并不相同，且新暴威与发行人在业务、人员、财务、资产、内部管理等各方面均保持独立。
2、新暴威与发行人的业务不相同
本所律师查阅了新暴威的工商登记档案、报告期内的财务资料、主要销售、
采购合同、相关说明文件，实地走访了新暴威的生产场地，并与实际控制人潘延庆进行了访谈。
（1）新暴威与发行人的主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）各方面均不相同
根据本所律师的核查，新暴威成立于2016年12月30日，自2018年起逐步承接了宝宜威机电（同为潘延庆与赵继英共同经营的企业）原有的伺服压机相关业务，主要从事伺服压机及其他相关零配件的生产销售。报告期内，新暴威的主营业务未发生变化，不存在从事发行人及其子公司既有及新增业务的情形。
发行人报告期内的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，
7-3-1-15专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集
系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。2022年7月，公司通过收购福建东恒51%的股权，切入锂电池模组结构件业务，形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。
福建东恒的新能源电池零部件相关业务与新暴威的业务存在显著差异，发行人的智能制造装备业务与新暴威的业务对比情况如下：
发行人的智能制造装备是否相同项目新暴威业务或相似所属专用设备制造业通用设备制造（其他通用设否
行业 （C35） 备制造）（C34）
从事伺服压装机、扭矩、压
力、数据采集仪表、扭力校主营各类智能制造装备的研
准车、放大器、模拟螺栓以否
业务发、生产和销售
及附件的生产制造、销售业务主要
商标先惠、新暴威、、否商号安徽戎发冲压机器人有限公
主要宁德时代、孚能科技、司、山东伦茨机电有限公否
客户华晨宝马、上汽集团司、南通广野自动化系统工程有限公司上海博世力士乐液压及主要上海苏华工业控制设备有限
自动化有限公司、大连
供应公司、无锡铭方科技有限公否美德乐工业组装技术有
商司、上海西芮实业有限公司限公司
标准化产品：
智能自动化成套装备、
主要伺服压装机、扭矩、压力、生产线，工业制造大数否产品数据采集仪表、扭力校准据系统
车、放大器、模拟螺栓等
外购标准件：电气控制压装系列：压力传感器、芯
元件、拧紧部件、电 片、D型插座、磁珠、插座、
机、工业机器人、气动光耦、发光管、二极管、贴
类元件、涂胶类元件、片电容（阻）、电解电容、主要
试漏类元件、液压类元片状电容、支架、轴承套原材否
件、工业 PC 等；铝 筒、光栅尺缸体连接件、电料
卷、铝型材、绝缘材料机位置调整圆环、电机板、
外购定制件：公司提供电机、同步带轮、内六角圆
设计图纸及技术要求，柱头螺钉、十字槽沉头螺向具备加工能力的供应钉、螺钉、螺丝、塑料螺
7-3-1-16商采购的非标准零部 柱、W500 正面、W500NCFK件，主要为各类机械加 背板、W500-P 背板、W500工部件外壳、传感器
扭矩仪：可充电锂电池、线
路板贴片组件、轴承、木
箱、U 盘、胀紧套、同步带
轮、固定支架、孔用弹性挡
圈 A 型、十字槽盘头自攻螺
钉、内六角螺丝、标牌壳、光盘纸袋
生产设计、精密加工、装配
机加工、铣加工、检测调试否流程和调试生产智能自动化成套装备研伺服压机生产技术否技术发设计与装配技术
CNC 加工中心、装配平
生产台、数控铣床、数控机
机床、铣床否
设备床、精密平面磨床和三坐标测量机
（2）新暴威的伺服压机生产技术与发行人的伺服压装技术不同
根据本所律师的核查，发行人自主研发并掌握的智能制造核心技术之压装技术系指通过对力、位移和速度的控制，实现高质量的压装采样频率不小于 4K，主要应用于各类自动化生产线。针对压装技术，发行人开发了独创的压装设备及针对动力电池包装配线领域的全自动电池包堵塞压装结构并取得“一种全自动电池包堵塞压装结构”的实用新型专利。压装结构包括主架、机器人快换母头、堵塞压装组件、工件压板组件等，发行人采购新暴威的伺服压机属于压装成套设备中的堵塞压装组件部分，是发行人压装技术实际应用过程中使用到的外购标准件。新暴威掌握伺服压机生产的核心技术，截至本补充法律意见书出具之日，独立拥有“自动伺服压装机的传感器安装结构及安装方法”“高精度台式伺服压机”等21项发明专利、实用新型专利和外观设计专利。
发行人子公司长沙先惠的经营范围中虽包括“伺服控制机构制造”，但“伺服控制机构制造”并不属于长沙先惠的实际经营的业务，长沙先惠并未实际生产、制造伺服控制机构，长沙先惠亦不具备生产伺服控制机构的技术和能力。
7-3-1-173、发行人与新暴威的关联交易金额及占比较小
本所律师查阅了新暴威报告期内的财务报表、新暴威与发行人关联交易的
相关合同、发票等资料。
（1）关联采购
根据本所律师的核查，发行人与新暴威之间的业务延续自宝宜威机电，宝宜威机电自2017年起逐步进行业务拆分及转移，至2018年4月不再从事任何与生产有关的业务，将伺服压机等自制生产类业务全部转移至新暴威。自2018年起，发行人及其子公司向新暴威采购产品的具体情况如下：
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度2018年度
1-9月
关联交易金额86.72309.7818.5362.9377.12占发行人当期营业成
0.10%0.39%0.05%0.32%0.34%
本的比例
根据本所律师的核查，发行人自2018年起开始向新暴威采购其自制的伺服压机等自制产品，主要原因系客户定制产品需要，因相关自制产品为外购标准件，发行人向新暴威采购商品的价格系按照市场价格确定。报告期内发行人向新暴威采购的主要产品金额随发行人相关客户定制需要而变化，但总体占发行人当期营业成本的比例均较小，且没有显著变化。
根据本所律师的核查，新暴威主要产品伺服压机与发行人主要产品智能自动化装备虽存在上下游关系，但伺服压机为标准件具有一定的可替代性，同类型进口品牌包括德国威德曼、西门子等，发行人向新暴威采购伺服压机系基于客户的选择，同时新暴威独立向除发行人以外的其他第三方销售伺服压机产品，主要客户包括安徽戎发冲压机器人有限公司、山东伦茨机电有限公司、南通广
野自动化系统工程有限公司等，发行人并不会对新暴威的伺服压机产品构成依赖，新暴威亦不存在依赖发行人的情形。
（2）关联销售
7-3-1-18根据本所律师的核查，自首次公开发行股票并上市至今，除前述发行人向
新暴威的关联采购外，报告期内，发行人子公司递缇智能向新暴威销售工业触控一体机系新增关联交易，具体情况如下：
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
关联交易金额16.199.34--占发行人当期营业收入的
0.01%0.008%--
比例
根据本所律师的核查，递缇智能向新暴威销售的工业触控一体机主要用于新暴威产品压机或者标定小车的数据采集及控制，系根据新暴威客户需求采购。
销售价格系按照市场价格确定，递缇智能向关联方销售商品与同期向无关联第三方销售相似商品的价格接近。前述关联交易价格公允，占发行人当期营业成本的比例均较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）报告期内的前述关联交易均已履行了必要的审议程序
根据本所律师的核查，2019年6月30日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于对公司2019年度预计日常关联交易议案》，预计了发行人与关联方2019年度日常关联交易的额度；2020年3月20日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于对公司2020年度预计日常关联交易议案》，预计了发行人与关联方2020年度日常关联交易的额度；2021年2月26日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计了发行人与关联方2021年度日常关联交易的额度；
2022年4月8日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计了发行人与关联方2022年度日常关联交易的额度。
根据本所律师的核查，发行人与新暴威购销商品的关联交易已经发行人董事会/股东大会审议通过，关联董事及关联股东在审议相关事项时回避表决，独
7-3-1-19立董事、监事会根据《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行
人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序。
综上所述，本所认为，发行人与新暴威的主营业务及主要产品均不存在相同或相似情形，发行人与新暴威的关联交易占发行人的营业收入/营业成本的比例均较小，不会对发行人业务构成重大影响，新暴威对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
（二）实际控制人不存在违反首发承诺的情形
本所律师查阅了实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》、实际控
制控制的企业的工商登记档案、通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询，并与实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人实际控制人王颖琳除投资发行人、晶流投资、晶徽投资、上海钛和星储能技术有限公司（以下简称“上海钛和星”）外，无其他对外投资；发行人实际控制人潘延庆控制的企业的经营范围和报告期内主
要从事业务的情况如下：
与首发时序号企业名称经营范围主营业务是否发生变化
一般项目：机电设备销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；传感器销售；拧紧机销售；电线、电缆经营；机电配件相关
1宝宜威机电五金产品批发；技术服务、技术开的销售和技术否
发、技术咨询、技术交流、技术转服务让、技术推广。许可项目：技术进出口；货物进出口。
电子相关产品
电子产品、机电配件、电缆、五金工的销售和进出
2宝宜威电子具的销售，自有厂房租赁，从事货物否
口、自有房产的进口业务。
出租上海宝宜威测从事测试技术专业领域内的技术开测试技术的研
3试技术有限公否
发、技术咨询、技术服务。发司
一般项目：机电设备销售，电子元器机电配件相关上海洋航机电
4件批发，仪器仪表销售，传感器销的销售和技术否
设备有限公司售，拧紧机销售，电线、电缆经营，服务
7-3-1-20与首发时
序号企业名称经营范围主营业务是否发生变化
五金产品批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：货物进出口；技术进出口。
一般项目：企业管理、咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，供应链管理服务，组织文化艺术交流活动，品牌管理，工业产品设计，农业休闲旅游，电子商系新增关
务（不得从事增值电信、金融业投资新暴威，联方，但
5上海资晶务），图文设计、制作，广告设计、无其他经营业
无实际经代理，从事网络、计算机科技领域内务营业务
的技术开发、技术咨询、技术开发、
技术转让，自有设备租赁，自有房屋租赁，受托房屋租赁，电子产品、文体用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅助设备的销售。
从事电子科技、机电科技、计算机科
技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，电子产品、机械设备及零配件、五金交电、办公用伺服压机及其
6新暴威品、汽摩配件、家具的销售，从事货他相关零配件否
物及技术的进出口业务，从事伺服压的生产销售装机、扭矩/压力数据采集表、扭力校
准车、放大器和模拟螺栓的加工生产。
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳系新增关
封存技术研发；储能技术服务；再生联方，但拟从事储能业
7上海钛和星资源回收（除生产性废旧金属）；再与发行人
务生资源销售；资源再生利用技术研从事的业发；蓄电池租赁；新兴能源技术研务不同发；电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；光伏发电设备租赁；电池销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩
7-3-1-21与首发时
序号企业名称经营范围主营业务是否发生变化销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销售；先进电力电子装置销售；数据处理服务；合同能源管理；计算机系统服务；云计算设备销售；人工智能应用软件开发；工程管理服务；物联网应用服务；集成电路销售；对外承包工程。
Shanghai 报告期内未发
B.I.W Mech 生经营，已于
8无否
Electrical 2019 年 8 月注
Co.Ltd 销
LIONFORD 报告期内未发
INTERNATIO 生经营，已于
9无否
NAL GROUP 2019 年 8 月注
LIMITED 销洋航國際集團报告期内未发
10无否
有限公司生经营
根据本所律师的核查，报告期内，实际控制人控制的上述企业从事的业务与发行人的主营业务均不相同或相似，上述企业与发行人之间均不存在同业竞争的情形。
2019年9月，发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人实际控
制人潘延庆、王颖琳已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。
3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产
生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企
7-3-1-22业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的
地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
6、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
人不再是发行人的实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内
容无要求时，相应部分自行终止。
7、本承诺函自生效之日起，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约
束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。”本所认为，发行人实际控制人对于避免同业竞争的承诺仍在持续履行中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在违反首次公开发行时避免同业竞争承诺的相关情形。
三、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请材料尚待报上交所审核并经中国证监会注册，经中国证监会注册后，发行人将向不超过 35 名特定对象发行 A股股票。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
7-3-1-237-3-1-24